海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见
致：奥维通信股份有限公司
本所接受奥维通信股份有限公司委托担任奥维通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律
顾问。
根据深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行核查
并说明，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与奥维通信不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意
见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意奥维通信、独立财务顾问在为本次交易出具的重组预案、重
组报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相关各方的文件引述；
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6、本所已得到包括奥维通信、标的公司在内的本次交易各相关方承诺，其所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本法律意见书仅供奥维通信为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
一、根据预案，标的公司股东程雪平、俞思敏、诸一楠分别持有上海必图喜
网络科技有限公司 18%、18%、12%的股份。本次预案中，仅程雪平、俞思敏二人作
为一致行动人披露，请你公司说明未将诸一楠判定为一致行动人的依据，上述判
断是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并请独立财务顾问及律师发
表明确意见。（《问询函》3）
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系；……”
未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、俞
思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形，
但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签署《授权委
托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关
系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、俞思敏
之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等
方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞思敏
之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、俞
思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资行为
均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作出独立
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的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公司的经营
管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除俞
思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会以及
日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，本所律师认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行动的
协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见》的签字盖章
页）
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