国浩律师（上海）事务所
关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
发 行 人/ 公司/ 中海海
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
盛
本次发行/本次非公开 发行人拟以非公开发行的方式向览海投资发行
指
发行 291,970,802 股 A 股股票的行为
览海投资 指 上海览海投资有限公司
《股份认购合同》 指 中海海盛与览海投资于 2015 年 6 月 10 日签署的《附
条件生效的股份认购合同》
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中海（海南）海盛船务
股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次非公开发行指派的见证律师，即在本法
律意见书签署页“见证律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
天职国际会计师事务 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务股
份有限公司（以下简称“中海海盛”）的委托，担任中海海盛本次非公开发行 A
股股票的专项法律顾问，现依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开
发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行相关方
提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次
非公开发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本次非公开发行相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
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4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，中海海盛已就本次发行取得如下批准与授权：
1、2015 年 6 月 10 日，发行人召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了与本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表
决。
2、2015 年 7 月 13 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。
3、2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权
有效期的议案》。
4、2015 年 11 月 23 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期
的议案》。
5、2015 年 11 月 26 日，中国证监会发行审核委员会召开 2015 年第 192 次
会议，审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
6、2015 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准中海（海南）海盛船务
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977 号），核准公司本
次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其《公司章程》的
相关规定；发行人本次发行已取得中国证监会核准，符合《证券法》、《管理办
法》的相关规定。
二、本次发行的发行对象
根据发行人与览海投资签署的《附条件生效的股份认购合同》、发行人 2015
年第三次临时股东大会决议及中国证监会出具的核准发行批复，发行人本次发行
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的发行对象为览海投资，其基本情况如下：
根据览海投资提供的《营业执照》及公司章程等文件，并经本所律师在全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之
日，览海投资系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限
责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼五层 504-18
室，法定代表人为密春雷，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“实业投资、投
资管理、资产管理、企业管理咨询、商务咨询[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]”。
览海投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《登记和备
案办法》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象未超过十名，符合《管
理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象具备实
施本次发行的主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、发行对象参与本次发行的资金来源
经本所律师核查发行人与览海投资签署的《附条件生效的股份认购合同》及
览海投资出具的承诺函，本所律师认为，览海投资参与本次发行的认购资金为自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法，符合相关法律法规及监管政策的规定。
四、本次发行涉及的法律性文件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与本次发行的发行对象览
海投资已签署《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的认购方式、支付方
式、认购价格及锁定期、合同生效条件和生效时间及违约责任等事项进行了详细
的约定。
经本所律师核查，发行人与览海投资签署的《附条件生效的股份认购合同》
系双方真实意思的表示，权利义务明确，内容合法有效，并经发行人 2015 年第
三次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
五、本次发行项下的发行股份价格及数量
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》及发行人与览海投资签署的《附条件生效的股份认购合
同》，并经本所律师核查，本次发行的发行价格为 6.85 元/股，发行数量为
291,970,802 股，全部由览海投资以现金方式认购。公司股票在定价基准日至发
行期前未发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行价格不作相应调整。
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2015 年 12 月 18 日，中国证监会出具核准发行批复，核准发行人非公开发
行不超过 291,970,802 股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合公司股东大会
的批准及中国证监会的核准；本次非公开发行股份的价格符合《管理办法》第三
十八条第一项、《实施细则》第七条的相关规定。
六、本次发行的发行过程和发行结果
2016 年 3 月 2 日，发行人、国泰君安证券已向本次发行的发行对象览海投
资发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指
定账户足额缴纳认购款。根据上述《缴款通知书》及发行对象签署的《认购对象
确认单》，本次发行的发行对象、认购价格、认购股数及认购金额具体如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元）
览海投资 6.85 291,970,802 1,999,999,993.70
根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2016]6888-1 号”《验资报告》，
截至 2016 年 3 月 4 日止，览海投资认缴的 1,999,999,993.70 元已全部划入国泰君
安证券在上海银行徐汇支行开立的专用账户。
根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2016]6888 号”《验资报告》，
截至 2016 年 3 月 7 日止，发行人已向览海投资非公开发行 A 股股票 291,970,802
股，募集资金总额为 1,999,999,993.70 元，扣除各项发行费用合计 22,609,852.88
元，实际募集资金净额为 1,977,390,140.82 元，其中计入股本 291,970,802.00 元，
计入资本公积 1,685,419,338.82 元。
发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开
发行的股份登记及限售手续。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人股东大会决议之规定；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的
内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签
署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
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