博彦科技股份有限公司
章 程
二 O 一六年三月
博彦科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4
第三章 股 份 ...................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ........................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23
第一节 董事 ......................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 25
第三节 独立董事 ................................................................................................................. 30
第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 33
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 36
第一节 监事 ......................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 39
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 42
第一节 通知 ............................................................................................................................ 42
第二节 公告 .......................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 46
第十二章 附则 ...................................................................................................................... 46
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
及其他有关规定，由博彦科技（北京）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
营业执照号 110000410218438。
第三条 公司于 2011 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2500 万股，于 2012 年 01 月 06 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：博彦科技股份有限公司
英文全称： Beyondsoft Corporation
第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼博彦科技大厦；邮编：
100193。
第六条 公司注册资本为人民币 17690.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
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总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以秉承“超越期待，尽善尽美”的服务理念，成为全球领先的 IT 服务提供商，为全球
客户提供创新和高质量的服务，为公司的经营宗旨。
公司的价值观：以诚信、创新、团队协作、追求卓越为核心理念，一如既往地为客户
提供高效、专业、优质的服务；持续履行公司的社会责任；致力于为优秀人才提供一个开
放、平等、机会丰富的工作平台，帮助他们实现自身的价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：信息技术开发、服务；计算机及相关设备软件的开
发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的
设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术
培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及公司变更设立时认购的股份数如下：
公司发起人和认购的股份数量分别为北京博宇冠文管理咨询有限公司 11,764,848 股、
北京慧宇和中管理咨询有限公司 10,507,890 股、北京惠通恒和管理咨询有限公司 10,005,107
股、北京明彰信展管理咨询有限公司 2,513,916 股、北京融晨管理咨询有限公司 1,425,525
股、北京慧山管理咨询有限公司 382,034 股、北京国融汇富管理咨询有限公司 1,520,802 股、
鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司 2,973,168 股、龚遥滨 9,245,669 股、刘仕如 1,416,088
股、Li Dan182,496 股、Lu Bin182,496 股、Li Qing182,496 股, Chen Frank Gang182,496 股、
Anil Bakht182,496 股、Sanjay Agarwala182,496 股、寿刚 1,684,642 股、章晓琦 1,010,789 股、
仁和（集团）发展有限公司 3,545,455 股、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
6,363,636 股、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）3,818,182 股、华软创业投资无锡合
伙企业（有限合伙）2,181,818 股、华汇通创业投资企业 2,181,818 股、汇升永泰创业投资
（北京）有限公司 1,363,637 股。上述发起人的出资方式以各自在有限公司的出资比例所对
应的净资产认购公司股份，出资时间均为 2010 年 11 月 16 日。
第十九条 公司股份总数为 17690.4 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
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7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。公司对外
投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定
从严执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一个会计年度经
审计的期末净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
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份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
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议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会先行
审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股
东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，
应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前
做出决定。
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（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他
股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前
决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联股东按本
章程的规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
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董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或
者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 自公司股票发行上市后三年内，发起人股东北京博宇冠文管理咨询有限
公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司及龚遥滨对公司
重大决策事项将发表一致意见，对公司进行共同控制。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项的权限如下：
（一） 对外投资、购买、出售资产达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 10%及以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的期末净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
6、单项金额在 5,000 万元以下的除证券投资以外的风险投资（风险投资是指证券投资、
期货房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资和向成长型的高科技
企业行为；证券投资是指公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以
及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述数字均含本数。
（二） 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外
的其他收购、出售资产事项；
（三） 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事项；
（四） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
（五） 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托理财事项；
（六） 公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计净
资产值 5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得全体董事会的 2/3 以上董事同意并经全体
独立董事 2/3 以上同意。
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币 5,000 万
元及以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券
投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董
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事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议
应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事留
存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召
开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
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审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职
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责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职
资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十六条规定不得担任董事的情形；
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（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公司已披露
的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交
易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证
券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
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聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定董事会和股东大会审批权限以外的对外投资、出售、购买资产等事项，并
及时向董事会汇报；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
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本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策与决策程序为：
（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重
视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策：
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利公司原则上按年度实施利润分
配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项
（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分红方式，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。如因重大投资计划或重大现金支
出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应
在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（三）公司利润分配的决策程序：
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在制定利润分配方案
尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通
过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会
应对利润分配方案进行审议并发表意见。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求。
（四）公司利润分配政策的变更：
遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相
关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政策的议案
时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过；在召开股
东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对
利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真
或公告形式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告
形式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或
公告形式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
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博彦科技股份有限公司 公司章程
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
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博彦科技股份有限公司 公司章程
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程经股东大会通过并在公司本次发行及上市后，经北京市商委
委员会批准之日起生效。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。
博彦科技股份有限公司
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博彦科技股份有限公司 公司章程
附件一
博彦科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确
股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）和《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相
关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。公司对外
投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定
从严执行。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条
所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
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博彦科技股份有限公司 公司章程
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时股
东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董
事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中明确载
明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
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博彦科技股份有限公司 公司章程
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记册的登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入
会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也
可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说
明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法
表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审
议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和
监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每
一股份享有一票表决权。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方
案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
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博彦科技股份有限公司 公司章程
可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举董事、监事
时，经股东大会普通决议决定后，选举可采用累积投票制。
第四十六条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，由下次
股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第四十九条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告股东大会决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会公告中做出特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通
过选举的决议的当日就任。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会记录
第五十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 通讯表决的特殊规则
第六十二条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子
邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第六十三条 采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当载明下列内容：
（一） 告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式进行表决；
（二） 对所拟审议事项应进行详尽披露；
（三） 向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；
（四） 股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
（五） 其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。
股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事、监事或
其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董
事会秘书负责制作。
第六十四条 股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审议意见，
必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。
第六十五条 经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中指定的截止期限之前以
邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原
件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真方式送出
的，发送日为送达日期。
股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席
会议。
第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好
会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、监事、会议召集人（或其代表）、
董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。
第八章 股东大会决议的执行
第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经
理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织
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博彦科技股份有限公司 公司章程
实施。
第六十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也
可先向董事会通报。
第六十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第七十条 本规则经股东大会审议批准，自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所
上市之日起生效实施。
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修
改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二） 股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
第七十三条 要规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
博彦科技股份有限公司
附件二
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博彦科技股份有限公司 公司章程
博彦科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范
董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和
全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会召开完毕之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
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博彦科技股份有限公司 公司章程
责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
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博彦科技股份有限公司 公司章程
任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。
第十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第五章 董事会办公室
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指
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博彦科技股份有限公司 公司章程
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（一） 公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 公司现任监事；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（二） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
（三） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（四） 参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（五） 负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相
关知情人员保守秘密；
（六） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（七） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；
（八） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
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博彦科技股份有限公司 公司章程
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（九） 法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开
10 日前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
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博彦科技股份有限公司 公司章程
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 1/2 以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前通过邮件、传真或专人
通知全体董事。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮寄、传真或
其他书面方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
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博彦科技股份有限公司 公司章程
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事
的一致认可，并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票
表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
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博彦科技股份有限公司 公司章程
托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会
的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人应
当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，
由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列
入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出
变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超
出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
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会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出
现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合
理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司章程的
规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名
并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见
的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，
一律由董事长签发下达和上报。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出
席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第五十六条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十七条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第五十九条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股
东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向
董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传
送书面报告材料。
第九章 附 则
第六十条 本规则自股东大会决议通过之日且公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市起生效。
第六十一条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进行修改并报
股东大会批准。
第六十二条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
博彦科技股份有限公司
附件三
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博彦科技股份有限公司 公司章程
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监
事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）和《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。
第二章 监事
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于 1/3。
第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担
任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，监事连选可以连任。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期限未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期限未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；（六）被中国证监会处以市场禁入者，期限未满的；（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，解除其职
务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司章程或本规则的
规定，履行监事职务。
第六条 监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。
第七条 监事应承担下列义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公
司利益，履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益； （三）
保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）不得
利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿
责任。
第三章 监事会的组成和职权
第八条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事三名，其中股东代
表两名，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。
第九条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查
公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正； （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者公司章程规定的召
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集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作； （九）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予
的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第四章 监事会主席的职权
第十二条 监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。
第十三条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二） 代表监事会向股东大会报告工作；
（三） 董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行
诉讼。
第十四条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事履行职务。
第五章 监事会的组织机构
第十五条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会
办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协
助其处理监事会日常事务。
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第十六条 监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，也可根
据需要临时指定人员进行记录。
第六章 监事会的议事规定和工作程序
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。出
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易
所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而
非公司经营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议
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会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的
联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，提
交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二十条 监事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的
事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会
议的方式。
通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载明：（一）
告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；（三）
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向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用； 四）监事填制完毕的表决票的送达方式、
地址及截止期限；（五）其他需要通知监事的事项。表决票的形式可以由公司董事会秘书制
作。
采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票上作出同
意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。 经监事
签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等
形式送达公司监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员，送达的上述
文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。
监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席
会议。
监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当按照公司章程及本
规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议
记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，并及时送达参会监事在会议决
议及会议记录上签字确认。
第二十二条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监事会决
议的方式形成决议。实施细则为： 监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草
稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种
方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法
定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议
草稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。 在经传签书面决议方式表决并作出决议
后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。
监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制
作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。
第二十三条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问
题，参会监事过半数同意后方列入议程。
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第二十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席和表决。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未
出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其
他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席
在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对
暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。
第二十八条 监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决权。 监
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会
议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表
决的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十九条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名； （三）会议
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议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。 对于通讯方式或
传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议上签名。
监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事会
有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会
办公室代为保管。监事会会议档案的保存期限为 15 年。
第三十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示
异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第七章 监事会决议的执行
第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。
第三十七条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规
定安排实施。
第三十八条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评
价意见。
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第八章 附 则
第三十九条 本规则经股东大会审议批准且自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起生效。
第四十条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。
第四十一条 本规则由监事会负责解释。
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