证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-016
博彦科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于 2016 年 3
月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性
股票的议案》。公司决定回购注销：2014 年限制性股票激励计划之原激励对象史
伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的 4.2 万股限制性股票；2014
年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2 万股限制性股票；2015
年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万股限制性
股票。公司 2014 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会授权公
司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东
大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2014 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了
《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2014 年 5 月 30 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异
议并进行了备案。
2014 年 7 月 2 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《限
制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批
准。
2014 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2014 年 7 月 7 日。本次限制性股票
激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 238 万股，占博彦科技已发行股本总
额的 1.44%。授予价格为 13.33 元/股。
2014 年 8 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之
日，共有 2 名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将
激励对象人数调整为 106 人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至 233 万股。
2014 年 8 月 19 日，公司办理完成了 2014 年限制性股票的登记工作，该部
分股票已于 2014 年 8 月 21 日上市流通。
2015 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已
获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。2015 年 5 月 7 日，公司完成了对上述股
份的回购注销。
2015 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届
监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象
文坚已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票；并审议通过了《关于 2014 年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 103 名符合
条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
2015 年 9 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届
监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象
刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。2015 年 12 月 25 日，公
司完成了对上述股份的回购注销。
2015 年 11 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监
事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》。
2015 年 11 月 20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监
事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司 2015 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象
的议案》。
2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等 4 人因个人原
因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司 2015 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由 305 人调整至 301 人，
授予数量不变，仍为 1,000 万股，占公司已发行股本总额的 5.96%。授予价格为
22.45 元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失
去本次股权激励资格以及失去本次认购 1 万股公司限制性股票的权利；原激励对
象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计 3 人，因个人原因自愿放弃认购合计 2.2 万股
限制性股票。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划实际向 297 名激励对象授
予 996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的 5.95%。
2016 年 1 月 14 日，公司完成了 2015 年限制性股票的登记工作，上述股票
已于 2016 年 1 月 18 日上市流通。
2016 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购
注销：2014 年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立
斌已获授但尚未解锁的 4.2 万股限制性股票；2014 年限制性股票激励计划第二
期未达到解锁条件的 64.2 万股限制性股票，共涉及 97 名激励对象；2015 年限
制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
1、2014 年限制性股票激励对象离职
原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已离职，不再符合激励条件。根
据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股
权激励计划的变更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的
相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 4.2
万股限制性股票。
2、2015 年度业绩指标未达到 2014 年限制性股票激励计划解锁条件
根据公司 2014 年限制性股票激励计划，激励对象可分三期按照获授限制性
股票总量的 40%、30%、30%的比例申请股票解锁，其中第二期解锁条件为 2015
年度相对于 2013 年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于 46%，
营业利润增长率不低于 50%。
根据公司 2015 年度经审计的财务报表，2015 年度公司扣除非经常损益基本
每股收益为 0.76 元，比 2013 年扣除非经常损益基本每股收益 0.70 元增长 8.57%；
2015 年度公司营业利润 136,366,474.99 元，比 2013 年度营业利润
84,707,608.47 元增长 60.98%。
因此，公司 2015 年度业绩考核指标未达到 2014 年限制性股票激励计划要求
的解锁条件，按照公司 2014 年股权激励计划的规定，公司应将 2014 年限制性股
票激励计划第二期限制性股票进行回购注销。
3、2015 年限制性股票激励对象离职
原激励对象徐文婷已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公
司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和
变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销该
名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
1、回购注销 2014 年限制性股票激励对象的股票数量
史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌作为激励对象于 2014 年 7 月 7 日分别获授
1 万股、2 万股、1 万股、3 万股公司限制性股票。2015 年 8 月 10 日，公司召开
了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通
过了《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董
事会同意为 103 名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。此次史
伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌所获授的限售股份的解锁数量分别为 0.4 万股、0.8
万股、0.4 万股、1.2 万股，并已于 2015 年 8 月 24 日上市流通，分别剩余未解
锁股份 0.6 万股、1.2 万股、0.6 万股、1.8 万股限制性股票。
由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项
发生，并且，史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌共计 2.8 万股所获授的限售股份已
于 2015 年 8 月 24 日上市流通，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持
有的限制性股票为 4.2 万股。
2、回购注销业绩指标未达到解锁条件的股票数量
公司将回购注销 2014 年限制性股票激励计划之激励对象已获授但未达第二
期到解锁条件的限制性股票 64.2 万股，即（233-19）*30%=64.2 万股，共涉及
97 名激励对象。
3、2015 年限制性股票激励对象的股票数量
徐文婷作为激励对象于 2015 年 12 月 15 日获授 1 万限制性股票。由于限制
性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此，
本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购
注销 1 万股限制性股票。
综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量为 4.2+64.2+1=69.4 万股，
占公司股权激励计划限制性股票激励总额的 5.6988%和公司目前总股本的
0.3908%。
（三）回购注销价格
1、2014 年限制性股票回购注销价格
公司于 2014 年 7 月 7 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 13.33 元/
股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调
整方法”的相关规定，公司于 2015 年 5 月实施了 2014 年年度权益分派方案，故
本次对于 2014 年限制性股票激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格
调整为 P=13.33（授予价格）-0.310055（2014 年度派息额）≈13.01994 元/股。
2、2015 年限制性股票回购注销价格
公司于 2015 年 12 月 15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.45
元/股。由于限制性股票自授予以来，公司未有派息事项，因此本次限制性股票
回购注销价格与授予价格一致，即回购徐文婷持有的限制性股票的价格为 22.45
元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金
转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为 913.01 万元，全部为自有资金。
(五)本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司 2014 年限制性股票激励计划剩余的已授
予但尚未解锁的限制性股票数量由 132.6 万股调整为 64.2 万股，激励对象总人
数由 101 人调整为 97 人；公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数
量由 996.8 万股调整为 995.8 万股，激励对象总人数由 297 人调整为 296 人。本
次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 17,759.8 万股变更为
17,690.4 万股，具体如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 限制性股票回购注销 数量 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 45,568,451 25.66 -694,000 44,874,451 25.37
02 股权激励限售股 11,294,000 6.36 -694,000 10,600,000 5.99
04 高管锁定股 34,274,451 19.30 34,274,451 19.37
二、无限售流通股 132,029,549 74.34 132,029,549 74.63
其中未托管股数
三、总股本 177,598,000 100 -694,000 176,904,000 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌因离职已不符合激励条件，我
们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；因公司 2015 年度业绩
指标未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，我们同意公司回购注销激励对
象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票；根据《博彦科技股
份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对
象徐立婷因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁
的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《博彦科技股份有限公司 2014 年限制
性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票
的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于 2014 年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈
立斌离职不再符合激励条件；2015 年公司业绩指标未达到 2014 年限制性股票激
励计划第二期解锁条件；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象徐立婷离职
不再符合激励条件，同意公司对原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌、徐
立婷已获授但尚未解锁的 5.2 万股限制性股票以及未达到 2014 年限制性股票激
励计划第二期解锁条件的 64.2 万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事
会同意董事会实施该次回购注销事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次限
制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁股票的回购程序、数量和价格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《博彦科技股份有限
公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司 2015 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。博彦科技尚需根据《管理办
法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司股权激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日
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