西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》
等有关法律、法规和规范性文件的要求,西南证券股份有限公司(以下简称“西
南证券”或“保荐机构”)作为博彦科技股份有限公司(以下简称“博彦科技”)
持续督导的保荐机构,对公司出具的《内部控制规则落实自查表》进行了核查,
具体情况如下:
一、 博彦科技内部控制规则落实情况自查表相关情况
博彦科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则,依据公司实际情
况,认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况,并重点对信息披露的内部
控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外
担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果,编制
了《内部控制规则落实自查表》。
二、 核查意见
经核查,保荐机构认为:博彦科技编制的《内部控制规则落实自查表》严格
按照深圳证券交易所的要求填写,真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交
易所有关内部控制的相关规则的落实情况,并已经在公司第二届董事会第三十四
次临时会议审议通过。保荐机构对该自查表无异议。
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(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司内部控制
规则落实自查表的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
李建功
王晓行
保荐机构:西南证券股份有限公司
2016 年 03 月 日
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附件:
证券代码:002649 证券简称:博彦科技
内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,
是
并由审计委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门,是否配置专职内部审计人 是
员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审
是
计委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
--- ---
下事项进行一次检查:
(1)募集资金使用 是
(2)对外担保 是
(3)关联交易 是
报告期内,公司不存在证券投
(4)证券投资 不适用
资
(5)风险投资 是
报告期内,公司未对外提供财
(6)对外提供财务资助 不适用
务资助
(7)购买或出售资产 是
(8)对外投资 是
(9)公司大额资金往来 是
(10)公司与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人 是
资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议,审议内部审计部门提交的工作 是
计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量以
是
及发现的重大问题等内部审计工作情
况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员
是
会提交年度内部审计工作报告和次一
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年度内部审计工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和
是
重大信息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或
者证券事务代表负责查看互动易网站
是
上的投资者提问,并及时、完整进行回
复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
是
求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后
两个交易日内,是否编制《投资者关系
活动记录表》并将该表及活动过程中所
是
使用的演示文稿、提供的文档等附件
(如有)及时在深交所互动易网站刊
载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度,对内幕信息的保密管理及
是
在内幕信息依法公开披露前的内幕信
息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露
前,填写《上市公司内幕信息知情人员
档案》并在筹划重大事项时形成重大事 是
项进程备忘录,相关人员是否在备忘录
上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信
息知情人员买卖本公司证券及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或 是
者建议他人利用内幕信息进行交易的,
是否进行核实、追究责任,并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送深
交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖
是
本公司股票及其衍生品种前是否以书
面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时 是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募 是
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集资金的使用和存放情况进行一次审
计,并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,未将募集资金用于
是
风险投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司或用于质
押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月
内,是否未使用闲置募集资金暂时补充
流动资金,未将募集资金投向变更为永 是
久性补充流动资金,未将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报:关联人数据填报”栏目向深
交所报备关联人信息。关联人及其信息 是
发生变化的,公司是否在 2 个交易日内
进行更新。公司报备的关联人信息是否
真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季
度查阅一次公司与关联人之间的资金 是
往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限,制定相应的审议 是
程序,并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是否
是
不存在直接、间接和变相占用上市公司
资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限
是
以及违反审批权限和审议程序的责任
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义 是
务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、 是
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董事会对重大投资的审批权限和审议
程序,有关审批权限和审议程序是否符
合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义 是
务。
3、公司在以下期间,是否未进行风险
投资:(1)使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间;(2)将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金后十二个月 是
内;(3)将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的,新
是
的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是
否已签署并及时更新《董事、监事、高
是
级管理人员声明及承诺书》后报深交所
和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外,独立董事是 独董姓名 天数
否每年利用不少于十天的时间,对公司 谢德仁 15
生产经营状况、管理和内部控制等制度 是 吴韬 12
的建设及执行情况、董事会决议执行情
陶伟 13
况等进行现场检查。
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