西南证券股份有限公司
关于博彦科技股份有限公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为博彦科技股份有限
公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，西南证券股份有限
公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对博彦科技 2015 年度募集资金的存
放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、2011 年首次公开发行募集资金存放与使用情况
（一）2011年首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1978 号文核准，由主承销
商西南证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配
售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普
通股(A 股)股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 22.00 元，应募集资金总额为
人民币 55,000.00 万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费 2,750.00 万元后，
主承销商西南证券股份有限公司于 2011 年 12 月 29 日分别划入本公司在中国建
设银行北京中关村软件园支行开立的账户(账号为：1100 1125 7000 5250 3716)人
民币 20,768.90 万元、广发银行股份有限公司北京新外支行开立的账户(账号为：
1370 5151 6010 0252 39)人民币 8,948.60 万元、大连银行股份有限公司北京分行
开立的账户(账号为：5713 3220 9012 437)人民币 5,174.00 万元、招商银行北京分
行双榆树支行开立的账户(账号为：1109 0669 7010 505)人民币 17,358.50 万元，
另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发
行费用 1,790.39 万元后，本公司募集资金净额为 50,459.61 万元。上述募集资金
业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 12 月 30 日出具了中汇会验
[2011]2615 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司募集资金使用情况为：
（1）中国建设银行北京中关村软件园支行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总
支出 36,578.81 万元，其中募投项目支出 16,578.81 万元，暂时补充流动资金 20,000
万元，收到归还补充流动资金 20,000.00 万元；利息收入 950.61 万元，另外收到
募投专户招商银行北京分行双榆树支行转账 42.51 万元，已全部用于支付博彦科
技全国服务外包交付中心网络扩建项目。
（2）广发银行股份有限公司北京新外支行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总
支出 9,255.21 万元，其中募投项目支出 9,255.21 万元；利息收入 306.61 万元。
公司于 2014 年 6 月 18 日注销该募集资金专户。
（3）大连银行股份有限公司北京分行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总支出
5,422.49 万元，其中募投项目支出 5,422.49 万元；利息收入 248.49 万元。公司于
2014 年 9 月 18 日注销该募集资金专户。
（4）招商银行北京分行双榆树支行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总支出
15,676.22 万元；利息收入 108.11 万元。2013 年 9 月 27 日将账户余额 42.51 万元
（包含在总支出中）转账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于
支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目，并于 2013 年 9 月 29 日注销
该募集资金专户。
3、本年度使用金额及当前余额
2015 年度，本公司募集资金使用情况为：
单位：万元
开户银行 中国建设银行北京中关村软件园支行
合 计
承诺投资项目 收购 TPG Consulting,LLC100%股权项目
上年末余额 5,183.21 5,183.21
本年收入
利息收入 47.38 47.38
本年收入小计 47.38 47.38
本年支出
募投项目支出 2,823.65 2,823.65
本年支出小计 2,823.65 2,823.65
本年末余额 2,406.94 2,406.94
截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 2,406.94 万元。
（二）2011年首次公开发行募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结
合本公司的实际情况，制定了《博彦科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2012年1月18日第一届董事
会第五次临时会议审议通过，并经2012年8月1日第一届董事会第九次临时会议修
订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到
位后，2011年12月29日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行
北京中关村软件园支行、广发银行股份有限公司北京新外支行、大连银行股份有
限公司北京分行、招商银行北京双榆树支行四个专项账户，其中中国建设银行北
京中关村软件园支行存款账户为：11001125700052503716，广发银行股份有限公
司北京新外支行存款账户为：137051516010025239(已于2014年6月18日销户)，
大连银行股份有限公司北京分行存款账户为：571332209012437(已于2014年9月
18日销户)，招商银行北京双榆树支行存款账户为：110906697010505(已于2013
年9月29日销户)。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京中关村软件园支行 11001125700052503716 募集资金专户 24,069,447.18
合 计 - - 24,069,447.18
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2012年1月18日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），
及招商银行北京分行双榆树支行、中国建设银行北京中关村软件园支行、大连银
行股份有限公司北京分行三家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。
同日公司与博彦科技（武汉）有限公司、西南证券股份有限公司、广发银行股份
有限公司北京新外支行签署《募集资金专户存储四方监管协定》。上述监管协定
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司按照上述监管协定的规定使用募集资金。公司募集资金投资项目“全
国服务外包交付中心网络扩建项目”以及“武汉测试基地建设项目”主要通过各
实施主体下属事业部招聘业务人员、购置办公楼或租赁办公场地以及购置相应设
备来实施，为了加强募集资金使用的内部控制和集中统一管理，各子公司根据使
用计划先垫付项目资金，报公司总部审核批准后再由募集资金专户拨付到各子公
司账户。
（三）2011年首次公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
2015 年度《2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附
件 1。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
依照招股说明书中所披露的对“创新应用服务研发项目”的规划，该项目实
施后将增强公司在云计算、金融信息服务等信息服务领域的技术储备，有利于增
强公司核心竞争力和提升品牌形象，从而将间接产生经济效益。本项目不直接产
生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核
算。
（四）2011年首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年度《2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表》详见本报
告附件 2。
2014 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于部分变更募投项目用于 TPG100%股权收购事项的议案》，上述议案于 2014 年
4 月 2 日经 2013 年年度股东大会通过，变更募集资金投资项目的资金使用情况
如下：
1、变更的募集资金投资项目与金额
单位：万元
变更后项目拟投入募集资
变更后的项目 对应的原承诺项目
金总额
博彦科技全国服务外包交付中心网
9,452.55
收购 TPG Consulting,LLC100%股权 络扩建项目
武汉测试基地建设项目 4,547.45
合计 - 14,000.00
本次拟变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目 9,452.55 万元和
武汉测试基地建设项目 4,547.45 万元，总计 14,000.00 万元募投项目资金，用于
支付并购 TPG100%股权的交易对价款。
2、本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因
（1）行业方面的原因
近几年，公司所在 IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，
原有业务类型和交付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临
转型升级的需要；另一方面，人员数量和规模的竞争，已经被技术积累，行业解
决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重要因素，为此，首先
有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案
业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。
同时，针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，需加大北美在岸业务的比
重。最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性
增长的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认
为现有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。
（2）关于部分变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原
因
博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有 6 个外
包交付中心，并新设 3 个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产
能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证
和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系
统化的构建外包服务人才的长效供给体系。
截至目前，通过募投项目的实施，已改扩建全国 6 个外包交付中心。2012
年 8 月通过并购大展 6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新
增大连交付中心。与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并
在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截至募集资金变更
前，公司正式员工已经由上市之初的 4,893 人，扩充到 7,600 余人，公司设定的
扩充产能的目标客观上已基本实现。
（3）关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因
公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整
合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优势，从项目可行性研究到目
前，已有 3 年多的时间。然而近一两年来，IT 服务外包行业在经历转型的变化。
首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未来的发展趋势正
在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变；其次，随着社会劳动成本的上涨，
传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫切面临着业务
转型升级的要求，现有测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋
势、公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投
入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公
司的整体战略与股东的长远利益。
3、变更后原有募投项目的实施规划
（1）博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目
变更后的全国服务外包交付中心网络扩建项目仍由公司继续实施，截至 2013
年 12 月 31 日，募投账户余额 11,420.55 万元（包含暂时补充流动资金的 10,000
万元和募集资金产生的利息收入）扣除募投项目变更金额 9,452.55 万元（支付并
购 TPG100%股权的交易对价款）后，全部用于持续投入该项目（包括募集资金
后期产生利息收入），项目实现达产后预计全年实现新增 1,637 万元的利润。
（2）武汉测试基地建设项目
变更后的武汉测试基地建设项目仍然主要由公司武汉子公司继续实施，截至
2013 年 12 月 31 日，募投账户余额 4,730.64 万元（包括募集资金产生的利息收
入）扣除募投项目变更金额 4,547.45 万元（支付并购 TPG100%股权的交易对
价款）后，全部用于持续投入该项目（包括募集资金后期产生利息收入），项目
实现达产后预计全年贡献 855 万元的利润。
此次部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购 TPG100%股权事项，
公司独立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。公司在《证券时报》、
《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进
行公告，公告编号 2014-022、2014-028。
4、变更项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
（1）业务类型多元化。TPG 作为一家专业的软件和 IT 商业服务供应商，专
长于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、UX 策略设计、商业大数据挖
掘分析等个性化、专业化的服务。TPG 的专业团队通过采集分析最终用户数据，
针对最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的需求与消费体验，从而提出
整套的 BI 解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广告投放，客户体验提升
等方面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司现有的业
务领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行
业应用领域和 IT 商业咨询服务方面的业务能力。
（2）完善北美市场布局。北美地区一直是全球 IT 服务的最大市场。本次收
购有利于公司提高在北美地区的业务比重。
（3）有利于补充战略性客户。TPG 拥有国际知名的大型企业客户，例如
Toyota Motor Sales,USA,INC。这些战略性客户的引入，有利于公司以 TPG 现有
业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘客户需求，以点带面的推动公司业务在
北美地区的拓展和同类业务在国内市场的推广。
（4）人才的引进。TPG 拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国
本土专业团队，人力资本价值很高。TPG 的核心技术人员具有 10 至 15 年的相
关从业经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助公司获得国际
高端人才，吸收行业先进经验。
（5）有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及
战略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业 BI 服务领域和商业大数据挖
掘、分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解
决方案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。
（五）2011年首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2011 年首次公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关
信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
二、2013 年非公开发行募集资金存放与使用情况
（一）2013年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1536 号文核准，核准公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,100 万股，本次实际发行人民币普
通股(A 股)股票 1,540 万股，发行价为每股人民币 26.00 元，应募集资金总额为
人民币 40,040.00 万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费 1,190.00 万元后,
主承销商西南证券股份有限公司于 2013 年 12 月 24 日划入本公司在中国建设银
行北京上地支行（账号：1100 1045 3000 5302 8389）人民币 38,850.00 万元。另
扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用 229.20 万元
后，本公司募集资金净额为 38,620.80 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务
所有限公司审验，并于 2013 年 12 月 24 日出具了中汇会验[2013]3091 号《验资
报告》。
2、以前年度已使用金额
截至 2014 年 12 月 31 日止，本募集资金使用情况为：
（1）中国建设银行北京上地支行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总支出
19,061.80 万元，其中募投项目支出 19,061.80 万元；利息收入 78.32 万元。
（2）招商银行股份有限公司深圳前海分行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总
支出 13,508.53 万元，其中募投项目支出 13,508.53 万元；利息收入 13.74 万元。
（3）招商银行北京双榆树支行：截至 2014 年 12 月 31 日止，总支出 4,122.60
万元，其中募投项目支出 4,122.60 万元；利息收入 2.41 万元。
3、本期使用金额及当前余额
2015 年度本公司募集资金使用情况为：
单位：万元
招商银行股份有限公司深圳前
开户银行 中国建设银行北京上地支行
海分行
合 计
博彦科技软件园研发中心暨 支付收购大展 6 家子公司股权
承诺投资项目
交付基地建设项目 的部分价款
上年末余额 1,725.55 296.79 2,022.34
本年收入
利息收入 17.45 6.49 23.94
本年收入小计 17.45 6.49 23.94
本年支出
募投项目支出 1,743.00 1,743.00
本年支出小计 1,743.00 1,743.00
本年末余额 - 303.28 303.28
截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 303.28 万元。
（二）2013年非公开发行募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
经公司第二届董事会第一次临时会议审议同意，分别于中国建设银行北京上
地支行（账号：1100 1045 3000 5302 8389）、招商银行股份有限公司深圳前海分
行（账号：1109 0669 7010 888）、招商银行北京双榆树支行（账号：1109 0669 7010
306）开立募集资金专户，用于本次非公开发行的三个募投项目，即博彦科技软
件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款
以及补充流动资金。中国建设银行北京上地支行为博彦科技软件园研发中心暨交
付基地建设项目募集资金专户，于2015年9月1日注销该资金专户。招商银行北京
双榆树支行为补充流动资金募集资金专户，于2014年3月28日注销该资金专户。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行股份有限公司深圳前海分行 110906697010888 募集资金专户 3,032,809.68
合 计 3,032,809.68
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年1月20日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），
及中国建设银行北京上地支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行、招商银行
北京双榆树支行三家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。上述监
管协定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）2013年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
2015 年度《2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件
3。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据非公开发行 A 股股票预案中所披露的“补充流动资金”实施的必要性
和可行性分析，公司通过本次募集的流动资金，为行业快速发展做好准备；借助
现有品牌和业务优势，通过扩大公司规模和加强新客户的开发等手段继续提升公
司的市场占有率和盈利能力。同时，为把握及参与软件外包行业未来的整合趋势，
赢得更高的市场份额做好充分的准备，公司必须进一步做好资源准备。本项目不
直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独
立核算。
（四）2013年非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更非公开发行募集资金投资项目的情况。
（五）2013年非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2013 年非公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关信
息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
三、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种形式对博彦科技募集资金的存
放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、审阅公司于第二届董事会第三十四次会议通过的《博彦科技股份有限公
司关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中汇会计师事务所出
具的中汇会鉴[2016]0574 号《鉴证报告》；
2、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银
行出具的银行对账单等资料；
3、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介
机构相关人员沟通交流。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券认为，截至 2015 年 12 月 31 日，博彦科技严格
执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方（四方）监管协议，募
集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；博彦科技募集资
金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。
附件 1：2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件 2：2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
附件 3：2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李建功
王晓行
保荐机构：西南证券股份有限公司
2016 年 03 月 日
附件 1
2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：博彦科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 50,459.61 本年度投入募集资金总额 2,823.65
变更用途的募集资金总额 14,000.00
已累计投入募集资金总额 49,756.39
变更用途的募集资金总额比例 27.74%
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末投入 是否达
承诺投资 更项目 调整后投资 本年度 项目达到预定可使 本年度实现 性是否发
承诺投资 累计投入金额 进度(%) 到预计
项目 (含部分 总额(1) 投入金额 用状态日期 的效益 生重大变
总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益
变更) 化
募投项目：
1.博彦科技全国服务外包交付中
是 20,768.90 11,316.35 12,278.81 108.51 2014 年 9 月 30 日 2,183.98 是[注 1] 否
心网络扩建项目
2.武汉测试基地建设项目 是 8,948.60 4,401.15 4,707.76 106.97 2014 年 9 月 30 日 606.15 否[注 2] 否
3.博彦科技创新应用服务研发项
否 5,174.00 5,174.00 5,422.50 104.80 2014 年 9 月 30 日 —— 不适用 否
目
4.收购 TPG Consulting,LLC100%
是 14,000.00 2,823.65 11,671.10 83.37 [注 3] 4,174.41 是[注 4] 否
股权项目
募投项目小计 —— 34,891.50 34,891.50 2,823.65 34,080.17 —— —— 6,964.54 —— ——
超募资金投向：
1.归还银行贷款 —— —— —— —— 5,951.00 —— —— —— —— ——
2.永久性补充流动资金 —— —— —— —— 9,682.71 —— —— —— —— ——
3.补充博彦科技全国服务外包交
—— —— —— —— 42.51 —— —— —— —— ——
付中心网络扩建项目
超募资金投向小计 —— —— —— —— 15,676.22 —— —— —— —— ——
合计 —— 34,891.50 34,891.50 2,823.65 49,756.39 —— —— 6,964.54 —— ——
武汉测试基地建设项目，2015 年公司进行了战略调整，逐渐向高附加值的行业解决方案转移，再加上
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 欧美客户的需要变化，传统的测试业务量有所下降。另外，建成的武汉测试中心尽管提高了人工效率 ，但
受人工成本上升影响，盈利水平逐渐收窄。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高公司募集资金使用效率，
节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金
项目建设资金需求的原则下：
①公司 2012 年 2 月 7 日召开第一届董事会第六次临时会议同意以超募资金 5,000.00 万元永久补充流
动资金，以超募资金 5,951.00 万元偿还银行贷款。公司在 2012 年 2 月 9 日，已将超募资金 5,951.00 万元
偿还银行贷款。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号 2012-005。
②公司 2012 年 8 月 14 日召开第一届董事会第十次临时会议同意以超募资金 4,617.11 万元及其产生的
超募资金的金额、用途及使用进展情况
利息共计 4,682.71 万元，永久性补充流动资金。公司 2012 年 8 月 23 日已将 4,682.71 万元从超募账户转
至一般经营账户。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号 2012-037。
另外，公司 2012 年 8 月 14 日召开第一届董事会第十次临时会议时，公司超募资金及其产生的利息共
计 4,682.71 万元，属于公司账面余额，未包含银行尚未计算利息部分。
2012 年 8 月 14 日至 2013 年 6 月 30 日，超募资金账户又陆续收到存款利息 42.36 万元，公司于 2012
年 12 月 31 日前将其中 42.10 万元转入公司经营账户。
2013 年超募资金账户收到基本户还回利息款共计 42.23 万元，2013 年 9 月 27 日将账户余额 42.51 万
元转账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩
建项目，并于 2013 年 9 月 29 日注销该超募资金专户。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
(1)全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有 6 个外包交付中心，并新设 3 个外包交付
中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一
服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化
的构建外包服务人才的长效供给体系。 变更项目前，通过募投项目的实施，已经改扩建全国 6 个外包交付
中心。2012 年 8 月通过并购大展 6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中
心。与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人
才供给的数量和质量。全国外包交付中心网络扩建项目募集资金总额 20,768.90 万元，截至 2013 年 12 月
31 日，累计已投入 10,213.65 万元，募投账户余额 11,420.55 万元。
(2)公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包
业务的规模，保持行业竞争优势。从项目可行性研究到变更项目前，已有 3 年多的时间。然而近一两年来，
IT 服务外包行业经历了深刻的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未来的发
募集资金投资项目实施方式调整情况
展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。其次，随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业
务的毛利率承受着持续下滑的压力。测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求。现有的测试业务的规
模和布局与当前的国内测试业务的发展趋势，公司战略以及客户的需求基本适应。武汉测试基地建设项目
募投资金总额 8,948.60 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，累计已投入 4,461.99 万元，募投账户余额 4,730.64
万元。
(3)根据 2014 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第四次临时会议和 2014 年 4 月 2 日召开的 2013 年年度
股东大会，公司变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目截止 2013 年 12 月 31 日募投账户余额中
的 9,452.55 万元和武汉测试基地建设项目截止 2013 年 12 月 31 日募投账户余额中的 4,547.45 万元，总计
14,000.00 万元募投项目资金，调整为收购 TPG Consulting,LLC100%股权项目，用于支付并购 TPG100%股权
的交易对价款，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的整体战略
与股东的长远利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金 7,696.10 万元,其中：博彦科技全
国服务外包交付中心网络扩建项目已投入 3,682.08 万元，武汉测试基地建设项目已投入 4,014.02 万元。
公司于 2012 年 3 月 21 日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项
目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总
额为 7,696.10 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。
经公司 2012 年第二次临时股东大会决议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000 万元，使用期
限为 6 个月使用期限自股东大会通过之后起不超过 6 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公
司独立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。2013 年 4 月 24 日，公司已将上述暂时补充流动资
金的募集资金 10,000 万元一次性归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 4 月 8 日召开第一届第六次董事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动
资金的议案》。根据以上决议，公司在 2013 年 4 月 26 日以 10,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之后不超过 12 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立
董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。2014 年 3 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募
集资金 10,000 万元一次性归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1： 根据招股说明书披露，原“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”建设期 3 年，承诺投资总额 20,768.90 万元，预计完全达产后年均
新增营业收入 54,201 万元，年均新增净利润 6,578.92 万元，变更后的“全国服务外包交付中心网络扩建项目”承诺投资总额为 11,316.35 万元，变更后
预计项目实现达产后全年实现新增利润 1,637 万元，截至目前，该项目已投入 12,278.81 万元，超出变更后承诺投资额 962.46 万元，超出部分为该募集资
金户产生的利息收入，2015 年度实现效益 2,183.98 万元。
注 2：根据招股说明书披露，原“武汉测试基地建设项目”建设期 3 年，承诺投资总额 8,948.60 万元，完全达产后年均新增营业收入 18,495.10 万元，
年均新增净利润 3,373.69 万元，变更后的武汉测试基地建设项目承诺投资总额 4,401.15 万元，变更后预计项目实现达产后全年贡献 855 万元的利润，截至
目前，该项目已投入 4,707.76 万元，超出变更后的承诺投资总额 306.61 万元，超出部分为该募集资金户产生的利息收入，2015 年度实现效益 606.15 万元。
注 3：本公司在 2014 年 5 月 6 日已通过全资公司博彦美国拥有对 TPG Consulting,LLC 的实质控制权，自 2014 年 5 月 7 日起将其纳入合并财务报表范
围。根据博彦科技股份有限公司美国全资公司收购 TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告（编号 2014-019），本次交易对价分 3 期支付，具体情
况为：在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付 14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后 2014
年和 2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提
下，博彦美国向股权出让方每年支付 4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾万美元）。
注 4：根据上述公告，TPG Consulting,LLC 公司 2015 会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即 Adjusted EBITDA）为
5,750,000.00 美元。2015 年度该公司实现息税及折旧摊销前利润 6,689,675.96 美元，折合人民币 4,174.41 万元。
附件 2
2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
2015 年度
编制单位：博彦科技股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末累 截至期末投 是否达 变更后的项目
调整后投资总 本年度投 项目达到预定可使 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 计投入金额 入进度(%) 到预计 可行性是否发
额(1) 入金额 用状态日期 现的效益
资金总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 生重大变化
博彦科技全国
服务外包交付
收购 TPG
中心网络扩建
Consulting,LLC100% 14,000.00 14,000.00 2,823.65 11,671.10 83.37 [注 1] 4,174.41 是[注 2] 否
项目
股权项目
武汉测试基地
建设项目
合 计 —— 14,000.00 14,000.00 2,823.65 11,671.10 —— —— 4,174.41 —— ——
2014 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分变更募投项
目用于 TPG100%股权收购事项的议案》，上述议案于 2014 年 4 月 2 日经 2013 年年度股东大会通过。
公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行公告，公告编号 2014-022。本次变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目 9,452.55 万
元和武汉测试基地建设项目 4,547.45 万元，总计 14,000.00 万元募投项目资金，用于支付并购 TPG100%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 股权的交易对价款。
本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因如下：
（1） 行业方面的原因
近几年，公司所在 IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，原有业务类型和交
付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临转型升级的需要；另一方面，人员数量
和规模的竞争，已经被技术积累，行业解决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重
要因素，为此，首先有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案
业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。同时，针对现有外
包业务中离岸业务比例过高的问题，需加大北美在岸业务的比重。最后，在内生性发展的同时，利用
外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增长的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来
发展的判断，公司认为现有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。
（2） 关于部分变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因
博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有 6 个外包交付中心，并新设 3
个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建
更有效率的统一服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人
才培训基地，系统化的构建外包服务人才的长效供给体系。
截至目前，通过募投项目的实施，已改扩建全国 6 个外包交付中心。2012 年 8 月通过并购大展 6
家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。与此同时，公司升级和改
造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截
至募集资金变更前，公司正式员工已经由上市之初的 4,893 人，扩充到 7,600 余人，公司设定的扩充
产能的目标客观上已基本实现。
（3） 关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因
公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外
包业务的规模，保持行业竞争优势，从项目可行性研究到目前，已有 3 年多的时间。然而近一两年来，
IT 服务外包行业在经历转型的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未
来的发展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变；其次，随着社会劳动成本的上涨，传
统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求，现有
测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋势、公司战略以及客户的需求基本适应。公司
认为有效缩减该业务领域的持续投入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行
布局，符合公司的整体战略与股东的长远利益。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：本公司在 2014 年 5 月 6 日已通过全资公司博彦美国拥有对 TPG Consulting,LLC 的实质控制权，自 2014 年 5 月 7 日起将其纳入合并财务报表范围。根据博彦科技
股份有限公司美国全资公司收购 TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告（编号 2014-019），本次交易对价分 3 期支付，具体情况为：在交易双方共同确定的交割日，
达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付 14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后 2014 年和 2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利
能力付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付 4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾万美
元）。
注 2：根据上述公告，TPG Consulting,LLC 公司 2015 会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即 Adjusted EBITDA）为 5,750,000.00 美元。
2015 年度该公司实现息税及折旧摊销前利润 6,689,675.96 美元，折合人民币 4,174.41 万元。
附件 3
2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：博彦科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 38,620.80 本年度投入募集资金总额 1,743.00
变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 38,435.93
变更用途的募集资金总额比例 ——
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末投入进度 是否达
承诺投资 更项目 调整后投资 本年度 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资 累计投入金额 (%) 到预计
项目 (含部分 总额(1) 投入金额 用状态日期 现的效益 生重大变
总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益
变更) 化
募投项目：
1.博彦科技软件园研发中心暨交
否 20,709.03 20,709.03 1,743.00 20,804.80 100.46 2014 年 10 月 31 日 3,032.41 是[注 1] 否
付基地建设项目
2.支付收购大展 6 家子公司股
否 13,791.58 13,791.58 13,508.53 97.95 2014 年 2 月 27 日 1,713.66 是[注 2] 否
权的部分价款
3.补充流动资金 否 4,120.19 4,120.19 4,122.60 100.06[注 3] —— —— —— 否
募投项目小计 —— 38,620.80 38,620.80 1,743.00 38,435.93 —— —— 4,746.07 —— ——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截止 2013 年 12 月 31 日，公司本次募集资金投资项目累计投入自有资金 13,611.96 万元,其中：博彦
科技软件园研发中心暨交付基地建设项目已投入 8,473.52 万元，支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款
募集资金投资项目先期投入及置换情况 5,138.44 万元。公司于 2014 年 3 月 11 日第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项
目的自筹资金，置换资金总额为 13,611.96 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
支付收购大展 6 家子公司股份的部分价款项目总计募集资金 13,791.58 万元，截止 2015 年 12 月 31 日
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 已使用 13,508.53 万元，结余 303.28 万元。结余形成的主要原因为：收购协议规定，股权转让款以美元支
付，实际付款汇率低于非公开发行时测算汇率，以及账户产生少量利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款尚未使用的募集资金余额，由公司董事会确定其具体用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：根据公告博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目完成后，该基地年费用约 3,559.28 万元，租赁房屋年费用 6,310.80 万元，平均月节约费用 229.29 万元。
该基地 2015 年度自用面积占总面积的 74.83%，经测算，2015 年度实际节约费用 3,032.41 万元，实际平均月节约费用 252.70 万元。
注 2: 支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款项目本期累计投入 2,200 万美元，折合人民币 13,508.53 万元。2015 年度，收购的大展 6 家子公司共计实现净利润
4,424.62 万元，募集资金支付比例占收购款总额的 38.73%（2,200/5,680.01）,按照该比例计算，募集资金支付款对应的本期实现的效益为 1,713.66（4,424.62*38.73%）
万元。
注 3：补充流动资金项目承诺投资总额 4,120.19 万元，实际投资总额 4,122.60 万元，比承诺投资总额多投入 2.41 万元，多投入金额为该募集资金账户收到的利息。
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