北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分激励股份
之
法律意见书
汉坤（证）字[2016]第 B140398-O1
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 906 室邮编：100738
Suite 906,Office Tower C1 Oriental Plaza,1 East Chang An Avenue Beijing 100738,P.R.China
电话（Tel）:8610-85255500
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回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司
《股票激励计划（草 指 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过
案）》 的《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》
《考核办法》 指 《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划实施考核办法》
激励计划 指 博彦科技根据《股票激励计划（草案）》实施
的以博彦科技股票为标的，对博彦科技高级管
理人员和核心管理及业务人员进行的长期性激
励计划
激励对象 指 激励计划中获得限制性股票的博彦科技高级管
理人员和核心管理及业务人员
限制性股票 指 在满足激励计划规定的授予条件时，博彦科技
以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授
予后按激励计划的规定锁定和解锁的博彦科技
A 股股票
本次回购注销激励股 指 博彦科技回购注销部分根据《股票激励计划（草
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份 案）》向激励对象授予的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1-3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》与《股权激励有关事
项备忘录 3 号》
股东大会 指 博彦科技股东大会
董事会 指 博彦科技董事会
监事会 指 博彦科技监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司
回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司
回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分激励股份
之法律意见书
汉坤（证）字[2016]第 B140398-O1
致：博彦科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件及公司章程的有关规定，本所就博彦科技本次回购注销部分激
励股份相关事项出具本法律意见书。
博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次回购注销部分激励股份相关
事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法
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律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次回购注销部分激励股份
相关事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责
任；
4. 本所律师同意博彦科技自行引用或根据中国证监会、证券交易所的审核要
求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供博彦科技为本次回购注销部分激励股份事项之目的使
用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次回购注销部分激
励股份事宜相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销部分激励股份的批准与授权
（一） 公司董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票的授权
2014 年 7 月 2 日，公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于授
权董事会办理 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实
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施激励计划的以下事宜：
(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2) 授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数
量和授予价格进行相应的调整；
(3) 授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全
部事宜；
(4) 授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解
锁条件进行审查确认；
(5) 授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理
解锁的全部事宜；
(6) 授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激
励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
(7) 授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价
格做相应的调整；
(8) 授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限
于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
(9) 授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
公司董事会就办理本次回购注销部分限制性股票事宜已取得公司股东大会合
法授权。
（二） 本次回购注销部分激励股份已履行的程序
根据公司提供的材料并经本所律师查验，博彦科技本次回购注销部分激励股
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份已履行如下法定程序：
1. 2014 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次临时会议审议通过《关于
调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司本次限制性股票的授予日为 2014 年 7 月 7 日。本次限制性股票激励计划
授予激励对象的限制性股票数量为 238 万股，授予价格为 13.33 元/股。
2. 2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议审议通过《关
于调整公司 2014 年限制性股票激励计划的议案》，同意将激励对象人数调整为 106
人，并将激励计划拟授予的股份数调整至 233 万股。
3. 2014 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网等媒体刊登了《2014 年限制性股票
授予登记完成的公告》，上述股票已于 2014 年 8 月 21 日上市流通。
4. 2015 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议审议通过《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 3 万股限制
性股票。2015 年 5 月 7 日，公司完成了对上述限制性股票的回购注销。
5. 2015 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性
股票；并审议通过了《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，同意为 103 名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
6. 公司于 2015 年 9 月 25 日召开第二届董事会第二十七次临时会议审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部共计 3
万股限制性股票。
7. 2016 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销 2014 年限制性股票激励计划之原
激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的剩余全部 4.2 万股限
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制性股票；同意回购注销除前述 4 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票外，
因激励计划未达到第二期解锁条件而应予以回购注销的其余 97 名激励对象的第二
期限制性股票共计 64.2 万股。
8. 2016 年 3 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十次会议审议通过《关于
回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单
进行了核实，同意公司对 2014 年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑
辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的剩余全部 4.2 万股限制性股票以及因激励计
划未达到第二期解锁条件而应予以回购注销的其余 97 名激励对象所获授的第二期
限制性股票共计 64.2 万股进行回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制
性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施本次回购注销事宜。
9. 就本次回购注销激励股份事宜，公司独立董事发表了《关于回购注销限制
性股票的独立意见》，认为：因原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌因离
职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；因公司
2015 年度业绩指标未达到激励计划规定的第二期解锁条件，公司回购注销激励对
象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票。公司本次回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘
录 1-3 号》、《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》和
《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关
规定，程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博彦科技本次回购注
销部分激励股份事宜已取得了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司因回购注销部分
激励股份导致公司注册资本变更事宜尚需公司股东大会审议通过。
二、 本次回购注销激励股份的原因
1. 激励对象离职
根据《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
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锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”，原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、
陈立斌已离职，不再符合激励条件。因此，公司应将上述离职激励对象持有的已
获授但尚未解锁的股限制性股票进行回购注销。
2、激励计划第二期解锁条件未达到
根据《股票激励计划（草案）》规定，激励计划第二期解锁条件为 2015 年度
相对于 2013 年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于 46%，营业利
润增长率不低于 50%。
根据公司 2015 年度经审计的财务报表，2015 年度公司扣除非经常损益基本每
股收益为 0.76 元，比 2013 年扣除非经常损益基本每股收益 0.70 元增长 8.57%；2015
年度公司营业利润 136,366,474.99 元，比 2013 年度营业利 84,707,608.47 元增长
60.98%。
因此，公司 2015 年度业绩考核指标未达到激励计划要求的解锁条件，根据《股
票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划已授予但尚未解锁的全部第二
期限制性股票进行回购注销。
三、 本次回购注销部分激励股份的数量、价格及定价依据
1. 截至本法律意见书出具日，公司共向 101 名激励对象授予限制性股票共计
226 万股。其中本次回购注销激励股份包括史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌剩余的
全部未解锁限制性股票（含第二期及第三期未解锁限制性股票），分别为 0.6 万股、
1.2 万股、0.6 万股、1.8 万股，共计 4.2 万股；以及，除前述 4 名激励对象外所获
授但尚未解锁的限制性股票外，因激励计划未达到第二期解锁条件而应予以回购
注销的其余 97 名激励对象所获授的第二期限制性股票共计 64.2 万股。
2. 根据《股票激励计划（草案）》规定：“若授予日后公司发生派送股票红
利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购”，根据公司说明并
经本所律师核查，自激励计划限制性股票授予日以来，博彦科技未发生派送股票
红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，故
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本次回购注销史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌所持已获授但尚未解锁的限制性股
票数量仍为共计 4.2 万股，因激励计划未达到第二期解锁条件而应予以回购注销的
其余 97 名激励对象所获授的第二期限制性股票仍为共计 64.2 万股。
3. 根据《股票激励计划（草案）》规定：“若在授予日后公司实施公开增发
或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；在派息的情况下，回购
价格调整方式为：P＝P0﹣V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为
限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的
回购价格，且调整后的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制
性股票”。根据公司《2014 年年度股东大会决议》、《2014 年年度权益分派实施
公告》并经本所律师核查，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年度
利润分配方案的议案》，决定按报告期末总股本 16,773 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税），共计派发现金股利 51,996,300 元；公司自
分配方案披露至实施期间股本总额因回购注销部分限制性股票发生变化，公司总
股本由 16,773 万股减少至 16,770 万股，根据利润分配总额不变的原则，该次权益
分派实施调整为以公司总股本 16,770 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 3.100554 元（含税），共计 51,996,290.58 元。故本次回购注销部分激励股份的
回购价格应根据《股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后的回购价格
为 13.01994 元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票
红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行
相应的调整。
综上所述，本所律师认为，博彦科技本次回购注销激励股份的数量及回购价
格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分激
励股份的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、
法规及规范性法律文件及《股票激励计划（草案）》的规定。此外，本次回购注
销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披
露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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