北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年三月二十二日
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包头北方创业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保包头北方创业股份有限公司
（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须
知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权予以制止并及时报告有关部门查处。
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三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人
数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时
到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法
人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书、持股凭证和法人股东帐户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持
股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人
身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
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七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，
得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
八、本次股东大会议案四“关于修改公司章程的议案”和
议案九“关于 2015 年度利润分配方案的议案”为特别决议表
决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一
名监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。
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主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议
的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时
点票。
包头北方创业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
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现场会议时间：2016 年 3 月 22 日上午 10 时
现场会议地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科
宾馆九层第二会议室（北京市门头沟区石龙经济开发区石龙
东路 3 号）
表决方式:现场投票和网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人
数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
1、关于增补公司第五届董事会董事和董事会专门委员
会委员的议案。
2、关于调整公司第五届监事会监事的议案。
3、关于修订公司董事会议事规则的议案。
4、关于修改公司章程的议案。
5、关于 2015 年度董事会工作报告的议案。
6、关于 2015 年度监事会工作报告的议案。
7、关于 2015 年度独立董事述职报告的议案。
8、关于 2015 年度财务决算报告的议案。
9、关于 2015 年度利润分配方案的议案。
10、关于 2016 年度财务预算报告的议案。
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11、关于续签金融服务日常关联交易协议的议案。
12、关于 2015 年度日常关联交易执行情况、超额部分
追认及 2016 年度日常关联交易情况预计的议案。
13、关于 2015 年年度报告及摘要的议案。
14、关于为全资及控股子公司提供担保的议案。
15、关于 2016 年度申请银行总授信额度的议案。
16、关于修订对外担保管理办法的议案。
17、关于续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务、
内控审计机构的议案。
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员
回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
2、主持人请董事石书宏先生、监事朱光琳先生和律师
进行表决票清点工作。
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监事朱光琳先生宣读表决结果。
五、主持人宣读2015年年度股东大会决议。
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
会议议案之一
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关于增补公司第五届董事会董事及董事会
专门委员会成员的议案
各位股东：
根据公司董事会提名和提名委员会审核，提名石书宏先
生为第五届董事会董事候选人并担任公司董事会薪酬与考
核委员会委员职务，任期自股东大会通过之日起至第五届董
事会届满之日止。
上述议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：个人简历
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二〇一六年三月二十二日
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附件：
个 人 简 历
石书宏，男，1963 年出生，工学硕士，中共党员，高级
经济师，曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任；北
方铁路车辆制造公司办公室主任；北方创业经营管理部（证
券部）部长、证券事务代表、第二届、第三届、第四届、第
五届监事会职工代表监事；内蒙古第一机械集团有限公司改
革与权益管理部（法律事务办公室）副部长。现任北方创业
董事会秘书。
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会议议案之二
关于调整公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会收到监事杜晓敏先生递交的书面辞职申请，
申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》有关
规定，杜晓敏先生的辞职不会导致公司监事会人数低于法定
最低人数要求，杜晓敏的辞职申请在送达监事会后生效。公
司对杜晓敏先生担任公司监事主席期间对公司做出的贡献
深表感谢。
监事会提名增补张毅先生为公司第五届监事会监事，任
期自股东大会通过之日起至第五届监事会届满之日止。
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上述议案已经公司五届十七次监事会审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：个人简历
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二〇一六年三月二十二日
附件：
个 人 简 历
张毅，男，1972 年出生，本科学历，硕士学位，中共
党员，高级会计师，美国管理会计师。曾任一机集团大地工
程机械公司财务总监，现任一机集团财务部部长。
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会议议案之三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据目前公司实际经营需要，拟对现行的《董事会议事
规则》相关条款进行如下修改:
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原第十三条 单项风险投资运用资金总额在公司净资产
的 7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品
种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的
高新技术项目等。
除上述情形外，董事会的经营决策权限为：
（一）单项金额在公司净资产 10%以下的投资，包括股
权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报
送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资
产负债率在 60%以下的借款；
（三）累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质
押；
（四）单项金额在公司净资产 5%以下、累计金额在公司
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净资产 30%以下的对外担保；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）
或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规
定执行。
修改为：
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会收购、出售资产的权限为：
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财
务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的 50%以下；
2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最
近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏
损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用
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本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被
收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利
润或亏损计算；
3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并
计算)占公司最近经审计的净资产总额 50%以下；关联交易
的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易
金额不超过 3000 万元；公司在连续十二个月内对同一或相
关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数
量计算；
公司持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，公司
的参股公司（持股 50%以下）收购、出售资产，交易标的有
关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定；
（二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险
投资等）的权限为：运用资金或对外投资金额不超过公司最
近一次经审计的净资产值的 30%。
（三）董事会依据本章程规定处置除需要股东大会批准
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的公司对外担保事项。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请
股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
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会议议案之四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
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根据目前公司实际经营需要，拟对现行的《公司章程》
相关条款进行修改。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：包头北方创业股份有限公司章程修正案
包头北方创业股份有限公司董事会
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附件：
包头北方创业股份有限公司章程修正案
修改前条款 修改后条款
第七十五条 股东大会由董事长 第七十五条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由半数以上董事共同推举的一名董
履行职务或者不履行职务时，由半数以 事主持。（本条后续内容不变）
上董事共同推举的一名董事主持。（本
条后续内容不变）
第一百二十二条 董事会应当确 第一百二十二条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的风 (一)董事会收购、出售资产的权限
险投资权限为：单项投资运用资金总额 为：
在公司净资产的 7%以下。董事会应当 1、收购、出售资产的资产总额(按
建立严格的审查和决策程序，超过前述 最近一期经审计的财务报表或评估报
投资额的项目应当组织有关专家、专业 告)占公司最近经审计的总资产的 50%
人员进行评审，并报股东大会批准。 以下；
本条前款所称风险投资的范围包 2、收购、出售资产相关的净利润或
括：证券、金融衍生品种、房地产、信 亏损的绝对值(按最近一期经审计的财
息技术、生物技术及其他公司经营范围 务报告)占公司最近经审计的净利润或
外的高新技术项目等。 亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在
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除上述情形外，董事会的经营决策 500 万元以下；
权限为： 被收购、出售资产的净利润或亏损
（一）单项金额在公司净资产 10% 无法计算的，不适用本款；被收购、出
以下的投资，包括股权投资、生产经营 售资产系整体企业的部分所有者权益，
性投资等，但涉及公开发行证券等需要 被收购、出售资产的净利润或亏损以与
报送中国证监会核准的事项，应经股东 这部分产权相关的净利润或亏损计算；
大会批准； 3、收购、出售资产的交易金额(承
（二）单项金额人民币 10000 万元 担债务、费用等一并计算)占公司最近经
以下的借款； 审计的净资产总额 50%以下；关联交易
（三）累计金额在公司净资产 30% 的金额为不超过占公司最近经审计的净
以下的资产抵押、质押； 资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万
（四）本章程第四十五条规定之外 元；公司在连续十二个月内对同一或相
的对外担保； 关资产分次进行收购、出售的，以其在
（五）涉及资产处置（包括收购、 此期间交易的累计数量计算；
出售、置换、清理等）或关联交易的， 公司持股比例超过 50%的子公司收
按照上海证券交易所股票上市规则及 购、出售资产，公司的参股公司（持股
有关规定执行。 50%以下）收购、出售资产，交易标的
有关金额指标乘以参股比例后，适用上
述的规定；
（二）董事会运用资金及对外投资
（包括但不限于风险投资等）的权限为：
运用资金或对外投资金额不超过公司最
近一次经审计的净资产值的 30%。
（三）董事会依据本章程规定处置
除需要股东大会批准的公司对外担保事
项。
第一百二十三条 董事长和副董 第一百二十三条 董事长由董事会
事长由公司董事担任，董事长和副董事 以全体董事的过半数选举产生。
长由董事会以全体董事的过半数选举
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
产生。
第一百二十五条 公司副董事长 第一百二十五条 董事长不能履行
协助董事长工作，董事长不能履行职务 职务或者不履行职务时，由董事长指定
或者不履行职务的，由副董事长履行职 一名董事代行其职务，董事长未指定或
务；副董事长不能履行职务或者不履行 被指定的董事不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务时，由半数以上董事共同推举的一
董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百五十条 本章程第一百零 第一百五十条 本章程第一百零七
八条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
用于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
会议议案之五
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向本次会议作 2015 年度董事会
工作报告，请审议。
2015 年,在世界经济增长乏力、国内经济进入新常态和
铁路货车市场需求持续低迷的背景下，公司按照“坚持一个中
心、发展两项业务、提升四种能力”的发展路径，强化内部各
项管控，持续推进全价值链体系化精益管理战略，深挖内潜，
降本增效；同时，积极开拓外部市场销售渠道，不断发展多
元化业务,主动应对挑战，奋力攻坚克难，在异常困难的外部
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
形势下保持了有力的竞争优势。
一、2015 年公司主要经营业绩
2015 年,公司实现营业收入 20.02 亿元（合并报表），同
比降低 32.89%，其中：公司本部实现营业收入 3.62 亿元，
大成装备公司实现营业收入 10.45 亿元；铸造公司实现营业
收入 1.76 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21 亿元；特
种装备公司实现营业收入 4.23 亿元；敦成机械公司实现营业
收入 0.05 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润
-0.57 亿元，同比降低 128.16%，其中母公司实现净利润-1.11
亿元，同比降低 169.94%。
二、董事会调整情况
根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董
事会提名委员会推荐，提名李健伟先生为第五届董事会董事
候选人、薪酬与考核委员会委员, 李勇先生为第五届监事会
监事候选人，并聘任李勇先生担任第五届监事会主席。上述
董事调整事项已经公司 2015 年 6 月 26 日召开的五届十八次
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
董事会、五届十四次监事会和 2015 年 10 月 26 日召开的五
届十六次监事会、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
三、董事会日常工作情况
2015 年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实
态度，忠实勤勉履行职责。董事会严格按照议事规则开展日
常工作，各委员会发挥专业优势，就公司财务管理、内部控
制、重大投资、高管聘任、对外担保等重要事项提出了许多
专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略
规划的引导作用。
（一）董事会会议情况
2015 年，董事会共召开 11 次会议，其中 2 次现场会议，
9 次通讯表决会议。审议通过公司 2014 年董事会工作报告、
2014 年年度报告、2014 年利润分配方案、资产重组停牌、
发行股份购买资产预案、对外投资等 46 项议案，确保了公
司依法合规经营。具体召开情况如下：
2015 年 1 月 15 日，公司召开五届十四次董事会审议通
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
过了《关于公司以自有资金对全资子公司内蒙古第一机械集
团铸造有限公司增资用于投资建设技术改造项目》的议案。
2015 年 3 月 27 日，公司召开五届十五次董事会审议通
过了《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作
报告》、《2014 年度独立董事述职报告》等 22 项议案。涉及
公司财务预决算、利润分配、募集资金使用及变更、内部控
制自我评价、日常关联交易、年度报告、续聘会计师事务所、
子公司担保等方面。
2015 年 4 月 13 日公司召开五届十六次董事会审议通过
了《2015 年第一季度报告全文及摘要的议案》。
2015 年 6 月 15 日公司召开了五届十七次董事会，审议
通过了《关于公司资产重组事项继续停牌的议案》。
2015 年 6 月 26 日公司召开了五届十八次董事会，审议
通过了关于《调整公司第五届董事会董事及董事会专门委员
会成员的议案》。
2015 年 7 月 9 日公司召开了五届十九次董事会，审议
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
通过了《关于公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司
签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》和《公司资产重
组继续停牌的议案》。
2015 年 7 月 24 日公司召开五届二十次董事会，审议通
过了《关于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关
于公司 2015 年 1-6 月募集资金存放及使用情况的专项报告
的议案》。
2015 年 9 月 20 日公司召开了五届二十一次董事会，审
议通过了《关于公司资产重组继续停牌的议案》。
2015 年 10 月 9 日公司召开了五届二十二次董事会，审
议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》。
2015 年 10 月 26 日公司召开了五届二十三次董事会，
审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付对价购
买资产并配套募集资金条件的议案》《2015 年第三季度报告
全文及摘要的议案》等十三项议案。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年 12 月 10 日公司召开了五届二十四次董事会，
审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会。董事会在股东
大会授权范围内履行职责，严格执行股东大会的各项决议。
2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会审
议通过了关于选举董事、年度预算、决算、利润分配、日常
关联交易、2014 年年度报告、为控股子公司提供担保等 15
项议案。
2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整公司第五届董事会成员及专门委
员会成员的议案》、《关于调整公司第五届监事会监事的议
案》。
（三）董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，董事会审计委员会根据《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
司董事会审计委员会工作细则》等规定，在监督公司外部审
计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表等方面开
展工作并发表意见。促进了公司完善治理结构、强化了内部
控制、确保公司财务报告信息的真实和可靠，审计委员会恪
尽职守，勤勉尽责，很好的发挥了审计委员会的独立、专业
作用。
（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议亊
规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，
合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放
情况。
（五）董事会战略委员会的履职情况汇总报告
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形
势变化，对公司的发展战略的细化和实施给予了许多切实中
肯的建议。
（六）董事会提名委员会的履职情况汇总报告
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
在公司董事和高级管理人员调整过程中，董事会提名委
员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》，结合公司发
展战略、生产经营、资产规模、股权结构等实际情况，对候
选人员进行了资格审查、推荐和提名。提名委员会认为，公
司董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，决议
有效，符合规范治理的相关要求。
四、重点工作情况
(一)全面推进重大资产重组工作
根据 2014 年董事会提出的“提升资本运作能力，通过并
购重组，整合优质资源”的工作要求，为降低公司原有单一主
业的行业波动风险，提升公司整体抗风险能力和可持续发展
能力，公司股票于 2015 年 4 月 13 日起停牌，正式启动资产
重组。公司停牌后，多次向兵器集团、证监会、上交所进行
汇报沟通。于 2015 年 7 月 28 日，最终确定了公司重大资产
重组方案，即购买一机集团的主要军品资产及负债、北方机
械控股所持北方机械 100%股权、北方风雷集团所持山西风
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权并配套融资
30 亿元，该方案已于 2015 年 10 月 27 日公告。根据上海证
券交易所对重组预案的审核意见，北方创业进行了回复，并
对重组预案进行了补充完善，公司股票于 2015 年 11 月 16
日复牌。截至目前，本次重大资产重组所涉及资产的审计、
评估等工作已基本完成，评估报告已报兵器工业集团审核，
尚未获国务院国资委备案。标的资产涉及的瑕疵房产、土地
权属完善工作已接近完成。交易各方及各中介机构将积极推
进后续工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审
议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报
告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行
有关的后续审批及信息披露程序。重组完成后，公司业务范
围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备
的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步合
理，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体
价值得到有效提升。
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（二）募集资金使用情况，获取稳定收益
报告期内，公司严格按照证监会、上海证券交易所的相
关规定要求，规范、合理使用募集资金。目前公司重载快捷
铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂
房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本
建设工作，施工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的
安装调试工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型
材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八
个生产工序主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完
毕，即将进行设备的单机调试及联动调试工作。截止 2015
年 12 月底该项目已累计签订合同金额 43,081 万元，2015
年度公司募集资金实际投入 3,665,41 万元，已累计投入
29,907.12 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户
余额 20,542.94 万元(含利息)。
为充分利用募集资金，进一步提高其使用效率和效益，
公司利用暂时闲置的募集资金 投资固定收益产品 ，公司
29
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 28 日分别投资 5,000 万
元、20,000 万元购买了银河证券 27 天的保本型产品和财富
证券和泰 2 号集合资产管理计划，并取得了 5.1%和 6.8%
的年化收益，累计获得投资收益 302.04 万元。
（三）完善治理制度，健全内部体系
2015 年，董事会高度重视公司规范运作，强化制度建设，
一是保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定
的回报，严格执行《未来三年股东回报规划》,修订了《公司
章程》。二是加强公司董事、监事、高级管理人员证券、法
律、财务等专业知识培训，提高其履职能力。三是梳理公司
内控业务流程管理体系，健全完善内控制度，建立长效检查、
监督机制，进一步提升治理水平。四是发挥独立董事和监事
的作用，独立董事按时参加董事会，对公司重大经营决策和
内部治理等事项严格审核，发表独立意见，提出宝贵意见和
建议，在公司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积
极的推动作用。
30
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
（四）提高信息披露质量，优化投资者关系管理
报告期内，根据“信息披露直通车”以及“沪港通”等最新相
关要求，公司诚实履行信息披露义务，及时准确完整地披露
公司信息，不断提高信息披露质量。全年共发布临时公告 80
份，定期报告 4 份，确保了信息披露内容的真实、准确、
完整和及时。公司把加强投资者关系管理作为一项战略管理
行为，加强与媒体的沟通协调。针对资本市场的新政策、新
变化，适时、有效地开展了股东变化跟踪、投资者沟通交流、
媒体和公众信息监控等投资者关系管理和维护工作，通过举
办业绩说明会、重组说明会、上交所 e 互动平台、现场调
研及电话咨询等多种方式和渠道，努力协调好与股东、投资
者、监管机构和媒体的关系。特别是公司重组停牌期间，由
于公司停牌期限较长，二级市场波动剧烈，投资者情绪不稳，
公司多次组织召开重组停牌说明会，耐心解答投资者各类提
问，化解了投资者的抱怨与焦躁情绪，进一步增强了投资者
对公司的投资信心。
31
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
五、2016 年发展思路及经营目标
2016 年，公司现有主营业务要主动适应经济发展新常态、
行业新环境和改革新趋势，以提高发展质量效益为中心，以
深化改革创新为根本动力，以转方式调结构为主线，更加注
重转型升级、更加注重提质增效，深入推进全价值链体系化
精益管理战略，为全面打造管理一流、效益领先的车辆制造
企业打好坚实基础。要全力推进公司重大资产重组，使公司
尽快成为一机集团主要军民品业务的上市平台,通过丰富产
品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能
力和盈利能力，整体提升公司可持续发展能力和综合竞争
力。
2016 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入
19.41 亿元。
其中：公司本部预计实现营业收入 9.59 亿元，大成装备
公司预计实现营业收入 5.52 亿元，铸造公司预计实现营业
收入 1.80 亿元，特种装备公司预计实现营业收入 2.70 亿元，
32
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
路通弹簧公司预计实现营业收入 1.30 亿元，敦成机械公司预
计实现营业收入 0.06 亿元。
六、其他报告事项
1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
2、大华会计师事务所为公司 2015 年出具了标准无保留
意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司
经营及财务状况。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二十二日
会议议案之六
关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
33
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
受公司监事会委托，我向本次会议作 2015 年度监事会
工作报告，请审议。
2015 年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司
法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司
利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责
和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对
公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司
财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和
其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公
司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的会议召开情况
报告期内，监事会共召开六次会议，会议的召集、召开
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的
有关规定，具体情况如下：
召开届次 召开时间 审议议案
34
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
《关于公司以自有资金对全资子公司内蒙古第一机
2015 年 1
五届十一次 械集团铸造有限公司增资用于投资建设技术改造项
月 15 日
目的议案》
《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；
《关于 2014 年度财务决算报告的议案》；
《关于 2014 年度利润分配方案的议案》；
《关于 2015 年度财务预算报告的议案》；
《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动
资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》；
《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》；
《关于使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产
品的议案》；
2015 年 3 《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；
五届十二次
月 27 日
《关于 2014 年度内部控制审计报告的议案》；
《关于续签日常关联交易协议的议案》；
《关于 2014 年度日常关联交易执行情况、超额部分
追认及 2015 年度日常关联交易情况预计的议案》；
《关于 2014 年度报告及摘要的议案》；
《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》；
《关于 2015 年度申请银行总授信额度的议案》；
《关于修改公司章程的议案》；
《关于续聘大华会计师事务所为公司 2015 年度财
务、内控审计机构的议案》
2015 年 4 《关于公司 2015 年第一季度报告全文及正文》的议
五届十三次
月 13 日 案
五届十四次 2015 年 6 《关于调整公司第五届监事会监事的议案》
35
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
月 26 日
《关于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》
2015 年 7 《关于公司 2015 年 1-6 月募集资金存放及实际使
五届十五次
月 24 日
用情况的专项报告的议案》
《关于选举李勇先生为公司第五届监事会主席的议
案》；
《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议
案》；
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》；
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》；
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》；
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
2015 年 10
五届十六次
月 26 日 题的规定>第四条规定的议案》；
《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公
开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公
开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》；
《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
36
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
二、监事会对相关事项的监督检查意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真
履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状
况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真
审议一致认为：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
2015 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监
督，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严
格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制
度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的
行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职
37
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、
行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和
股东利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了监督和检
查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，
资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；
公司的 2015 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告
客观、公正。
(三)监事会关于公司收购和出售资产的意见
报告期内,公司进行了重大资产重组，监事会认为：公司
此次发行股份及支付对价购买资产并配套融资的方案,收购
及发行价格确定合理，履行了相应的审批手续, 未发现有违
反法律法规政策及程序规定的行为，也无损害其他股东权益
38
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
及公司利益的情况。公司严格执行内幕信息保密制度，严格
规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
(四)监事会关于公司关联交易情况的意见
本报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，
关联董事回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，
没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充
分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和
勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
(五) 监事会关于募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和
管理情况，一致认为： 2015 年度，公司严格按照《募集资
金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募
集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发
39
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
生，募集资金的使用均合法、合规。
(六)监事会对公司 2015 年年度报告发表核查意见
监事会认真审议了公司 2015 年年度报告，发表了专项
核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核 2015 年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务
状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(七)监事会对于董事会出具的内部控制自我评价报告的
意见
经认真审阅公司编制的 2015 年年度内部控制自我评
价报告，查阅公司内部控制相关文件，监事会认为：公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，
公司 2015 年年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2016 年度监事会工作重点
2016 年监事会要围绕公司整体经营目标，结合新形势，按
40
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，着重做
好三个方面的工作：
（一）加强学习，提高监督能力和水平。公司监事会要把
学习贯彻落实新的政策法规作为今年的首要任务切实抓好。
要按照股东及监管部门对监事会提出的新要求，规范公司监
事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监
事会的监督能力和水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会将不断加
大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守
法规方面的监督。 第一，坚持以财务监督为核心，依法对
公司的财务情况进行监督检查。 第二，为了防范企业风险，
防止公司资产流失，进一步加强内部控制，定期向控股公司
了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投
资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务
所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和
41
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
掌握有关情况。
（三）突出重点，防微杜渐。认真审议公司财务报告，
跟踪分析公司运营状况，重点关注公司高风险领域，对公司
重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
包头北方创业股份有限公司监事会
二○一六年三月二十二日
会议议案之七
关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
我代表公司独立董事作 2015 年度独立董事述职报告，
请审议。
作为包头北方创业股份有限公司独立董事，2015 年，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
42
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨
慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董
事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。 现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜文先生，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南
交通大学系主任、院长，现任西南交通大学教授、四川省政
府参事。2012 年 2 月起担任公司独立董事。
梁晓燕女士，1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、
注册会计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经
理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经理。现
任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年 3 月起担任公司
独立董事。
年志远先生，1956 年出生，研究生学历，经济学博士，
吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师；吉林大学经济
43
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
学院学术委员会委员和学位委员会委员；兼任长春市税务学
会常务理事。出版专著 3 部，发表学术论文 100 余篇，主持
国家级、省级科研项目 20 余项。2012 年 11 月起担任公司
独立董事。
孙明道先生，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江
车辆有限公司技术专家。研制产品有 3 项获国家级、多项获
省部级科技成果奖，个人获全国劳模、国家级突出贡献专家
和国务院特殊津贴。2013 年 1 月 14 日起担任公司独立董事。
鲍祖贤先生，1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾
任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。2013 年 1 月 14 日起
担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%
以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东
44
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司召开了五届十四次、十五次、十六次、
十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次、二十二次、
二十三次、二十四次共11次董事会会议，我们均以现场出席
或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我
们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议
案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
出席会议情况如下：
应出席 亲自出 以通讯方式 委托出席
姓 名 缺席次数
次数 席次数 参加会议次数 次数
杜 文 11 10 9 1 0
梁晓燕 11 11 9 0 0
年志远 11 10 9 1 0
孙明道 11 10 9 1 0
45
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
鲍祖贤 11 11 9 0 0
2015 年公司共召开 2 次股东大会：2014 年年度股东大
会和 2015 年第一次临时股东大会。出席情况如下：
杜文独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次临时股东大会。
梁晓燕独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次临时股东大会。
年志远独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次临时股东大会。
孙明道独立董事亲自出席了公司 2015 年第一次临时股
东大会。
鲍祖贤独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次临时股东大会。
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通
知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作情况，为
正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监
46
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建
议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认
为公司 2015 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法
定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此
对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
2、现场考察及沟通情况
除参加公司会议外，我们还对公司进行实地考察，了解
公司的经营情况和财务状况；针对董事会将要讨论重大事项
决策前要求公司证券部提供背景资料和法规、政策依据；不
定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重
大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管
机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上
方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策
的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人
47
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对
公司资产重组、对外投资、对外担保、聘用高级管理人员、
核查聘用会计师事务所、关联交易等事项发表独立意见，重
点关注了如下事项：
（一） 关联交易情况
审议公司五届十五次董事会提出的《关于 2014 年度日
常关联交易执行情况、超额部分追认及 2015 年度日常关联
交易情况预计的议案》时，在认真听取公司董事、管理层及
有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的 2014 年度审
计报告的基础上，我们对上述关联交易的必要性、客观性、
定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进
行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司 2014 年发生
的关联交易和对 2015 年日常关联交易情况的预计是因正常
的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，
48
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独
立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，
我们一致同意将《关于 2014 年日常关联交易执行情况、超
额部分追认及 2015 年日常关联交易情况预计的议案》提交
公司董事会审议。公司董事会在对此关联交易议案进行表决
时，关联董事均依法进行了回避，董事会表决程序合法。
审议公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司续
签《日常关联交易协议》的议案，我们认为：董事会的表决
程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决程序合法有效；协议的签订是依照公平竞争、
等价有偿的市场原则提供相关产品和服务，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
审议公司五届十九次董事会《关于公司与控股股东内蒙
古第一机械集团有限公司签订<发行股份购买资产框架协
议>的议案》时，公司就上述关联交易事项与我们进行了事
前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提
49
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项出具独立意
见，我们认为公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框
架协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定。交易各方同意将聘请具有证
券从业资质的评估机构，以确定的评估基准日对标的资产价
值进行评估，经有权国资部门备案确认的评估结果将作为标
的资产之价值的最终定价依据。本次交易定价原则公允，未
发现损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
审议公司五届二十三次董事会关于公司重大资产重组
事项时，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重组方案
等相关材料后，经审慎分析，特发表独立意见如下： 本次
重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关
规范性文件的规定，关联董事已回避表决。 本次重大资产
50
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
重组构成关联交易，标的资产一机集团主要经营性资产及负
债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛
风雷钻具100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评
估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其
股东尤其是公众股东利益的行为。
公司与交易对方签订的各项关联交易协议，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本
的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。 本次重大
资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司
资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和
规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符
合公司全体股东的利益。
51
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
公司五届十五次董事会审议了《为控股子公司提供担
保的议案》，我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司
章程》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为控
股子公司提供担保的议案》，并提交公司 2014 年年度股东
大会审议。
关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：
我们认为公司对外担保系日常生产经营业务所需，公司能
严格遵循《公司法》、《证券法》、证监发【2005】120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见
52
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度募集资金实际投入 36,654,054.42 元，已累计
投入 299,071,225.07 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资
金账户余额 205,429,375.41 元(含利息)。
我们认为：公司对于募集资金的使用符合募集资金投资
计划，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对
募集资金实行专户存储制度。报告期内，公司募集资金尚未
使用完毕，我们认为公司募集资金的存放与使用情况合理、
有效。
2、变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和
节余资金永久性补充流动资金的独立意见
公司此次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动
资金和节余资金永久性补充流动资金符合公司发展的需要，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和
公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定；募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，
53
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
不存在损害公司中小股东利益的情形。
3、使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的独
立意见
2015 年公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品,履行了
必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修
订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,
公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元
的部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司五届十八次董事会调整董事会成员及专业
54
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
委员会成员的议案、五届二十四次董事会调整董事会秘书
的议案发表了独立意见，通过对聘任的董事及高级管理人
员的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任
上市公司董事、高级管理人员的条件，其教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提
名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司发布了 2015 年第一季度业绩预亏公
告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
没有出现与实际不符的情况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司五届十五次董事会上我们发表了关于《续聘大华会
计师事务所为公司 2015 年度审计机构的独立意见》，我们认
55
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
为：大华会计师事务所在 2014 年度为公司提供审计服务的
过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年
度审计工作。因此，同意继续聘请大华会计师事务所为公司
2015 年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，公司 2014
年对《公司章程》中的分红条款进行了进一步细化和完善并
制订了《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规
划》，并经公司 2014 年 3 月 24 日召开的五届八次董事会和
2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。
公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，
2015 年 4 月 29 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公
司 2014 年度利润分配的预案》 以 2014 年 12 月 31 日公司
总股本 8.23 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
56
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
利 0.25 元（含税），派发现金总额 2,057.07 万元，剩余利
润结转以后年度，2015 年 6 月 6 日公司披露了利润分配实
施公告，现金红利发放日为 2015 年 6 月 26 日。
在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供
了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和
建议，切实维护了中小股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东在参与公司非公开发行股票时作出了关于股
份限售的承诺，公司股东严格履行了所有承诺，报告期内，
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。2015年12月19
日，公司完成全部限售流通股的解禁，公司股东承诺均已履
行完成。
（九）信息披露的执行情况
公司2015年共发布定期公告4份，临时公告80份，我们
认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制
度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
57
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广
大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相
关法律法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作，
建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对
内控制度执行的监督检查，建立了内部控制评价机制并进行
内部控制评价工作，形成了《2015年度内部控制自我评价报
告》，并由大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
我们认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制
管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效执行，公司的
财务报告内部控制设计和运行是有效的。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会，各专门委员会在 2015 年内认真开展各项工作，
58
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
充分发挥发挥专业优势，就公司资产重组、财务管理、内部
控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许
多专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战
略规划的引导作用。
（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
我们在公司2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015
年半年度报告、2015年第三季度报告上签署了书面确认意
见。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
2016 年，我们将尽职尽责地履行独立董事职责，继续
担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，深入了解公司
的生产经营和运作情况，运用自己的专业知识和实践工作经
59
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
验，有针对性地提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表
决权；对公司定期报告、关联交易、资产重组、募集资金使
用等特别事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决
策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，保障公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：杜 文 梁晓燕 年志远 孙明道 鲍祖贤
二○一六年三月二十二日
60
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
会议议案之八
关于《2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2015 年,公司实现营业收入 20.02 亿元（合并报表），同
比降低 32.89%，其中：公司本部实现营业收入 3.62 亿元，
大成装备公司实现营业收入 10.45 亿元；铸造公司实现营业
收入 1.76 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21 亿元；特
种装备公司实现营业收入 4.23 亿元；敦成机械公司实现营业
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
收入 0.05 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润
-0.57 亿元，同比降低 128.16 %，其中母公司实现净利润
-1.11 亿元，同比降低 169.94%，请审议。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2015 年财务决算汇总表
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
附件：
2015 年财务决算汇总表
单位：万元
一、营业收入
合并报表 200,228.18
其中： 公司本部 36,247.32
大成装备公司 104,471.00
路通弹簧公司 12,149.40
敦成机械公司 543.76
62
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
特种技术装备公司 42,252.34
铸造公司 17,612.14
二、营业成本
合并报表 178,930.62
其中： 公司本部 35,413.74
大成装备公司 92,396.26
路通弹簧公司 10,170.95
敦成机械公司 703.39
特种技术装备公司 38,144.22
铸造公司 14,918.04
三、期间费用
小 计 25,091.69
销售费用 4,945.17
管理费用 22,211.13
财务费用 -2,064.61
四、营业税金及附加 175.87
五、资产减值损失 2,622.77
六、投资收益 302.23
七、营业外收入 1,503.42
八、营业外支出 137.79
九、利润总额 -4,924.91
归属于母公司所有者的净利润：-5,665.68
会议议案之九
关于《2015 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
63
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
经大华会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公
司所有者的净利润-0.57亿元，其中母公司实现净利润-1.11
亿元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提
取法定盈余公积金。加上滚存的未分配利润，截止2015年底
经审计可供股东分配的利润为6.16亿元。
董事会提议2015年度利润分配预案：由于公司2015年度
实现的归属于母公司所有者的净利润为-0.57亿元，公司
2015年拟不进行现金分红及股本转增。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
64
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
会议议案之十
关于《2016 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
2016 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入
19.41 亿元。
其中：公司本部预计实现营业收入 9.59 亿元，大成装备
公司预计实现营业收入 5.52 亿元，铸造公司预计实现营业
收入 1.80 亿元，特种装备公司预计实现营业收入 2.70 亿元，
路通弹簧公司预计实现营业收入 1.30 亿元，敦成机械公司预
计实现营业收入 0.06 亿元。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
65
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年三月二十二日
会议议案之十一
关于《续签金融服务日常关联交易协议》的议案
各位股东：
由于公司与中国兵器财务公司签订的《金融服务协议》
已到期，拟重新签订上述日常关联交易协议。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：金融服务协议
66
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
附件：
金融服务协议
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
地址：北京东城区青年湖南街 19 号
邮编：100011
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
电话：010-84120856
乙方：包头北方创业股份有限公司
法定代表人：白晓光
地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一
功能小区
电话：0472-3116524
鉴于：
1、甲方是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）
下属唯一的金融机构。甲方于 1996 年中国人民银行以银复
[1996]388 号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公
司，经 2001 年中国人民银行银复[2001]112 号文件同意财务
公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经 2005 年中国银
行业监督管理委员会银监复[2005]271 号文件同意财务公司
按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经
2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复
68
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
〔2011〕953 号）文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限
责任公司”，并修改公司章程。
目前甲方注册资本为人民币 317000 万元，经核准的经
营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员
单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结
售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
2、甲方作为兵器集团内部的金融服务提供商，对乙方
及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）
69
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
的运营情况有较为深入的认识，可向乙方及附属公司提供较
商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务；甲方
受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布
的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单
位提供金融服务业务。
3、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上
海交易所挂牌交 易，股票简称 “ 北方创业”，股 票代码为
“600967”。
4、乙方作为一家上市公司，在了解及认可甲方提供的
金融服务的情况下，同意按照本协议的约定接受甲方的服
务。
甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经协商一致，
签署以下协议：
1、服务内容及费用
（1）存款服务：
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁
70
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
布的同期存款基准利率标准执行。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲
方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合
同（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷
款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行
的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
（3）票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方
可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限
于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收
取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高
于银行业平均水平。
（4）结算业务：
在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业
务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之
71
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公
司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项
的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他
结算业务。
2、乙方及附属公司预计未来三年内由甲方每年提供的
授信额度不超过人民币贰亿元，预计未来三年内在甲方的日
存款余额不超过人民币壹亿元。
3、乙方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需
要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机
构提供服务。
4、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章后成立。
5、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东
大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、
关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
6、本协议有效期为三年，自生效之日起计算。
72
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
7、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约
方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
8、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议，
各方应友好协商解决，如协商不能解决，双方均将争议提交
甲方注册地人民法院诉讼解决。
9、本协议一式两份，由协议双方各持一份，每份均具
有同等法律效力。
73
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
（此页无正文）
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：包头北方创业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
74
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
年 月 日
会议议案之十二
关于《2015 年度日常关联交易执行情况、
超额部分追认及 2016 年度日常关联
交易情况预计》的议案
各位股东：
2015 年 3 月 27 日，公司五届十五次董事会审议通过了
公司 2015 年度日常关联交易情况预计的议案，并经 2015
年 4 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。截至报
告期末，2015 年日常关联交易执行情况如下：2015 年公司
预计发生关联销售 122,000.00 万元，实际发生 179,721.61
75
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
万元，超出预计 57,721.61 万元。预计发生关联方采购
113,000.00 万元，实际发生 116,321.20 万元, 超出预计
3,321.20 万元。
关联方销售金额超出预计 57,721.61 万元的主要原因
为：1.子公司本年度军品业务收入比预算增幅较大。2.本年
度新增四家关联方，因此关联销售额增加。
关联方采购金额超出预计 3,321.20 万元的主要原因为：
子公司本年度军品业务增幅较大，相关配套件供应单位多为
关联企业，因此关联采购额增加。
现 拟 对 公 司 2015 年 关 联 方 销 售 金 额 超 出 预 计 的
57,721.61 万元和关联方采购金额超出预计的 3,321.20 万元
予以追认并将公司 2015 年度日常关联交易具体执行情况及
2016 年度日常关联交易预计情况提交本次股东大会。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常
76
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
关联交易情况预计
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附件：
2015 年度日常关联交易执行情况及
2016 年度日常关联交易情况预计
一、2015 年日常关联交易执行情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
本期发生额 上期发生额
关联 关联交易定
关联方 交易 价方式及决 占同类
占同类交易
内容 策程序 金额 交易比 金额
比例(%)
例(%)
内蒙古第一机械集团有
材料 不偏离市价 1,380,612,390.90 68.95 876,273,284.25 29.37
限公司
北奔重型汽车集团有限
材料 不偏离市价 27,323,465.69 1.36 44,027,860.88 1.48
公司
内蒙古一机集团大地工
材料 不偏离市价 1,040,320.52 0.05 2,880,544.87 0.10
程机械有限公司
内蒙古一机集团宏远电
材料 不偏离市价 1,943,163.61 0.10 1,417,470.58 0.05
器股份有限公司
内蒙古一机集团北方实
材料 不偏离市价 49,532,023.36 2.47 170,211,473.99 5.70
业有限公司
内蒙古一机集团瑞特精
材料 不偏离市价 17,810,949.67 0.91 42,149,745.65 1.41
密工模具有限公司
内蒙古一机集团神鹿焊
材料 不偏离市价 28,780.34 0.00
业有限公司
内蒙古一机集团力克橡
材料 不偏离市价 54,553,796.00 2.72 42,101,824.21 1.41
塑制品有限公司
包头中兵物流有限公司 材料 不偏离市价 85,174.00 0.00
内蒙古一机集团富成锻
材料 不偏离市价 2,912,484.06 0.15 10,620,886.73 0.35
造公司
北方国际合作股份有限
整车 不偏离市价 261,373,511.94 13.05 45,245,445.07 1.52
公司
合计 1,797,216,060.09 89.76 1,234,928,536.23 41.39
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
本期发生额 上期发生额
关联 关联交易定价 占同
关联方 交易 方式及决策程 占同类
类交
内容 序 金额 金额 交易比
易比
例(%)
例(%)
采购
内蒙古第一机械集团有限公司 不偏离市价 864,469,883.84 51.42 725,154,832.56 25.40
材料
采购
北奔重型汽车集团有限公司 不偏离市价 246,559.44 0.01 2,082,732.76 0.07
材料
采购
内蒙古一机集团（燃气）有限公司 不偏离市价 1,846,929.64 0.11 1,075,730.57 0.04
材料
接受
包头兵工新世纪宾馆有限公司 不偏离市价 7,047,368.86 0.42 6,004,949.01 0.21
劳务
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任 采购
不偏离市价 10,246,824.00 0.61 371,938.00 0.01
公司 材料
采购
内蒙古一机集团北方实业有限公司 不偏离市价 89,239,199.17 5.31 275,829,468.35 9.66
材料
采购
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 不偏离市价 81,307,016.06 4.84 54,328,637.81 1.90
材料
78
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
采购
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 不偏离市价 190,513.00 0.01 147,495.54 0.01
材料
采购
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 不偏离市价 5,520,239.47 0.33 7,303,853.86 0.26
材料
采购
包头市万佳信息工程有限公司 不偏离市价 4,646,437.37 0.28 1,763,365.04 0.06
材料
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公 采购
不偏离市价 26,136,544.36 1.55 31,584,606.03 1.11
司 材料
采购
内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司 不偏离市价 9,720,461.37 0.58 8,076,528.59 0.28
材料
采购
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 不偏离市价 9,975,285.25 0.59 3,393,095.57 0.12
材料
采购
包头中兵物流有限公司 不偏离市价 38,958,033.89 2.32 8,736,611.42 0.31
材料
采购
包头北方铁路产品有限责任公司 不偏离市价 13,660,731.62 0.81 20,201,264.96 0.71
材料
采购
晋西车轴股份有限公司 不偏离市价 8,789,316.24 0.31
材料
采购
晋西工业集团有限责任公司 不偏离市价 1,066,393.17 0.04
材料
合计 1,163,212,027.34 69.19 1,155,910,819.48 40.50
3、其他关联方交易
（1）担保
单位：元
担保
是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经
履行
完毕
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 2,000,000.00 2015.10.15 2016.04.15
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 2,915,000.00 2015.09.17 2016.03.16
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 203,000.00 2015.10.20 2016.04.20
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 2,600,000.00 2015.12.18 2016.06.02
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 3,582,515.00 2015.12.23 2016.06.23
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古一机集团路 否
限公司 20,000,000.00 2015.05.13 2016.05.13
通弹簧有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古第一机械集 否
限公司 3,000,000.00 2015.12.24 2016.06.23
团铸造有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古第一机械集 否
限公司 3,000,000.00 2015.08.07 2016.02.07
团铸造有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古第一机械集 否
限公司 4,000,000.00 2015.10.14 2016.04.14
团铸造有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古第一机械集 否
限公司 4,750,000.00 2015.10.14 2016.04.14
团铸造有限公司
包头北方创业股份有 内蒙古第一机械集 否
限公司 2,250,000.00 2015.12.18 2016.06.18
团铸造有限公司
79
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
担保
是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经
履行
完毕
合计
48,300,515.00
(2)租赁
本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部
分土地和设备，具体情况见下表：
租赁
出租方名 租赁资产 租赁 租赁 收益 年度确认的租
承租方名称
称 种类 起始日 终止日 定价 赁收益
依据
包头北方
北奔重型汽车 租赁
创业股份 车辆大厦 2015.1.1 2015.12.31 683,280.00
集团有限公司 合同
有限公司
内蒙古一机集 开发区厂
包头北方
团宏远电器有 房 2738 租赁
创业股份 2015.1.1 2015.12.31 400,000.00
限公司 平 合同
有限公司
包头北方 内蒙古一机集
租赁
创业股份 团大地工程机 车辆大厦 2015.1.1 2015.12.31 911,040.00
合同
有限公司 械有限公司
内蒙古第 土地使用
一机械集 权
包头北方创业 租赁 -1,020,840.00
团有限公 106388 2015.1.1 2015.12.31
股份有限公司 合同
司 平方米
内蒙古第
一机械集
包头北方创业 库房 租赁 -235,849.05
团有限公 2015.1.1 2015.12.31
股份有限公司 合同
司
内蒙古第
一机械集 土地及房
包头北方创业 租赁
团有限公 屋设备 2015.1.1 2015.12.31 -571,930.00
股份有限公司 合同
司
内蒙古第
土地使用
一机械集
包头北方创业 权 88444 租赁
团有限公 2015.1.1 2015.12.31 -930,258.00
股份有限公司 平方米 合同
司
内蒙古第
土地使用
一机械集
包头北方创业 权 18822 租赁
团有限公 2015.1.1 2015.12.31 -169,398.00
股份有限公司 平方米 合同
司
80
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
(3) 关联方货币资金存款及贷款
单位：元
项 目 年初余额 年末余额 占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 241,953,946.04 206,691,505.52 28.28%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 20,000,000.00 54,000,000.00 100.00%
二、2016 年度日常关联交易情况预计
1、采购货物
本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结
构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格
的原则向该等关联方购买上述零部件。
2016 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
内蒙古第一机械集团有限公司 70,000.00
内蒙古一机集团北方实业有限公司 12,000.00
北奔重型汽车集团有限公司 600.00
内蒙古一机集团其它分子公司 33,000.00
包头北方铁路产品有限责任公司 2,000.00
计 117,600.00
2、销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格
向下列关联方销售车辆核心零部件、材料等。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
2016 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
内蒙古第一机械集团有限公司 100,000.00
内蒙古一机集团北方实业有限公司 7,000.00
北奔重型汽车集团有限公司 3,000.00
内蒙古一机集团其它分子公司 24,600.00
北方国际合作股份有限公司 10,300.00
合 计 144,900.00
3、其他关联方交易
(1)租赁
本公司房屋、建筑物、设备用于出租，承租人为公司关
联方，其租金收入预计为 225 万元。
本公司租赁控股股东内蒙古一机集团土地、房屋、设备，
预计支付租金 184 万元。
(2) 关联方货币资金存款及贷款
单位：万元
项 目 年初余额 年末余额 占项目的比例
关联 方存款
兵工财务有限责任公司 20,669.15 20,000.00 20.00%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 5,400.00 7,000.00 100.00%
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
83
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
会议议案之十三
关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修
订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——财务报告一般规定》（2014 年修订）及《上海证券交
易所股票上市规则》2014 年修订）的要求，公司编制了 2015
年年度报告及摘要。
2015年年度报告和摘要已经公司五届二十五六次董事
会、五届十八次监事会审议通过，并于2016年3月2日刊登在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，现提请股东大
会审议。
2015 年年度报告及摘要另附。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
会议议案之十四
关于《为全资或控股子公司提供担保》的议案
各位股东：
内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公
司”）、包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装
备公司”）、内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称
“特种装备公司”）、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下
简称“路通弹簧公司”）是公司的全资子公司或控股子公司，基
于上述四家子公司业务发展对资金的需要，2016 年公司拟为
铸造公司提供 6000 万元人民币综合授信额度担保，为大成
85
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
装备公司提供 6000 万元人民币综合授信额度担保，为特种
装备公司提供 4500 万元人民币综合授信额度担保，为路通
弹簧公司提供 4500 万元人民币综合授信额度担保，上述担
保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
此次担保将解决四家子公司业务发展所需资金问题，对
其生产经营产生积极影响。此次担保符合《公司章程》、证监
发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
会议议案之十五
关于《2016 年度申请银行综合授信额度》的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，2016 年公司拟向金融
机构申请综合授信额度 10.5 亿元（含子公司）。公司拟办理
授信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于
86
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年，
请审议。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
会议议案之十六
关于《修订公司对外担保管理办法》的议案
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合
公司实际情况，拟对现行的《包头北方创业股份有限公司对
外担保管理办法》的相关条款进行修订，进一步明确子公司
担保、担保的审批权限及审批流程。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：包头北方创业股份有限公司对外担保管理办法
（2016 年修订）
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
附件：
包头北方创业股份有限公司对外担保管理办法
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范包头北方创业股份有限公司(以下简称
“公司”)对外担保管理工作,保护公司、全体股东及其他利益相
关人的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司(以下简称
89
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
“子公司”)。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为
债务人对其所负债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提
供的担保视为对外担保。担保形式包括但不限于保证、抵押
及质押。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、
银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。经公
司董事会或股东会审批后的额度为担保总额度，在有效期内
可循环使用。
第四条 公司提供对外担保应遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。
第五条 公司对外担保行为实行统一管理。公司的分支
机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或
股东大会批准的,公司及子公司不得对外担保,也不得相互提
供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
制对外担保可能产生的债务风险,并应对违规担保产生的损
失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供反
担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当
具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保必须与公司担
保的金额相当。公司为子公司提供担保的,公司可以不要求子
公司提供反担保。
第二章 被担保人的资格审查
第八条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一
的独立法人单位提供担保：
（一）公司的子公司。
（二）因公司业务需要双方互保的单位。
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的
单位。
（四）公司认为确有必要的其他单位。
91
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度
的相关规定。
第九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不
限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要
终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和
良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公
司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保
能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司能对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
92
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第三章 对外担保审核流程
第十条 公司对外担保管理实行专业化审核制度，所涉
及的公司相关部门包括：
（一）证券部负责公司对外担保的协调组织工作，对合
规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（二）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部
门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外
担保的日常管理与持续风险控制；
（三）法律事务办公室负责担保合同和反担保合同审
核，并出具审核意见书。
第十一条 被担保人提交担保申请书及相关资料，担保
申请书至少应包括以下内容：
（一）担保申请报告。报告内容包括：公司基本情况；
担保项目的性质、用途、担保金额、担保期限、还款计划及
资金来源等；
93
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
（二）符合公司章程规定的董事会、股东会决议等内部
决策文件；
（三）相关子公司申请技术改造项目贷款担保，除提供
上述资料外，还要提供批复的立项报告、可行性报告等；
（四）反担保方案；
（五）其他有关担保项目的情况说明。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与
担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财
务报表；
（三）担保合同；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）公司认为必需提交的其他资料。
第十三条 公司在受理被担保人的申请后，组织相关部
门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但
94
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规
以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不
限于： 申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况、用于担保和第
三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担
保风险限额；
（五）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的
资质。涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质
的资产评估机构出具的资产评估报告。
公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，
评估结果需形成书面报告。
对外担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会。经
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审批。
第十四条 证券部在收到财务部的书面报告及担保申请
相关资料后进行合规性复核。证券部在担保申请通过其合规
性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行
董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必
要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估
以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东大
会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露
的义务。
第十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
96
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供
虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，收入、利润等重
要财务指标急剧下滑的，且近期预计不能回升的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）申请担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算
程序的；
（七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责
任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审批权限
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第十八条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大
会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董
事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件
的规定发表独立意见。
第二十条 应由股东大会审议通过的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二十一条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行
为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
（五）为关联人或公司股东提供担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，需经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十二条 应由董事会审批的对外担保，须经持有效
表决权的董事过半数表决通过，并应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意及全体独立董事同意方可作出
决议。董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十三条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的
股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会
99
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参
照本规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 对外担保的日常管理职责以及持续风险控制
第二十四条 公司证券部主要职责如下：
（一）协调组织担保相关事宜；
（二）负责对外担保事项合规性复核工作；
（三）组织履行董事会、股东会审批程序；
（四）负责担保事项信息披露工作。
第二十五条 公司财务部的主要职责如下：
（一）接收被担保单位提交的担保申请书及相关资料；
（二）对被担保单位进行资信调查，评估；
（三）提出担保方案，通过经理办公会后报证券部；
（四）办理具体担保手续；
（五）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、
100
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
检查、监督工作；
（六）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（七）及时按规定向审计机构如实提供公司全部对外担
保事项；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司法律部门的主要职责
（一）对年度金融机构给予的最高额担保事项出具法律
意见书；
（二）对担保合同的合同条款进行合法性审查；
（三）对担保活动中涉及的法律风险提出意见；
（四）被担保对象未按合同约定履行义务的，向被担保
对象行使法律程序追索权。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经
营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在
被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不
利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下
101
北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公
司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立
即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工
作。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促
被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时
履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度规定的程
序履行担保申请审核批准程序。
第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，公司法律事务办公室应将追偿情况
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权，公司法律事务办公室应当提请公司参加破产财
产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额
之外的保证责任。
第三十四条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和
人员在出现下列情形时应及时告知证券部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能
力情形的。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第三十五条 公司法律事务部门应在对外担保事项经公
司董事会或股东大会审议通过后，审核对外担保合同及反担
保合同，并提出审核意见。
第三十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当
拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第三十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根
据公司董事会或股东大会的决议，代表公司签署对外担保合
同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。
第三十九条 公司财务部门负责具体办理对外担保及反
担保抵押或质押的登记等手续、建立担保事项台账、被担保
人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保
人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义
务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情
况。
第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在
合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第六章 对外担保的信息披露
第四十一条 对于公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保事项，董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市
规则》及公司章程等有关规定，责成证券部及时履行有关的
信息披露义务。
第四十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况及执行本制度的情况做出专项说明，
并发表独立意见。
第四十三条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严
重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。
第四十四条 如果公司履行了担保责任，必须采取有效
措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。
第四十五条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知
情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者
控制在最小范围内。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
第七章 附则
第四十六条 本办法最后解释权归公司董事会所有。
第四十七条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
会议议案之十七
关于续聘大华会计师事务所为公司
2016 度财务、内控审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所是公司2011年度、2012年度、2013
年度、2014年度、2015年度审计机构。根据合作情况，公司
拟继续聘任大华会计师事务所为公司2016年度财务审计机
构，年度财务审计费用为35万元人民币。
大华会计师事务所作为公司财务报告审计机构，对公司
的生产经营情况较为熟悉，且在为公司进行审计过程中认
真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。
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北方创业 2015 年年度股东大会会议资料
基于以上情况，现拟聘任大华会计师事务所为公司2016年度
内部控制审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。
以上议案已经公司五届二十六次董事会、五届十八次监
事会审议通过，现提请股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
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