宜宾纸业股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
（二〇一六年三月二十二日）
股票简称：ST 宜纸
股票代码：600793
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宜宾纸业股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2016 年 3 月 22 日下午 14：30。
二、会议召开地点：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区 宜宾纸业股份有限公
司行政办公楼四楼会议室。
三、会议召集人：宜宾纸业股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长 易从先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布股东到会情况
（三）推荐并通过计票人、监票人
（四）审议议案
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度监事会工作报告》
3、《公司 2015 年年度报告及其摘要》
4、《公司 2015 年年度财务决算报告》
5、《公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
6、《关于聘请公司 2016 年年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
7、会议听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》
七、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高管及律师等相关人员回答提问
八、主持人宣布进行投票表决
九、现场会议表决及表决结果统计。
十、主持人宣读本次股东大会表决结果和决议。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。
十二、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书
十三、主持人宣布大会闭幕
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议案一：
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2015 年度董事会工作报告
各位股东 （股东代理人）：
2015 年，是公司发展历程中最关键的一年，公司董事会带领全体员工，以新区
建设为中心，积极推动“五个创新”和“四个建设”工作，通过广大干部职工的艰
苦奋斗和不懈努力，公司整体搬迁项目已建成并试运行，同时竹资源保障体系建设
成效显著，食品纸市场拓展效果较好，人才队伍建设初见成效。特别重要的是，公
司与中环国投的股权转让工作以及下一步公司拟实施的重组工作正有序推进，将为
公司重铸辉煌打下坚实的基础。现将 2015 年董事会工作报告如下：
一、全力推进整体搬迁和生产经营工作
（一）全力推进整体搬迁项目
公司 2011 年停产实施整体搬迁以来，经公司项目建设人员三年多的努力拼搏，
目前，除生活用纸外，整体搬迁项目一期工程食品包装原纸生产线和化学制浆生产
线已经建成并试运行。
（二）全力组织试生产工作
一是抓好食品纸质量提高、稳定运行、车速提高和化工工艺优化工作；二是抓
好化学浆、碱回收线生产组织优化和提升产能的工作。
（三）全力做好产品市场营销工作
加强营销策划，大力开拓市场。为加大促销力度，提高客户试用公司产品积极
性，适时制定食品纸促销政策，为 2016 年正式生产奠定良好的外部市场环境。
（四）做好原料保障体系建设
公司原料基地建设的三大任务是“挖掘资源存量、控制资源流向、扩大资源规
模。”公司原料基地建设的三大特征是“集约化经营、供需方合作、规范化种植”。
围绕上述目标任务，公司在林业科研项目、产业化示范、创新发展模式、机具研发、
资金扶持等方面做了大量探索和创新工作，并取得了实质性进展。
1.示范林基地建设。公司结合省科技厅《竹现代产业链集成研究与产业化示范》
项目的要求和内容，建设集约经营示范林 2000 亩（核心示范林 500 亩）。并与四川
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省林科院合作，建设主要制浆竹种施肥技术示范林 165 亩，高产高效竹种引种试验
林及苗圃 200 亩（快繁基地 20.2 亩）。以此最大程度的引导农户对自身的竹林进行
科学的种植和管护，以做大竹资源的规模，推动宜宾市整体竹产业发展。
2.推动造林工作。公司与各区县政府或乡镇政府签订《竹资源开发及管理合作
协议》，成立竹产业办公室，推动成立竹子专业合作社，以此为平台大力推动竹料
基地的发展。
3.优化砍伐工具。为最大程度的挖掘存量资源，减少劳动力成本，宜宾纸业与
宜宾市农机所合作开发新型伐竹机，用以满足竹产业发展需要，同时，公司自主购
置伐竹工具并免费提供给专业砍伐队伍试用，通过收集试用意见对机具进行改进，
用以满足竹产业发展需要。
4.竹资源保障体系建设初见成效。目前公司已与 92 家料场（含专合社）建立了紧
密的战略合作关系， 2016 年总体目标将达到 100 家直接合作料场，目前公司与各料场
合作取得了很大成效，量、价都控制在很理想的范围内，为公司后期的生产经营打下了
坚实的基础。
（五）持续推动新产品开发
公司产品市场竞争力是解决销售工作的基础和前提，只有高质量和低成本的产
品才能有较强的市场竞争力，才能给销售工作奠定坚实的基础。因此公司鼓励技术
人员加强研发协作，提高创新能力。经过不断的摸索和实验，公司成功开发出高端
食品包装原纸—高松厚度食品包装原纸，标志着我公司可以生产区域内的全部产品。
同时为使食品纸生产线和化学浆生产线尽可能满负荷生产，公司还开发了竹浆产品，
目前公司竹浆板投放市场后基本得到了用户用可。公司将增加切浆板设备更好满足
用户需要。
（六）抓好人才队伍建设工作
1.全面推进“人才强企”的战略
规范化开展公司人才队伍建设工作。通过加强和改进人才队伍建设工作，初步
改善了公司人才队伍在人才储备、结构上的不合理状况，为公司发展提供了人才保
障。
2.切实抓好员工培训
一是生产管理培训。2015 年 7 月 6-9 日与北京百朗教育发展有限公司签署培训
协议，聘请专家讲师对公司生产管理人员进行生产管理课程培训，主题包括《全能
型车间主任（主管）实战技能训练》、《TWI 杰出生产班组长管理技能提升训练》，公
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司主要生产管理人员、专业技术人员共计约 120 人参加了培训。
二是岗位技能培训。公司要求各分厂加强员工岗位技能培训，通过对员工的培
训，提高适应市场变化的能力和提升创造力，增强竞争优势，培养企业的后备力量,
保持企业持续经营的生命力。
三是新进大学生培训。2015 年 7 月 23 日-8 月 28 日，聘请大专院校教师对 2015
年新招聘的应届大学毕业生进行了相关管理素质与能力培训，包括管理经济学、企
业战略管理、基础会计学、上市公司财务管理、市场营销等 10 门课程。
新进大学生“管理素质与能力”培训计划是公司人才队伍建设的重要内容之一，
公司已持续实施三年，目前情况看，效果很好，这些新员工有很大一部分已经成为
各部门的骨干力量，为公司的后续发展提供了人才支撑。
（七）优化目标绩效考核办法
为了充分调动生产部门员工的积极性、主动性和创造性，挖掘潜力，确保公司
试生产工作的顺利推进。公司优化和完善了生产部门目标绩效考核管理办法，在考
核激励机制上有许多创新，更加突出对重要生产消耗指标的考核，以使生产分厂更
加重视消耗指标的控制，为公司将生产成本控制在理想的范围内创造有利条件。
（八）强化全面成本管理
充分挖掘企业内部潜力,不断改进管理,提升管理效率和管理质量,降低工程
投资成本。
一是采购方面。在资金严重短缺的情况下，合理安排资金支付，加强与供应商
家的密切联系，本着互利互惠的原则，采取“货比三家，以优为先”的方针，多渠
道筛选供应厂商，质量优、价格低、到货快、服务好的商家为首选厂商。对影响成
本较大的原材辅料，严格把关，谨慎采购，努力降低产品成本，减轻产品成本压力。
二是在生产方面。我们狠抓生产各个环节的节能降耗工作，从设计到生产，从
领导到员工，从每一个部件到价值高的材料，严格发放领用和消耗记录，深入挖潜，
杜绝各个环节不被注意的浪费现象。逐步把消耗定额纳入到绩效考核中来。
三是在可控费用方面。优化完善可控费用管理办法，确保可控费用在各个业务
环节中得到规范和有效使用。
（九）完善公司发展战略规划。为实现宜宾纸业重铸辉煌的战略目标，中环国
投成为公司的控股股东后，将为公司未来发展带来强大的动力。“十三五”期间宜宾
纸业将围绕造纸、环保二大主业实现做大做强的目标。
十三五期间公司在做好造纸产业的同时，将充分利用国家大力支持绿色产业发
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展的有利条件，紧扣市委提出的大力发展绿色工业、绿色农业和绿色能源产业的思
路，全力发展固体废弃物等离子气化设备、固体废弃物等离子气化发电及竹浆造纸
项目，实现公司做大做强的目标。
通过完善重组后的战略发展规划，明确了公司未来发展方向，增强企业的凝聚
力和向心力。
二、全力推进公司股权转让工作
为全面引入战略投资者，实现公司产业升级，公司实际控制人和中环国投的战
略重组全面展开，目前公司正全力配合完成股权转让审批和过户手续。同时公司全
力做好员工的思想稳定工作确保公司生产经营稳定和员工队伍和谐稳定。
三、全力推进公司的重大资产重组工作
为提高公司的综合竞争力，公司拟通过发行股份收购资产以及募集配套的资金，
购买寰慧科技集团有限公司 100%股份并募集配套资金。12 月，公司第九届董事会第
二十三次会议审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》。该方案的实施，有利于提高公司未来的抗风险能力和综合竞
争力。
四、进一步完善内控体系建设工作
2015 年公司进一步完善相关内控制度建设，重新梳理完善了内控授权体系，同
时根据证监会和财政部对年度内部控制评价报告披露的最新要求，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，分别制定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标
准，组织自我评价测试和评价证据的收集，完成了自评报告，接受中介机构的内控
审计检查。
五、规范有序开展董事会各项工作
1.按规范召集召开股东大会。2015 年共组织召开了 3 次股东大会。会议分别就
2014 年年度报告、聘请审计机构、更改注册登记机关及公司注册地址、修订公司章
程等事项做出了决议。
2.按规范召集召开董事会议。2015 年组织召开了 12 次董事会议，分别审议了公
司关联交易、委托贷款、章程修订、公司年度报告、季度报告、筹划非公开发行股
票、终止筹划非公开筹划重大资产重组等重大事项做出了决议。
3.及时完整的信息披露。2015 年公司董事会共披露了《公司 2014 年年度报告》、
《2015 年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》4 项定期
报告及临时公告 82 次，及时、完整、真实地将公司的重大信息向广大投资者予以披
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露。
4.开展好董事会日常工作。2015 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委
员会工作协调、股东协调的同时，按照中国证监会、四川省证监局、上海证券交易
所及市国资委要求完成了大量会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务、
媒体衔接协调、中介机构调查等工作。
通过规范的治理形式，2015 年公司未受到任何监管通报和违规处罚。
六、2016 年公司主要目标任务及重点工作安排
（一）2016 年公司的主要目标任务：
1.完成和中环国投的股权转让工作，实施发行股份并募集配套资金项目。
2.完成试生产，生产达标达产。
(二)实现目标的主要措施
1.通过战略重组和资本市场解决发展资金问题
公司将充分利用和中环重组机会，解决发展资金瓶颈问题。并利用上市公司优
势，尽可能通过资本市场融资解决项目建设资金问题。
2.全力促进食品纸市场销售
宜宾纸业食品纸生产线额定产能为 25 万吨/年，2015 年 12 月食品纸销量达到
11000 多吨。为尽快达到食品纸额定销目标，公司将采取以下措施：
（1）区域市场策略：立足川渝云贵、辐射中南西北、渗透华南华东。
（2）培育优质客户：通过优化销售模式和渠道建设，重点培育和发展月用量达
到达 400 吨以上的优质客户，增加使用公司产品的企业总数。
（3）优化价格策略：以主要竞争对手的产品价格作为照参，突出我公司产品的
性价比，促进销售增量，同时以加大高松纸销售量促进公司产品平均价格提升。
（4）开拓出口市场：重点突出以竹浆为主生产的食品纸具有低碳、环保、可再
生和可杀菌抑菌的特点，大力开拓出口市场。
3.加强原料保障体系建设
原料保障是公司正常生产经营的基础，也是公司竞争力的关键所在，为此公司高重
视原料保障体系建设。公司将通过“挖掘存量资源，控制资源流向，做大资源规模”确
保公司正常生产需要。
4、加快生活用纸项目建设
生活用纸项目是公司新区建设的重要内容，盈利能力强，能大大增强公司竞争
能力。如果不完成生活用纸项目建设，公司产能将难以有效发挥，各系统无法满负
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荷运行，效益将受严重影响，公司竞争力将大大降低，经营将很困难，即使食品纸
产销量达到额定产能， 公司也将出现严重亏损，无法走出困境。
5、全力降低生产成本
2016 年，宜宾纸业将结合新区生产线技术水平和工艺特点，制定新的目标考核
激励机制，对相关费用以及各消耗指标进行考核，降低产品物耗成本。
6、加大技术创新力度
积极鼓励生产技术创新，加大对技术创新的支持力度，采取多种奖励措施，增
强员工在岗位的创新创造能力意识；降低生产运营方面的成本。
主要是优化食品纸生产线化工原料使用工艺、品种；尽可能提高白水回用比例；
优化竹浆蒸煮工艺提高竹浆得率；优化漂白工艺，降低漂白化工成本，提高竹浆得
率，提高竹浆强度；增加竹浆板切纸机，促进竹浆板销售。
7.加强人才队伍建设和员工培训
宜宾纸业将继续推进“以人为本、人才强企”战略，全面组织实施《加强和改
进人才队伍建设工作意见》，规范化开展人才队伍建设工作，积极培养和引进急需人
才、高层次人才。同时宜宾纸业将开展多形式、多渠道人才调训和自主培训工作，
全面提升人才素质。
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议案二：
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2015 年度监事会工作报告
各位股东 （股东代理人）：
2015 年度，宜宾纸业股份有限公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予
的各项职责，以求真务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，认真履行监事会
的各项职责。现将 2015 年度监事会工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2015 年，公司共召开监事会会议 5 次，参加了 3 次股东大会。公司所有监事均
亲自出席了每一次会议，并充分做好会前的各项准备，每一次监事会议都形成了决
议。具体如下：
1、2015 年 4 月 14 日，列席第一次临时股东大会，审议并通过了《关于更改注
册登记机关及公司注册地址的议案》、《关于修订＜宜宾纸业股份有限公司章程＞相
关内容的议案》。
2、2015 年 4 月 28 日，召开监事会，审议并通过《公司 2014 年度监事会工作报
告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、《公
司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年第一
季度报告》。
3、2015 年 5 月 21 日，列席 2014 年年度股东大会，审议并通过了《2014 年度
董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、
《公司关于 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司 2015
年年度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，
会议听取了《公司独立董事 2014 年度述职报告》。
4、2015 年 7 月 24 日，列席第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司筹划
非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》。
5、2015 年 8 月 27 日，召开监事会，审议并通过《宜宾纸业股份有限公司 2015
年半年度报告》全文及其摘要。
6、2015 年 10 月 27 日，召开监事会，审议并通过《宜宾纸业股份有限公司 2015
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年度第三季度报告》全文及摘要。
7、2015 年 12 月 25 日，召开监事会，审议并通过《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定＞第四条规定的议案》、《本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、
《关于<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》。
8、2015 年 12 月 29 日，召开监事会，审议并通过了《关于＜中环国投控股集团
有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案＞的议案》。
二、监事会主要工作情况
1、对公司日常生产经营及投资决策进行监督；
2、、督促公司审计部门监督公司招投标工作；
3、督促经管处牵头对公司价格决策流程、采购销售流程进行梳理并拰定相关制
度进行监控；
4、参与和配合中介机构完成《公司内控体系》建设工作，督促各部门按要求规
范运作；
5、参与公司重大决策和生产经营活动；
6、参与对内部审计编制规范活动；
7、积极对公司大宗原料、化工铺料采购活动进行监督，维护公司利益；
8、开展对公司结算部门参与新区工程建设结算过程的全程监督，责成监察审计
处派专人对结算结果进行复核，审减金额达 63 万余元。
9、根据廉洁风险体系建设要求，督促公司各部门梳理风险点及控制措施，并完
善相应流程，确保以制度管人；
10、积极组织监事学习专业知识，提高监事履职能力。
三、监事会对 2015 年公司重大事项的评价
1、2015 年度定期报告的披露，公司的编制和审议程序符合《上海证券交易所上
市规则》、《公司法》及《公司章程》的规则、格式和内容，符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、公正、真实的反映公司 2015 年对应
报告期的经营管理状况和财务状况；在监事会审议前，未发现参与和审议的人员有
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违反保密规定的行为。
2、按规范召开股东大会。2015 年召开了三次股东大会。
2015 年 4 月 14 日， 2015 年第一次临时股东大会召开，会议审议并通过《关于
更改注册登记机关及公司注册地址的议案》、《关于修订＜宜宾纸业股份有限公司章
程＞有关内容的议案》。参加会议的律师鉴证本次股东大会，并出具了法律意见书，
其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
2015 年 5 月 21 日，召开公司 2014 年度股东大会，审议并通过《2014 年度董事
会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司
关于 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司 2015 年年
度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，会议
听取了《公司独立董事 2014 年度述职报告》。参加会议的律师鉴证了本次股东大会，
并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人
员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次大会决议合法有效。
2015 年 7 月 24 日，召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司
筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》。参加会议的律师鉴证了本次股东
大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开、出席
会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次大会决议合法有效。
监事会认为：公司董事、经理在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各
项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，能维护股东的利
益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、经理及其它高级管理人员有违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
四、加强对公司的检查，杜绝违规事项发生
参照有关法律法规的规定和“三公”（公平、公正、公开）原则，监事会加强了
对公司的监督检查，对公司重大决策的参与，整合公司监事会、监审处、纪委的力
量对公司进行全面监督管理。公司生产经营期间，严格按照《招投标法》及《招投
标法实施条例》要求进行招投标，采购过程坚持“三公”原则，未发现人员存在违
纪、违规行为。公司与大股东、实际控制人之间，严格执行人员、资产、财务“三
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分开”原则，即做到公司与大股东、实际控制人之间人员独立、资产完整、财务独
立。另外，监事会未发现公司董事、经理经营层在执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
五、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用
2015 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善，监事
会加强了对国家新出台的法律法规的学习培训；公司监事会主席周晓川组织公司全
体监事认真学习了《宜宾纸业内控手册》，充分发挥监事会的监督作用。9 月，参加
了四川省上市公司协会组织的监事培训，并顺利通过考试；12 月，公司所有监事参
加了国资委组织的国有企业监事工作专题培训。
六、2016 年主要打算
1、在 2016 年第一季度委托监审处对公司主要分厂 2015 年生产任务完成情况实
施效能监察；
2、在 2016 年二季度委托监审处对公司各分厂内部考核分配方案实施情况进行
一次审计；
3、任意抽两个月对公司的月度财务情况进行详细检查；坚持参与对公司重大问
题的决策；
4、公司整合公司监事会、监审处、纪委的力量对公司进行全面监督管理，特别
是公司投产后的大宗原料、化工铺料的采购进行全程监督；
5、继续加强对监事的专业培训，提高监事的履职能力；
2016 年，公司仍将按照中国证监会的有关规定，规范公司法人治理结构，包括
董事会和监事会的运作、控股股东及实际控制人和公司的关系、关联交易等。在新
的一年里，监事会将在上级部门的领导下，认真依照法律法规和公司章程，忠实履
行职责，维护好广大股东的利益，为确保国有资产保值增值作出努力。
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议案三：
宜宾纸业股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度
报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告
工作的通知》的有关规定，公司在四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制了 2015 年年度报告及摘要，
并于 2016 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》上
进行了披露。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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议案四：
宜宾纸业股份有限公司
2015 年年度财务决算报告
公司董事、财务总监、董秘 王 强
各位股东 （股东代理人）：
一、公司 2015 年度主要财务数据如下
1、营业收入：2015 年公司实现营业收入 1369 万元，比 2014 年的 1063 万元增
加 306 万元。
2、利润总额：2015 年公司利润总额为 1079 万元。
3、净利润：2015 年公司净利润为 888 万元。
4、每股收益：2015 年公司每股收益为 0.0843 元。
5、扣非后的每股收益：2015 年为-0.2164 元/股，2014 年为-0.1226 元/股。
6、股东权益（净资产）：2015 年公司的股东权益为 5006 万元，比 2014 年的 4118
万元增加 888 万元。
7、每股净资产：2015 年为 0.48 元。
8、总资产：2015 年公司总资产为 319888 万元，比 2014 年的 305503 万元增加
14385 万元，增加 4.71%。
详细情况请阅财务审计报告。
二、经营业绩回顾及财务状况分析
2015 年,为保障新区建设进度，落实项目建设资金，公司全力做好对外融资工作，
分别通过财政、国资、银行方式获得 12.35 亿元建设过渡资金。目前，整体搬迁项
目一期工程食品包装原纸生产线和化学制浆生产线已经全部建成并试运行，同时公
司与中环国投的股权转让工作正有序推进。
三、2016 年度展望
2016 年是公司充满希望的一年，是公司立足新起点、迈向新辉煌最关键的一年。
在新的一年里，公司将充分利用和中环重组机会，全面优化公司的财务结构，全面
提高公司的综合竞争力，为公司下一步的发展打下坚实的基础。
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议案五：
宜宾纸业股份有限公司
关于 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
各位股东 （股东代理人）：
经 四 川 华 信 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2015 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为
8,876,604.95 元，年初未分配利润-173,153,950.55 元，截止本报告期期末，可供
投资者分配利润为-164,277,345.60 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损
后可供分配利润仍为负数，公司董事会拟决定：2015 年度公司不进行利润分配，也
不实行资本公积金转增股本。
现提交 2015 年年度股东大会审议。
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议案六：
关于聘请公司 2016 年年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东 （股东代理人）:
根据《公司董事会审计委员会工作细则》，经董事会审计委员会提议，本公司拟
续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机
构和内控审计机构，2016 年度财务审计费用为 30 万元，内控审计费用为 18 万元。
现提交 2015 年年度股东大会审议。
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会议听取汇报一：
宜宾纸业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履
行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积极出
席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议, 对各项议案进行认真审议，参与重大
经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会共有三名独立董事成员，分别是张强先生、唐琳女士和黄兴
旺先生，具体个人情况如下：
张 强 先 生 ， 1961 年 出 生 ， 本 科 学 历 。 曾 任 中 国 成 都 大 学 管 理 学 院 院 长
（2006-2010）、ST 长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等
高校客座教授；中国国民党革命委员会成都市委副主任委员；四川省政协委员。
唐琳女士，1970 年出生，会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任四川
省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理。现任四川
省注册会计师协会副秘书长；兼任鹏博士独立董事。
黄兴旺先生，1969 年出生，硕士学历。曾任中豪律师集团（四川）事务所主任、
高级合伙人；现任北京国枫（成都）律师事务所合伙人、事务所负责人；四川省上
市公司协会中介机构专业委员会副主任、独立董事委员会委员、四川省上市公司协
会法律顾问、四川省证劵期货业协会法律顾问；四川双马、依米康、川化股份等上
市公司独立董事，任成都西华盛世信息技术股份有限公司董事长、成都锦城祥投资
有限公司监事、西藏金彩科技股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
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2015 年度公司共召集召开 12 次董事会和 3 次股东大会，会议均符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。我们对各项议案均独立表明
了立场，没有发现公司董事会各项议案及公司提交表决的其它事项有违反程序或法
律法规冲突的情况。出席会议情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加次数
张强 12 12 0 0 否
唐琳 12 12 0 0 否
黄兴旺 12 12 0 0 否
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 4 个专业委
员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。
在公司 2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对 2014
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师
进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态，召开董事会及相关会议前,公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等制度的要求，我们对 2015 年度公司发生的关联交易事项，按照规
定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2015 年发生的关联交易均在日常业务
中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未
发现有损害上市公司及全体股东利益的情况，具体如下：
在公司董事会第九届二十三次会议上，我们就公司重大资产重组过程实际控制
人与各投资方确定公司未来战略方向的理由进行了询问，并就“公司发行股份购买
资产并募集配套资金”发表了《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独
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立意见》；在公司董事会第九届二十五次会议上，我们就公司重组方案，提出了严
格按照公司治理规范和流程，进一步强化大股东和实际控制人责任，确保聘请的有
关中介机构能合法、高效、准确履职的建设性意见，并在听取了地方主管部门、大
股东和重组各方的意见之后发表了《独立董事关于重组方案的事前认可意见》和《独
立董事关于重组方案的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 4 月 28 日，在公司第九届董事会第十五次会议上，我们对公司对外担保
情况进行了认真的检查和落实，并发表《独立董事关于对公司对外担保情况的专项
说明和独立意见》。我们认为，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格控制对外担保风险。报告期内，公司未对任何公司提供对外担保事项，不存在与
证监发（2003）56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内没有募集资金使用情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（五）聘任或者更换审计机构情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已
及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2015 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告 4 项(其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项)，临时公告 82 项，内
容包括定期报告、关联交易公告及其他临时性公告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、
完整、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《宜宾股份有限公司 2015
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年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立
健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了
良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
公司《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。公司聘
请四川华信[集团]会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行
有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按
照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事
项分别进行了审议，且未提出异议。
（十）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2014 年度报告、
2014 年第一季度报告、2014 年度半年度报告以及 2014 年度第三季度报告，并签署
了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，
积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专
门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，维护
了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，审慎负责的态度，履行
独立董事的义务，依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提供更多有
建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东
的合法权益。
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