国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司(以下简称
“国泰君安”、“保荐机构”)作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“刚
泰控股”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，就刚泰控股 2015 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、
财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告以及刚泰控股各项业务和管理规章制度，从刚泰控股募集资金管理、用途、
信息披露等方面对刚泰控股募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984 号)核准，公司向 9 名发行对象非公开发
行人民币普通股(A 股)股票 410,175,875 股，每股发行价格人民币 7.96 元，募集资金
总额为人民币 3,264,999,965.00 元，扣除与发行有关的费用 15,816,200.00 元后，募
集资金净额为人民币 3,249,183,765.00 元。
2015 年 12 月 28 日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93 元后，募集资金余额人
民币 3,258,114,965.07 元（含未支付的发行费用人民币 8,931,200.07 元）缴存于公司
的募集资金银行专户中。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情
况出具了众会验字(2015)第 6187 号《验资报告》，募集资金全部存放于募集资金专
户内。
2015 年度募集资金专户使用情况及 2015 年 12 月 31 日余额如下:
单位: 人民币元
2015 年 12 月 28 日募集资金入账金额 3,258,114,965.07
加：利息收入 -
加：存入现金 20.00
减：手续费支出 421.20
减：本年度投入使用的募集资金 280,000,000.00
2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 2,978,114,563.87
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户行 账号 账户余额
交通银行股份有限公司兰州民主东路支行 621060173018010048110 819,999,598.80
中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 2703020029200102995 453,000,000.00
交通银行股份有限公司上海市分行 310066661018800064255 1,705,114,965.07
合计 2,978,114,563.87
三、募集资金管理情况
按照有关规定，刚泰控股在交通银行股份有限公司兰州民主东路支行、中国工
商银行股份有限公司兰州广场支行和交通银行股份有限公司上海市分行开设了募集
资金专用账户。2015 年 12 月 28 日，公司、开户行及保荐机构签订了《甘肃刚泰控
股(集团)股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三
方监管协议》”)，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》规定履行相关职责。
公司《募集资金管理制度》规定了严格的使用审批程序。同时，《募集资金管理
制度》还要求商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，公司董事会每半
年度全面核查募投项目的进展情况，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，
有利于募集资金安全有效的使用。
四、2015 年度募集资金的实际使用情况
2015 年度，刚泰控股投入募集资金总额 28,000.00 万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
募集资金总额 324,918.38 本年度投入募集资金总额 28,000.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 28,000.00
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 调整 截至期 截至期末累计投 项目可行
截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 后 末承诺 本年度投 入金额与承诺投 是否达到 性是否发
承诺投资项目 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 投资 投入金 入金额 入金额的差额(3) 预计效益 生重大变
(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
（如有） 总额 额(1) ＝(2)-(1) 化
收购北京瑞格嘉尚文化传 否 44,000.00 - - 28,000.00 28,000.00 16,000.00 63.64% - - - -
播有限公司 100%股权
收购上海珂兰商贸有限公 否 66,000.00 - - - - 66,000.00 0.00% - - - -
司 100%股权
O2O 营销渠道和信息管理 否 45,300.00 - - - - 45,300.00 0.00% - - - -
中心建设
补充流动资金 否 169,618.38 - - - - 169,618.38 0.00% - - - -
合计 - 324,918.38 - - 28,000.00 28,000.00 296,918.38 8.62% - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 尚未使用募集资金余额为 297,811.46 万元（含募集资金专户利息收入、扣除的银行手续费和未支付的发行费用等），剩余
尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 不适用
五、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况
公司无使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，刚泰控股募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金违规使用的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，刚泰控股 2015 年度募集资金存放与使用情况符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公
司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存
和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与刚泰控股
已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有
限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
池惠涛 梁昌红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
（盖公章）
2016 年 3 月 16 日
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