甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
盈利预测实现情况审核报告
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盈利预测实现情况审核报告 1
盈利预测实现情况的专项说明 2-5
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于
2015年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一） 重组方案概述
根据甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名：“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”，
以下简称“刚泰控股”或“本公司”）与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司
及上海刚泰投资咨询有限公司于 2012 年 6 月 26 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，
于 2012 年 8 月 14 日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和 2012 年 8 月 30
日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，刚泰控股公司将向上海刚泰矿业有限公司出售
刚泰控股公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权，刚泰控股公司向上海刚泰
矿业有限公司发行 127,626,944 股、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336 股、向上海
刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402 股，合计定向增发股份 187,686,682 股购买其各自持有
的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同时通过向不超过 10 名（或依
据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依
据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 519 号《浙江刚泰控股（集团）
股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，浙江华盛达房
地产开发有限公司 100%股权的净资产账面价值为 29,767.19 万元，评估价值为 38,319.71 万元，
评估增值率为 28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为 26,724.98 万
元，评估价值为 34,403.44 万元，评估增值率为 28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议，
最终确定拟出售资产交易价格为 34,403.44 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 518 号《浙江刚泰控股（集团）
股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报
告》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司 100%股权的净资产账面价值为 7,961.86 万元，评估价
值为 257,506.13 万元，评估增值率为 3,134.25%。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其
补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为 257,506.13 万元。
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本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价（除权除息后），即 13.72 元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低
于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（除权除息后），即 13.72 元/股。
（二） 审核批准情况
2013 年 1 月 31 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份
有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]103 号），核准本次交易。
（三） 重组完成情况
2013 年 2 月 7 日，国浩律师（上海）事务所《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书》及 2013 年 3 月 14 日，国浩律师（上海）事务所《关于
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书（一）》认为：
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产已取得必要的核准，实施不存在法
律障碍；甘肃大冶地质矿业有限责任公司 100%股权已依法过户至浙江刚泰控股（集团）股份有
限公司名下，本次发行股份购买资产过户手续已依法办理完毕；浙江刚泰控股（集团）股份有
限公司本次发行股份购买资产已依法实施完毕，不存在法律障碍。浙江刚泰控股（集团）股份
有限公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%股权（出资额 14,952.80 万元）已依法过
户至上海刚泰矿业有限公司名下，本次出售资产的过户手续已依法办理完毕，同时上海刚泰矿
业有限公司已经向浙江刚泰控股（集团）股份有限公司支付股权受让款 344,034,424.51 元，不存
在法律障碍。
2013 年 3 月 14 日，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立财务顾问中国国际金融有限
公司《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之核查意见》认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和
《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的拟购买资产和拟出售资产的交
割过户手续已办理完毕，且本次发行股份购买资产的股份登记和注册资本变更登记手续已经完
成。
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二、资产重组盈利预测情况
（一） 发行股份购入资产 2015 年度盈利预测情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次重组置入资产为甘肃大冶地质矿业有限责任公司。
根据北京经纬资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第
317 号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）
第 318 号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，甘肃大
冶地质矿业有限责任公司拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥
一带探矿权）的预测净利润数如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
大桥金矿采矿
1,257.02 15,060.21 19,001.40 19,001.40 19,001.40
权预测利润数
大桥一带探矿
- - 3,000.04 9,344.39 14,360.85
权预测利润数
矿业权合计预
1,257.02 15,060.21 22,001.44 28,345.79 33,362.25
测利润数
为了保护上市公司及其股东的利益，约定以矿业权评估报告的预测净利润数为甘肃大冶地
质矿业有限责任公司的预测净利润数。若甘肃大冶地质矿业有限责任公司在补偿期限内的实际
净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业
绩补偿协议》及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。
（二） 其他需要说明的事项
无
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