证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2016-025
湖南千山制药机械股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及湖南千山制药机械股
份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，对公司第五届董事
会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度公司对外担保情况和对控股股东及其他关联方占用公司资金的
独立意见
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计到 2015 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况；公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控
制了相关的风险。
2、报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2015
年 12 月 31 日违规对外担保情况。
报告期内公司提供以下担保事项：
（1）2015 年 8 月 26 日，公司董事会审议通过《关于为全资子公司湖南千山医疗器
械有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司湖南千山医疗器械有限公司向中国农
业银行祁阳县支行申请人民币不超过 14,000 万元（含 14，000 万元）的授信额度提供担
保，期限一年。该笔担保经公司履行审批程序后，截止目前暂未开始实施。
（2）2015 年 8 月 26 日，公司董事会审议通过《关于为全资子公司湖南乐福地医药
包材科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司湖南乐福地医药包材科技有
限公司向中国光大银行衡阳石鼓支行申请不超过 3，000 万元（含 3，000 万元）的贷款
授信提供担保，期限一年。该笔担保经公司履行审批程序后，实际担保金额为 2500 万元。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符
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合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有
效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方
面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供
保证。
我们认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
三、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司 2015 年度所发生的关联交易是基于公司实际生产经营的需要，在符合市场经济
的原则下公开合理地进行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易对公司独立性没有影响，
公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、关于补充确认关联交易的独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，该议案已经公司董事会审议通过。在董事会会议表决时，关
联董事均回避表决，非关联董事一致同意该项议案。 此项合同签订价格是根据公平、公
允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。此项关联交易是基于合同
双方生产经营需求所发生的，也是必要的，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况，不会影响公司的独立性。
五、关于控股子公司2016年度日常关联交易情况的独立意见
本次乐福地与江苏大红鹰的关联交易事项是双方正常生产经营所需，该事项的发生
有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场
独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。
未发现通过此项交易转移利益的情况；关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利
益；公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有
效。
六、关于聘任公司2016年度审计机构的独立意见
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了明确的意见，认为：瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务
审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了良好的审
计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此,我们
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一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构，并同意将该
议案提交公司董事会及股东大会审议。
七、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司 2015
年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损
害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司董事会的
利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交 2015 年度股东大会审议。
八、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见
公司董事会决定终止本次非公开发行股票是基于近期证券市场的情况及公司的实际
状况进行的，符合公司的长远发展和全体股东的利益。董事会审议该项议案时履行了必
要的程序，决议合法、有效。本次终止非公开发行股票事项不会对公司日常生产经营活
动造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。综上所述，我们一致
同意公司终止第五届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行股票事项。
九、关于公司为子公司提供担保的独立意见
本次被担保的对象为公司子公司，被担保方向银行申请授信额度系为满足其自身业
务发展的资金需求，并且被担保方信誉和经营情况良好，公司对其经营和管理能有效掌
握，可能存在的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影
响。公司本次为其提供担保能支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公
司章程》、《对外担保制度》的要求。因此，独立董事一致同意此次担保事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南千山制药机械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
顾维军：
周仁仪：
蔡 弘：
二○一五年三月十四日
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