千山药机：2015年度监事会报告_股票频道

湖南千山制药机械股份有限公司

HUNAN CHINA SUN PHARMACEUTICAL MACHINERY CO.,LTD.

2015 年度监事会报告

股票代码： 300216

股票简称：千山药机

披露时间：二○一六年三月

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的

有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行职责，依法独立行使法

律、法规所赋予的职权，对公司重大决策、经济运行情况及董事和高级管理人员

履行其职权情况等进行监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东

及员工的合法权益，现将 2015 年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开十二次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公

司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

序号届次召开日期审议内容

审议通过了以下议案：

1. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议

1 第五届监事会第二次会议 2015年01月20日案》

3、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

4、审议《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资

产购买暨关联交易预案>的议案》

1、审议《关于2014年年度报告及其摘要的议案》

2、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2014年度财务决算报告的议案》

2 第五届监事会第三次会议 2015年03月13日

4、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于2015年财务预算报告的议案》

6、审议《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

1、审议《关于公司重大资产购买关联交易方式的议案》

2、审议《关于《湖南千山制药机械股份有限公司重大

资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》

3 第五届监事会第四次会议 2015年03月24日 3、审议《关于本次交易不构成《重组办法》第十三条

规定的借壳上市的议案》

4、审议《关于《前次募集资金使用情况的报告》的议

案》

4 第五届监事会第五次会议 2015年04月24日 1、审议《2014年第一季度报告全文》

2、审议《关于会计政策变更的议案》

5 第五届监事会第六次会议 2015年07月13日 1、审议《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》

1、审议《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》

6 第五届监事会第七次会议 2015年08月05日

2、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

1、审议《关于为全资子公司湖南千山医疗器械有限公

司提供担保的议案》

7 第五届监事会第八次会议 2015年08月26日

2、审议《关于为全资子公司湖南乐福地医药包材科技

有限公司提供担保的议案》

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于<非公开发行股票方案>的议案》

3、审议《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报

告>的议案》

4、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》

5、审议《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性

分析报告>的议案》

8 第五届监事会第九次会议 2015年10月13日

6、审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

7、审议《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议

案》

8、审议《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效

的股份认购协议〉的议案》

9、审议《关于提请股东大会批准刘祥华及其一致行动

人免于以要约方式增持公司股份的议案》

9 第五届监事会第十次会议 2015年10月23日 1、审议《关于公司2015年第三季度报告全文的议案》

1、审议《关于核查限制性股票激励计划预留限制性股

10 第五届监事会第十一次会议 2015年10月29日

票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

1、审议《关于设立全资子公司的议案》

11 第五届监事会第十二次会议 2015年11月24日 2、审议《关于全资子公司湖南乐福地医药包材科技有

限公司拟启动股份制改制并申请在新三板挂牌的议案》

1、审议《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制

12 第五届监事会第十三次会议 2015年12月07日

性股票第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

二、监事会对2015年度公司运作的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

等赋予的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行

了监督，并依法列席了公司所有董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会

审议的各项报告和提案内容均无异议。

监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完

善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法

规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2015年内认真地执行了

股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违

反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查

和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。报告期内，瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的2015 年度审计报告，该

审计报告真实、公允地反映了公司的财务和经营状况。

3、公司关联交易情况

监事会对公司关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法

规的规定，关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，遵循了市场公正、公平、

公开的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，也不存在通过关联交

易操纵公司利润的情形；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情

形；不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期内的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关

于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项履行了必要的

审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，不存在损害公司及

公司股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内，公司未发生资产置换。

5、公司内部控制的情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原

则，按照自身的实际情况，健全内部控制制度，形成了比较系统的公司治理框架，

保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维

护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及

监督充分有效。监事会认为：《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

真实、有效地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了核

查，认为公司严格按照内幕信息管理制度执行，严格规范信息传递流程，公司董

事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制

度，报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人

利用内幕信息进行交易等事件。

7、监事会对公司2015年年度报告的审核意见

根据《证券法》等相关规定，监事会对董事会编制的2015年度报告进行了认

真审核，并发表如下审核意见：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符

合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公

司 2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司监事会2016年度工作计划

2016年公司监事会将一如既往地支持配合董事会和经营层依法开展工作，充

分发挥监督职能，维护股东利益，促进公司的发展。

1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高公司监事会工作能力和

效率，继续维护好全体股东利益。

2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。

3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与公司财务报表及中介

机构的审计工作跟踪审核并向股东大会报告。加强风险防范意识，促进公司

管理水平的进一步提高。

4、进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董

事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度。

湖南千山制药机械股份有限公司

监事会

二○一六年三月十四日

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