证券代码:300176 证券简称:鸿特精密 公告编号: 2016-018
广东鸿特精密技术股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示:本次募集资金到位后,公司总股本将会有所增加,每股收益、净
资产收益率将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。本公
告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。
广东鸿特精密技术股份有限公司(以下简称“公司”或“鸿特精密”)第二
届董事会第三十五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向
原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就
本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:
一、本次发行对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
(一)公司 2015 年主要财务指标
根据 2015 年经审计财务报告,公司 2015 年主要财务指标情况如下表所示:
1
项目 2015 年主要财务指标
基本 0.36
扣除非经常性损益前每股收益(元/股)
稀释 0.36
基本 0.31
扣除非经常性损益后每股收益(元/股)
稀释 0.31
扣除非经常性损益前净资产收益率(%) 加权平均 6.57
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 加权平均 5.63
(二)预计鸿特精密 2016 年主要财务指标
本次配股拟发行股票数量为不超过 32,184,000 股,募集资金总额为不超过
65,000 万元。本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有
一定幅度的增加。在基于以下假设的情况下,我们对发行当年每股收益和净资产
收益率指标较上年变化情况进行了初步测算,具体情况如下:
1、假设本次配股于 2016 年 6 月 30 日之前完成(此处仅为估算,本次发行
的具体完成时间以经证监会核准后的实际完成时间为准);
2、本次配股最终发行股票数量为 32,184,000 股,募集资金总额(含发行费
用)为 65,000 万元;
3、不考虑发行费用,但考虑募集资金偿还部分借款后节省的财务费用对公
司 2016 年净利润的影响。假设募集资金全部用于偿还母公司借款,且借款利率
水平为一年以内贷款基准利率 4.35%,则节省的财务费用对公司 2016 年净利润
影响大致金额测算如下:25,000×4.35%×(1-15%)/2=462.19 万元;
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润及公司 2015
年度利润分配(每 10 股派现 1.00 元,假设该利润分配方案可在 2016 年 4 月底
前实施完毕)之外的其他因素对净资产的影响;
5、除本次发行募集资金增加净资产,2015 年度利润分配减少净资产及偿还
借款节省财务费用之外,假设鸿特精密 2016 年在其他方面的财务状况和经营成
果与 2015 年保持不变。
基于上述假设,公司测算了本次发行对摊薄即期回报的影响,具体情况如下:
2
项目 2015 年 2016 年预计
基本 0.36 0.35
扣除非经常性损益前每股收益(元/股)
稀释 0.36 0.35
基本 0.31 0.30
扣除非经常性损益后每股收益(元/股)
稀释 0.31 0.30
扣除非经常性损益前净资产收益率(%) 加权平均 6.57 4.57
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 加权平均 5.63 3.99
注:1、上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出;
2、上述假设分析仅作为测算本次发行对摊薄即期回报的影响之用,并不构成公司的盈
利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。
由上表可见,基于上述各项假设,2016 年公司每股收益和加权平均净资产
收益率将会较 2015 年有所下滑;此外,除因本次发行产生的影响之外,2016 年
公司本身的经营业绩也可能会出现一定幅度的下滑,从而导致公司发行当年每股
收益及净资产收益率较上年呈现一定程度的下降。因此,本次配股募集资金到位
后,公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后,公司总股本和净资产规模相应增加,而本次发行募集资金
使用效益的显现可能需要一个过程。尽管公司“第二期汽车精密压铸加工件建设
项目”建成投产后,能够有效提升公司的盈利能力,从长远角度看,有利于促进
公司的可持续发展,但是,由于“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”从建设
到达产需要一段时间,短期内难以完全产生效益,且在此期间还可能会因市场环
境发生不利变化、产品推广效果不佳等原因,造成项目实际收益低于预期收益的
情况,因此,公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现下
降。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
上述对 2016 年财务状况和经营成果的假设分析并非为对公司的盈利预测,
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
3
公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次配股募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,扣除发行费用后拟全部
用于:(1)向全资子公司广东鸿特精密技术(台山)有限公司(以下简称“台山
鸿特”)增资,用于实施“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建设,项目投
资总额为 30,000 万元;(2)偿还部分借款 25,000 万元;(3)剩余部分用于补充
流动资金(如有)。实施本次配股的必要性和合理性分析如下:
1、随着订单量的持续增长,公司必须持续加大固定资产投入以应对产能不
足的问题
近年来,在国内汽车产销量及汽车零配件出口稳步增长的大背景下,公司获
得的客户订单量持续增加。截至目前,福特、克莱斯勒、康明斯、长安福特、长
安福特马自达、广州本田、东风本田、北京福田康明斯、日立优喜雅、华晨宝马、
北京奔驰、菲亚特、广汽菲亚特等全球知名的整车厂商和汽车零部件一级供应商
均已成为公司稳定的客户。
而铝合金压铸这一行业的产品开发周期和生产线建设周期均较长,且固定资
产投资金额较大,加之公司当前资产负债率已较高,银行融资渠道受到较大限制,
因此,单纯依靠自有资金积累和银行贷款方式进一步扩大产能的空间已较小,从
而导致公司目前面临着较为严重的产能紧缺问题。
产能的不足给公司日常生产经营带来了诸多不利影响,具体主要包括以下几
个方面:(1)导致部分新产品试生产周期不足,造成生产过程中废品率上升;(2)
造成部分产品需外协加工部分毛坯件,委托加工费用增加导致生产成本上升; 3)
造成部分客户的产品交付紧张,产品紧急交付将导致产品的包装、物流及仓储等
费用大幅上升。
虽然公司通过 IPO 募集资金先后在肇庆工厂实施了 2 期汽车精密压铸加工
件扩产建设项目,新增产能合计 1.15 万吨,并于 2012 年 9 月利用自筹资金启动
了台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件项目建设,且目前也已逐步量产,从而使
公司产能得到了大幅度的提升,但是,现有产能依然不足以满足客户订单的持续
4
增长,公司急需通过配股的方式募集资金进行产能扩建。
2、公司目前资产负债率较高,通过本次融资,可进一步优化公司资本结构,
降低公司财务风险,增强公司持续盈利能力
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年末,公司合并报表口径的资产负债率
分别为 62.67%、68.89%、70.56%,呈快速上升趋势,且公司负债中需付息的银
行借款和长期应付款余额合计数较大,具体已由 2013 年底的 5.13 亿元上升到了
2015 年末的 8.03 亿元。2013 年以来,公司资产负债率指标与同行业可比上市公
司比较情况如下所示:
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
鸿特精密资产负债率 70.56% 68.89% 62.67%
同行业可比上市公司平均资产负债率 N/A 39.35% 40.23%
注 1:同行业可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的 A 股上市公司;
注 2:数据来源于 WIND 资讯;
注 3:截至本公告披露日,尚有部分同行业上市公司未披露 2015 年年报,因此无法取
得截至 2015 年末同行业可比上市公司平均资产负债率数据。
由上表可见,公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平,
资本结构不合理,公司面临的财务风险较大。
本次募集资金用于偿还部分借款后,公司资产负债率有望得到一定程度的下
降,从而有利于改善公司当前的资本结构,降低公司财务风险;同时,通过降低
带息负债水平,节约利息支出,可提升公司整体盈利能力。
3、通过本次配股融资,适当补充流动资金,可缓解公司当前营运资金紧张
的压力
近年来,在我国汽车零部件市场稳定增长的背景下,公司通过加大产品种类
及客户的开发,营业收入快速增长,且增速明显高于行业平均水平。2013 年-2015
年,公司营业收入及其增长情况如下表所示:
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入(万元) 143,298.41 123,574.54 105,838.30
5
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入同比增速 15.96% 16.76% 39.71%
随着营业收入的快速增长,公司营运资金呈现逐年下降趋势,2014 年底及
2015 年底甚至出现了营运资金为负数的情况,具体情况如下表所示:
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产(万元) 89,535.59 76,219.11 75,654.30
流动负债(万元) 112,010.37 90,719.96 69,392.07
营运资金(万元) -22,474.78 -14,500.85 6,262.23
未来,随着台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件建设项目的逐步达产及第二
期汽车精密压铸加工件建设项目的建成投产,公司营业收入规模有望继续保持较
快增长势头,营运资金需求仍将不断增加。因此,本次募集资金部分用于补充流
动资金后,可有效缓解公司当前运营资金较为紧张局面。
四、本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金主要用于实施“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建
设、偿还部分借款及补充流动资金(若有)。其中,偿还部分借款和补充流动资
金主要是为了优化公司当前的资本结构和运营资金结构;实施第二期汽车精密压
铸加工件项目,主要是为了扩大公司现有产品产能,满足公司日益增长的客户订
单需求。因此,上述募投项目实施以后,有利于进一步提升公司盈利能力,降低
公司财务风险,促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下:
1、人员储备
鸿特精密的核心管理团队和技术研发团队均长期从事汽车铝合金压铸相关
行业,在对于鸿特精密业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域
6
拥有丰富的经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握,专业优势明显。截
至 2015 年 9 月 30 日,鸿特精密共有研发人员 178 人,占员工总数的比例为 10.29%。
2、技术情况
截至 2016 年 2 月末,公司共拥有专利 54 项,正在申请的专利 12 项,相关
技术主要来源于自主创新,技术水平处于国内领先水平,其主要的核心技术储备
情况如下表所示:
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利 应用产品
压铸工具,主要用于
1 一种带多组压实销的模具 原始创新 ZL201020119714.1
盖类、油底壳产品
压铸工具,主要用于
2 改进结构的排气块 原始创新 ZL201020215344.1
箱体类、支架类产品
一种铝合金压铸用脱模剂 压铸工具,主要用于
3 原始创新 ZL201320068313.1
的喷涂装置 盖类、油底壳产品
大型薄壁零件定向校正和 引进消化吸 压铸工艺,主要用于
4 无
局部冷却技术 收再创新 盖类产品
引进消化吸 压铸工艺,主要用于
5 超低速压铸技术 无
收再创新 箱体类、支架类产品
引进消化吸 压铸工艺,主要用于
6 局部加压技术 无
收再创新 箱体类、油底壳产品
引进消化吸 压铸工艺,主要用于
7 模具高压定点冷却技术 无
收再创新 箱体类、油底壳产品
机加工工具,适用于
8 一种梯级成型刀具 原始创新 ZL200920062480.9
各产品类别
机加工工具,适用于
9 一种四刃立铣槽刀 原始创新 ZL200920062482.8
各产品类别
机加工工具,适用于
10 双头螺栓安装套筒 原始创新 ZL201020119717.5
各产品类别
用于压铸件加工的阶梯孔 机加工工具,适用于
11 原始创新 ZL201220301024.7
成型刀具 各产品类别
一种加工圆形管状结构产 机加工工具,主要用
12 原始创新 ZL201520421442.3
品的定位夹紧装置 于管类产品
一种加工带孔工件用的下 机加工工具,适用于
13 原始创新 ZL201420549155.6
拉式定位销夹具 各产品类别
一种孔定位与夹紧的一体 机加工工具,适用于
14 原始创新 ZL201420491112.7
化夹具 各产品类别
3、市场储备
经过多年的发展,公司已与大量知名、优质的汽车整车生产企业建立了良好
7
稳定的配套合作关系,公司的铝合金压铸件产品具有广泛的客户基础。
截至 2015 年 9 月 30 日,福特、克莱斯勒、康明斯、长安福特、长安福特马
自达、东风本田、北京福田康明斯、日立优喜雅、华晨宝马、北京奔驰、菲亚特、
广汽菲亚特、长安标致雪铁龙、宁德时代新能源、美国车桥等全球知名的整车厂
商和汽车零部件一级供应商均已成为公司稳定的客户。同时,公司开拓新客户、
获取新订单的能力较强,目前已通过了特斯拉、大众重卡、捷豹路虎、广汽丰田
发动机等汽车厂商的供应商资格认证,部分产品已在开发过程中。
从新增订单情况来看,公司目前已经立项的新产品研发项目已达到五十余项,
预计将在未来三年逐步实现量产,因此,本项目建成投产后,预计公司可在较短
的时间内消化上述新增产能。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、现有业务板块运营状况及发展态势
2013 年以来,公司营业收入情况如下表所示:
单位:万元,%
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 139,044.11 97.03 118,801.11 96.14 101,638.64 96.03
其他业务 4,254.30 2.97 4,773.44 3.86 4,199.66 3.97
营业收入 143,298.41 100.00 123,574.54 100.00 105,838.30 100.00
公司主营业务收入主要是销售用于汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合
金精密压铸件及其总成所取得的收入,其他业务收入主要是销售废料和模具、检
具、夹具取得的收入。报告期内,公司营业收入呈现逐年上升趋势。
2、现有业务板块面临的主要风险及改进措施
(1)出口业务收入占比相对较高的风险
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,公司出口业务收入分别为
8
39,631.44 万元、55,622.70 万元、64,103.51 万元及 54,849.72 万元,占主营业务
收入的比重分别为 56.32%、54.73%、53.96%及 53.96%,其中,大部分产品出口
至美洲及欧洲。目前欧美经济复苏较为缓慢,如欧美经济持续低迷,或者出口地
区的政治经济环境以及贸易保护政策等发生不利变化,公司出口业务将面临波动
的风险。此外,由于部分出口业务以美元或欧元等外币进行结算,且出口业务所
实现的收入往往具有一定的回款期,因此,一旦人民币汇率发生较大波动,也会
对公司出口业务的盈利能力带来一定的影响。
改进措施:为了应对汇率波动的风险,公司在获取出口业务订单时,尽可能
争取以人民币方式结算,以减少外币结算收入占出口业务收入的比重。报告期内,
公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重已由 2012 年的 99.93%
下降到了 2014 年的 34.61%,2015 年 1-9 月则为 34.97%;以外币结算的出口业
务收入占公司营业收入的比重则由 2012 年的 52.28%下降到了 2014 年的 17.96%,
2015 年 1-9 月为 18.47%。
(2)产品价格波动的风险
公司下游客户主要为行业内知名的整车(整机)企业,如福特、东风本田、
克莱斯勒、康明斯等。虽然公司在汽车铝合金精密压铸件领域具备了一定的竞争
优势和技术实力,但是客户的经营规模以及行业地位使其在谈判过程中更为主动,
大部分客户会要求公司新产品量产后每年均进行一定幅度的降价,从而会对公司
盈利能力造成一定影响。
改进措施:公司将通过进一步加大研发投入,不断开发新产品,并调整产品
结构等方式,使得公司产品的平均价格保持相对稳定。
(3)原材料价格波动的风险
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月,公司原材料成本占主营业务成本的比重
相对较高,具体分别为 66.72%、65.26%、63.22%和 58.84%。而在所有的原材料
中,最主要的原材料为铝合金。报告期内,铝合金占公司原材料成本的比重分别
为 65.47%、60.08%、64.90%及 73.53%,因此,铝合金价格的波动会对公司经营
业绩带来较大的影响。
9
改进措施:目前,公司产品定价一般采用成本加成模式,铝合金价格的波动
通常能够部分转移给下游客户,从而能较好地化解原材料价格波动对公司经营业
绩的影响。
(4)客户相对集中的风险
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售,下游
客户主要包括福特、东风本田、克莱斯勒等整车(整机)企业,客户集中度相对
较高。2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月,公司前五大客户的销售额合计占公司
营业收入的比重均超过了 60%,且客户结构相对稳定。尽管上述主要客户均为国
内外知名整车(整机)企业,且与公司建立了长期稳定的合作关系,业务发展也
较为稳定,但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化,将对公司主营
业务带来不利影响。
改进措施:公司将在积极维护老客户的同时,进一步加大开拓新客户的力度,
努力降低单一客户实现的收入占公司营业收入的比重,合理控制公司经营风险。
(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具
体措施
1、加快募集资金投资项目实施进度,增强核心竞争力
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,募集资金
投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向,具
有较好的市场前景。根据对项目的可行性论证研究,项目完成后公司收入规模和
盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进
度,推进募投项目的顺利建设,为股东创造良好的未来回报。
2、规范募集资金管理,防范募集资金使用风险
为强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,维护投资者的权益,公
司已按照相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》,明确规定公司对募集
资金实行专户存储制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持监督募集资金的
专项存储,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以确保募集
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资金按照既定用途得到充分有效利用,合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投
资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效控制公司
经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策,强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,公司修订了《公司章程》,制
定了《广东鸿特精密技术股份有限公司股东回报规划(2015 年度-2017 年度)》,
并已经公司 2014 年度股东大会审议通过。上述文件进一步明确公司对股东的合
理投资回报,进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。本次发
行后,公司将严格执行现金分红的相关制度,积极推动对股东的利润分配,保持
利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
(一)公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩。
(二)公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东广东万和集团有限公司,实际控制人卢础其先生、卢楚隆先
生、卢楚鹏先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺:
承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于 2016 年 3 月 15 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了关于
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项,上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东鸿特精密技术股份有限公司
2016 年 3 月 15 日
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