武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会
会
议
资
料
股票代码：600769
股票简称：祥龙电业
召开时间：2016 年 3 月 18 日
祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2016 年 3 月 18 日 10 点 00 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为：2016 年 3 月 18 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 3 月 18 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：公司会议室
3、主持人：董事长杨雄先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员和见证律师等其他相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布武汉祥龙电业股份有限公司 2015 年年度股东
大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司职工监事杨思兵先生宣读股东大会须知
四、公司董事会秘书曹文明先生宣读股东大会审议议案
2
祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2015 年度董事会工作报告 √
2 2015 年度报告及其摘要 √
3 2015 年度财务决算报告 √
4 2015 年度利润分配方案 √
5 2015 年度监事会工作报告 √
6 独立董事关于 2015 年度述职工作报告 √
7 独立董事关于对外担保情况的专项说明及独 √
立意见
8 审计委员会关于公司 2015 年度履职情况报告 √
9 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合 √
伙）为公司 2016 年度审计机构的议案
10 内部控制审计报告 √
11 内部控制自我评价报告 √
12 关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案 √
13 关于利用闲置资金进行投资理财的议案 √
以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议和八届监事会
十次会议审议通过，所有议案均为普通决议事项，议案 12 涉及关
联交易，关联股东回避表决 。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代
理人举手通过 。
六、股东及股东代理人依法进行议案投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、现场股东大会表决情况公司将上传给上证所信息有限公司，
由上证所信息有限公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并
汇总后，再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络
投票合并）及股东大会决议
十一、湖北大晟律师事务所律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
3
祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
董事会报告：…………………………………………………………6
年报及其摘要：………………………………………………………9
财务决算报告：………………………………………………………10
利润分配预案：………………………………………………………14
监事会工作报告：……………………………………………………15
独董述职报告：………………………………………………………17
独董关于对外担保情况的专项说明：………………………………20
审计委员会履职情况报告：…………………………………………21
关于续聘中审众环为公司审计机构的议案：………………………23
内控审计报告：………………………………………………………24
内控自我评价报告：：………………………………………………25
关于关联交易的议案：………………………………………………28
关于利用闲置资金进行投资理财的议案：…………………………30
4
祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定股
东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相
关方面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权
登记日为2016年3月15日。公司股票涉及融资融券业务的相关人员应按照上交
所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项
的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关
规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共
同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东
及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五
分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的
问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体
详见公司在上海证券交易所网站公告的2015年年度股东大会通知）。同一表
决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络
重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代理人以其所持有的
股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的
有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
议案12涉及关联交易，关联股东回避表决。
八、本次股东大会所审议议案的表决投票结果将在股东代理人和监事代
表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料一：
武汉祥龙电业股份有限公司
2015年度董事会报告
杨 雄
各位股东：
下面我代表董事会作2015年度董事会工作报告。
一、2015年公司情况介绍
（一）经营情况
在 2014 年完成平稳过渡后，2015 年是祥龙电业为转型发展打
基础的一年。尽管金融危机已经过去 6 年多了，但全球经济依然不
平静，各类潜在风险相互交织，仍难以摆脱深度调整压力，我国经
济已由快速发展期进入深度结构调整期。在此背景下，公司围绕转
型发展的总目标，高标准，严要求，深耕细作，在实际控制人和控
股股东的正确领导和大力支持下，超额完成全年工作目标,为转型
发展打下了坚实基础。
1、经营目标高标准。一是目标设定高，2014 年公司净利润 130
万元，2015 年净利润考核指标设定为 300 万元，主动承压，自我
鼓劲；二是向下施压，经营目标层层细化，与子公司武汉葛化建筑
公司、水厂的相关负责人签订目标责任书，确保各项经营指标落地，
考核到位，变压力为动力；三是做好后勤服务，对财务、综合办、
信息披露等服务部门，要求提高服务能力，提升服务水平，主动沟
通，广泛协作，为经营指标的实现提供全方位的支持；四是促进投
资理财上台阶，抓住资本市场投资机遇，超额完成全年投资理财目
标。
2、规范管理严要求。2014 年我们聘请外部审计机构完善了公
司的内控制度，进一步规范了公司的经营管理行为。制度不能停在
纸上，浮在面上，重点在落实，要体现在公司和员工日常行为的自
觉上。一是严格执行各项制度。遵照法律法规、公司章程的要求，
6
祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
按照制度建设永远在路上、制度落实永远在路上的原则，狠抓制度
建设和制度落实，空制度不如没制度，关键把握制度接地气，可执
行。二是实施零差错管理。要求综合办、财务部和证券部全年实现
零差错，祥龙电业现在还很小，要抓住重组后的有利时机，对自己
主动改革，主动转型，为适应将来的大发展打基础，促进人的素质
和公司素质全面提升。
3、切合实际谋发展。祥龙电业的首要问题是发展，祥龙电业
的发展与实际控制人、控股股东的大发展紧密结合在一起，祥龙电
业的转型不仅仅自身的问题，要和湖北省、武汉市、高新区的整体
规划有机融合，要通过广泛调研，着眼长远，深入规划，厚积薄发，
寻找适合祥龙电业自身特质的可持续发展方案。
截止2015年12月31日，公司实现营业收入20,768,944.64元，
归属上市公司股东净利润6,312,081.64元，顺利实现年初制定的各
项经营目标任务。
（二）董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告和临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，
诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。
2015年，公司董事会共召开了四次会议，完成了季度、半年、和年
度财务报告的编制、披露工作，并对公司的投资理财及重大经营事
项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项
提请股东大会决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了
一次股东大会，对于股东大会做出的决议，董事会认真组织实施，
较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根
据《公司章程》要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事
会对公司重大经营管理决策，监事会都全程参与、监督。
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
二、2016 年公司总体发展思路
经过 2014 年平稳过渡，2015 年打基础，2016 年的祥龙电业转
型发展迫在眉睫，发展压力日益增大。我们将凝智聚力，积极谋划，
以实际控制人和大股东为依托，全力推进祥龙电业转型发展。2016
年的工作思路概括来说就是：以发展为中心，以服务好大局为基础，
以资本市场和国企改革新机遇为抓手，深化管理，深入谋划，实现
新常态下新发展的目标。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料二：
公司 2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2015年年度报告及其摘要详见上海证券交易所相关公告。现
将公司2015年度主要会计数据和财务指标汇报如下：
截止2015年12月31日，公司资产总额95,071,788.11 元，负债
51,246,394.06 元，股东权益43,825,394.05 元，实现营业收入
20,768,944.64 元，净利润6,312,081.64 元，基本每股收益0.02元，
总股本374,977,200元。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料三：
武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年年度财务决算报告
各位股东：
2015 年公司实现净利润 634.18 万元，其中归属于母公司所有者
的净利润为 631.21 万元，同比 2014 年增加 502.30 万元，增幅
380.88%。影响利润变化主要因素包括：1、主营业务毛利较上年减
少 139.69 万元；2、理财产品投资收益及期末公允价值变动损益较
上年增加 379.37 万元；3、债务重组及处置闲置资产等收益较上年
增加 262.62 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 9507.18 万元，负债
5124.64 万元，股东权益 4382.54 万元，实现营业收入 2076.89 万元，
净利润 631.21 万元，现金及现金等价物净增加 2066.83 万元。
公司主要财务指标变动原因如下：
一、资产负债表及利润表重大变动原因说明（单位：人民币 元）
以下为两个期间的数据变动幅度达 30%，或占公司报表资产总额
5%，或占报告期利润总额 10%以上的项目具体情况及变动原因。
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
1、资产负债表:
2015 年 12 月 2014 年 12 月 变动比
资产 变动金额 变动原因
31 日 31 日 例
主要系公司本期期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的
货币资金 25,874,974.22 5,206,697.67 20,668,276.55 396.96% 金融资产及可供出售金融资产较上期减少所致
应收票据 180,000.00 180,000.00 100.00% 主要系本期清收老欠款收到承兑汇票所致
应收账款 669,349.84 2,056,561.58 -1,387,211.74 -67.45% 主要系本期收回老款及增提坏账准备，应收款净值减少所致
预付款项 530,535.66 54,503.00 476,032.66 873.41% 主要系子公司本期预付的施工材料采购款
其他应收款 206,581.15 383,784.52 -177,203.37 -46.17% 主要系本期增提坏账准备，其他应收款净值减少所致
存货 3,271,512.62 760,539.72 2,510,972.90 330.16% 主要系本期尚未完工的工程项目增加所致
其他流动资产 5,022,099.02 29,972,706.27 -24,950,607.25 -83.24% 主要系本期末持有的到期回购债券减少所致
可供出售金融资产 15,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 50.00% 主要系本期购买可供出售金融资产产品所致
递延所得税资产 11,246.55 164,343.35 -153,096.80 -93.16% 主要系前期可弥补的亏损本期弥补所追
预收款项 558,932.11 558,932.11 100.00% 主要系子公司预收的工程进度款
其他应付款 18,294,657.98 35,145,610.11 -16,850,952.13 -47.95% 主要系本期公司归还了借款所致
递延所得税负债 1,336.25 8,337.95 -7,001.70 -83.97% 主要系本期公允价值变动减少所致
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祥龙电业 2015 年年度股东大会会议资料
2、利润表:
变动比
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动原因
例
财务费用 122,360.41 341,472.36 -219,111.95 -64.17% 主要系本年归还了借款所致
公允价值变动净收益（损失以“-”号 主要系公司以公允价值计量且其变动计入当期损
填列） 484,010.00 1,370,394.27 -886,384.27 -64.68% 益的金融资产期末余额减少所致
投资收益（损失以“-”号填列） 7,952,744.29 3,272,639.12 4,680,105.17 143.01% 主要系本年进行股票二级市场投资，收益增加所致
营业利润（亏损以“-”号填列） 4,144,936.48 1,187,464.24 2,957,472.24 249.06% 主要系本年投资收益增加所致
主要系公司本期固定资产处置利得及债务重组利
营业外收入 2,343,028.98 217,270.16 2,125,758.82 978.39% 得增加所致
非流动资产处置利得 656,631.25 107,427.49 549,203.76 511.23% 主要系公司本期固定资产处置利得增加所致
主要系本年投资收益、固定资产处置利得及债务重
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,487,947.61 1,403,411.61 5,084,536.00 362.30% 组利得增加所致
所得税费用 146,095.10 84,604.36 61,490.74 72.68% 主要系计税基础暂时性差异调整所致
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二、期末主要财务指标
资产负债率：53.90% 总负债/总资产
流动比率：1.39 流动资产/流动负债
速动比率：1.33（流动资产-存货）/流动负债
武汉祥龙电业股份有限公司
2016 年 1 月 29 日
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料四：
武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现
净利润6,312,081.64 元，加上年初未分配利润-749,162,069.58元，本年
度可供股东分配利润为-742,849,987.94 。
公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，
拟定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2016 年 1 月 29 日
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料五：
武汉祥龙电业股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表监事会向各位监事报告 2015 年度监事会工作。
2015 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，
遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督
职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合
规性，关联交易等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。
一、监事会的会议召开情况
2015 年度召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、2015 年 2 月 10 日公司召开第八届监事会第六次会议，应出席会
议监事 3 人，实际出席 3 人。会议审议通过了以下议案：《2014 年度监事
会工作报告》、《2014 年度报告及其摘要》、《2014 年度财务决算报告》、
《2014 年度利润分配方案》、《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议
案》和《关于购买定增基金暨关联交易的议案》。
2、2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开监事会八届七次会议，应出席
会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议审议通过了《2015 年第一
季度报告正文及其全文》。
3、2015年7月27 日在公司会议室召开第八届监事会第八次会议，应
参与表决监事3人，实际出席会议监事3人。会议审议通过《2015 年半年
度报告及其摘要》。
4、2015年10月26日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，应参
与表决监事3人，实际出席会议监事3人。会议审议通过《2015 年三季度
报告正文及其全文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司决策规范，建立了较为完善的内部控制制度，治理结构
持续改善。公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、
法规和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
损害公司和股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、证券法》
等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董
事会的各项决议，无违规操作行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，
无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司
的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2015 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以
及《公司章程》的规定，公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董
事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及非
关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议
过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章
程的行为。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司监事会
2016 年 1 月 29 日
会议资料六：
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司独立董事
2015 年度述职工作报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有
关规定，作为武汉祥龙电业股份有限公司现任独立董事，现就 2015 年度
工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事基本情况
严本道：现任中南财经政法大学法学院诉讼法学主任、副教授。
廖联凯：现任武汉理工大学会计系副主任、专业教师、副教授、会计
学专业硕士导师。
徐贤浩：现任华中科技大学教授，现代物流与服务科学研究所所长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2015 年度，我们均亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、
薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关
会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
2、现场考察情况
2015 年度，独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层
对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，
密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相
关进展情况。
3、上市公司配合情况
上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积
极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。
上市公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保
障独立董事独立行使职权。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
报告期内，公司的关联交易主要是关联方商品和劳务情况，包含武汉
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
葛化集团有限公司供水、建筑工程安装等。
我们认为：以上关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法
律法规的规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资
产流失的情况发生；切实维护了中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考
核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、业绩预告情况
报告期内，公司于 2015 年 1 月 21 日发布了公司 2014 年度业绩预减
公告，履行了披露义务。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构。
6、公司现金分红情况
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实
现净利润 1,302,862.59 元，加上年初未分配利润-750,464,932.17 元，
本年度可供股东分配利润为 -749,162,069.58 元。。公司董事会根据《企
业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，决定 2014 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，
由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进
行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
公司无重大需披露之承诺事项。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于
信息披露相关规则的规定进行了信息披露。
我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业
内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理
水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促
公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推
进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开
会议并对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义
务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。
依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关
规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
2016 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要
求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，
为促进公司转型发展发挥积极作用。
现提请本次大会审议。
独立董事：徐贤浩、严本道、廖联凯
2016 年 1 月 29 日
会议资料七：
19
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司独立董事
关于对外担保情况的专项说明及独立意见
各位股东：
作为武汉祥龙电业股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监
发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，本着
实事求是、认真负责的态度，在对公司对外担保等有关情况进行调查了解，
听取外部审计机构中审众环对公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明，以及公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见，现就
公司的对外担保和资金占用情况作如下说明和独立意见：
一、专项说明
1、本年度公司没有发生对外担保事项；
2、公司能够遵守相关法律法规的规定，遵守中国证监会有关文件的要求，
没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控股股东及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、独立意见
1、公司未违反有关规定对控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
2、公司董事会表示，公司的所有对外担保将严格按照中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，履行了必要的决策及审
批程序。
武汉祥龙电业股份有限公司独立董事：
徐贤浩 严本道 廖联凯
2016年1月29日
会议资料八：
20
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司董事会审计委员会
2015 年度履职情况报告
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号< 年度报告的内容与格式>》（2014年修订）、上海证券交易所《关于
做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求和《公司董事会审计委
员会工作细则》， 公司董事会审计委员会对2015年公司审计工作进行了
全面的审查，现对董事会审计委员会的履职情况和对中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”） 对公司2015年度审
计的工作情况报告如下：
一、公司董事会审计委员会2015年度履职情况
（一）审计委员会年度会议召开情况
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会
审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真
履行职责，对公司2015年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
2014年年报审计期间我们就公司提交的年度财务会计报表及年度财
务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行了审
议， 并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
执行审计时间安排 时 间
（1）执行风险评估程序 2014 年 10 月 15 日--2014 年 12 月 26 日
（2）制定总体审计策略 2014 年 12 月 27 日--2014 年 12 月 29 日
（3）制定具体审计计划 2014 年 12 月 27 日--2014 年 12 月 29 日
（4）控制测试 2015 年 1 月 4 日--2015 年 1 月 8 日
（5）实质性测试 2015 年 1 月 9 日--2015 年 1 月 13 日
（6）执行存货监盘 2015 年 1 月 10 日
（7）整理底稿、内部复核、 2015 年 1 月 14 日--2015 年 2 月 12 日
各方沟通、出具报告
二、审计委员会对2015年年度报告的审查情况
（一）审计时间安排
21
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
执行审计时间安排 时 间
（1）执行初步业务活动 2015/12/1 至 2015/12/5
（2）执行风险评估程序 2015/12/6 至 2014/12/10
（3）制定总体审计策略 2015/12/11 至 2015/12/14
（4）制定具体审计计划 2015/12/15 至 2015/12/17
（5）控制测试及实质性测试 2016/1/4 至 2016/1/15
（6）实物资产监盘 2016/1/4
（7）整理、复核、沟通，出具报告 2016/1/18 至 2015/1/22
（二）审计沟通
经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计组就审计过程中遇
到的有关问题进行了沟通，董事会审计委员会同意中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）就独立性问题所做的声明。
（三）审计总结
在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年年度审计
报告后，董事会审计委员会召开了会议，审议通过了如下决议：
1、2015 年度财务决算报告；
2、2015 年度利润分配方案；
3、审计委员会关于公司 2015 年度的审计工作总结；
4、建议董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构的议案。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
审计委员会
2016年1月29日
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料九：
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是公司上市后一直聘用的审
计机构，具有良好的口碑和公正、及时、高效、优质的服务，公司董事会
拟定2016年度继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
审计机构（包含财务审计、内控审计），审计费用30万元整。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2016年1月29日
23
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料十：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329
内部控制审计报告
众环审字（2016）010026 号
武汉祥龙电业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审
计了武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称祥龙电业公司）2015 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价
指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计
意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，祥龙电业公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 彭翔
中国注册会计师 曾科峰
中国 武汉 2016 年 1 月 29 日
24
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料十一：
武汉祥龙电业股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
武汉祥龙电业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监
事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：武汉祥龙电业股份有限公司、武汉葛化建筑安装
有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：
公司总部、供水厂板块、建筑安装板块等涉及的各类业务，其主要事项包括:公司治
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
理、社会责任、财务管理、人力资源管理、合同管理、行政管理、内部监督、生产管
理、采购管理、物资设备管理、工程建设项目管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：宏观政策环境风险、金融市场风险、区域规划
风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、法律纠纷风险、道
德操守风险以及税务风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套评价指引组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：根据被检查单位适用业
务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价分（子）公司和股份公司两种口径计算错
报指标。
错报指标1（%）：（错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位当期资产总额）
当被检查单位为公司总部时，不计算错报指标1，仅以错表指标2为一般缺陷认定
标准。
错报指标2（%）：（错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司当期资产总额）
确认影响会计报表缺陷等级标准如下：
一般缺陷：错报指标1≥0.05%，且错报指标2＜0.05%；
重要缺陷：0.05%≤错报指标2＜1%；
重大缺陷：错报指标2≥1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：公司确定的财务报告内
部控制缺陷评价的定性标准是根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断。具有
以下特征的缺陷，应当定性为重大缺陷：发现公司管理层存在的重大程度的舞弊；已
经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控
制环境无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征的缺陷，应当定性为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会
计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控
制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷应当定性为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 100万元（含100万元）~500万元
重要缺陷 500万元（含500万元）~1000万元
重大缺陷 1000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：公司确定的非财务报
告内部控制缺陷评价的定性标准是根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断。
具有以下特征的缺陷，应当定性为重大缺陷：对外正式披露并对本公司定期报告披露
造成重大负面影响；违反法律、法规较严重；除政策性亏损原因外，企业连年亏损，
持续经营受到挑战；其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
具有以下特征的缺陷，应当定性为重要缺陷：公司因管理失误发生定量标准认定
的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水
平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视；其他严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的缺陷。
除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷应当定性为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
董事长（已经董事会授权）：
武汉祥龙电业股份有限公司
2016年1月29日
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料十二：
关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
2015年度日常关联交易的预计情况 1、供水业务，预计全年交易量为
200万元左右；2、建筑业务，预计全年交易量为800万元左右。2015年度
公司与关联方日常关联交易实际总金额为1159.25万元。具体情况如下：
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
武汉葛化集团有限公司 供水 1,821,982.29 2,997,000.00
武汉葛化集团有限公司 建筑工程安装 7,090,200.00 7,907,566.00
武汉光谷智造园开发投资有限公司 建筑工程安装 2,680,301.18 0.00
实际发生额比预计金额大主要系武汉葛化集团有限公司加大了开发
建设力度，导致关联交易比预计的大。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称:武汉葛化集团有限公司
法定代表人：郭唐明
注册地址：武汉市葛化街化工路 31 号。
注册资本：1,000,000,000.00 元。
经营范围：授权范围内国有资产经营管理；土地整理；基础设施建设、
配套服务设施建设；产业园区建设、开发及管理；房地产开发及商品房销
售；拆迁、还建安置；对清洁能源项目投资、对加气站项目投资、对汽车
充电站项目投资；供热、供蒸汽、供水（凭相关资质经营）；污水处理；
物业管理；仓储（化学危险品除外）；物流；信息咨询、投资咨询；百货、
五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售等 。
2014 年度主要财务数据：资产总额 102，162.24 万元，净资产 54，
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祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
195.10 万元，实现营业总收入 3，219.05 万元，净利润 310.40 万元。
武汉葛化集团有限公司是本公司的控股股东，目前持有本公司 20.08%
的股权。
三、预计 2016 年度将与控股股东武汉葛化集团有限公司发生日常关
联交易，基本情况如下:
供水业务，预计全年交易量为 200 万元左右。
建筑业务，预计全年交易量为 800 万元左右。
上述关联交易预计事项，将遵循公开、公平、公正原则，交易事项的
各项决策程序将严格遵守法律法规和相关制度的规定，上述关联交易不影
响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股
东的利益。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2016年1月29日
29
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
会议资料十三：
武汉祥龙电业股份有限公司
关于利用闲置资金进行投资理财的议案
各位股东：
为提高闲置资金使用效率，保障公司和股东利益，在平衡好资金、不
影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司决定对暂时闲置自
有资金进行投资理财。
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正
常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加
公司收益。
2、投资额度
不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），上述资金额度内可滚动使用。
3、投资产品范围
包括但不限于基金（含基金专户），低风险的固定收益产品（含信托），
银行的短期理财产品，债券以及国债正逆回购，股票，货币基金等。
4、授权期限
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
5、资金来源
公司暂时闲置自有资金。
6、风险控制措施
由于金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益
将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量介入，并及时分析和跟踪投资理财的投向、进展情况，严格控制投资风
险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的理财
产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：公司已成立了由总经理、财务总监、
董秘组成的投资决策委员会，本次理财计划将由公司投资决策委员会负责
管理。
（3）及时跟踪评估投资风险，如果发现潜在的风险因素，将组织评
估，并针对评估结果及时采取 相应的保全措施，控制投资风险。
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资
30
祥龙电业 2014 年年度股东大会会议资料
金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用
部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业
机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所相关规定，
及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露现金管理的具体情况。
7、 本次投资理财对公司的影响
利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率和效
益，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营活动的进行。
现提请本次大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2016年1月29日
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