证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-012
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于与特定对象签署非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“卫士通”）拟以非公开发行方式向不超过 10 名特定对象合
计发行不超过 11,000 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发
行”），募集资金总额不超过 30 亿元，发行对象为包括中国电子科
技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股
有限公司（以下简称“中电科投资”）在内不超过十名特定对象。
2016 年 3 月 14 日，公司已与中国网安、中电科投资分别签订了
附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
上述特定投资者中：中国网安为公司的控股股东，中电科投资为
公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的
全资子公司；本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现
任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网
安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公
司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于 2015 年 6 月 5 日
离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。《成都卫士
通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
请见 2015 年 3 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本次非公开发行股票事宜已于 2016 年 3 月 14 日经公司第六届董
事会第十四次会议审议通过，尚须取得国务院国有资产监督管理委员
会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）中国网安
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：李成刚
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 5 月 8 日
注册资本：200,000 万元
税务登记证号码：川税蓉字联 510122332070267 号
注册号：510122000198482
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研
究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件
技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服
务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营
业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
（二）中电科投资
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名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
法定代表人：胡爱民
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 4 月 18 日
注册资本：100,000 万元
注册号：100000000044956
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列
业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016 年 3 月 14 日，本公司分别与中国电子科技网络信息安全有
限公司、中电科投资控股有限公司签订了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》，其主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有
限公司（认购方）
签订时间：2016 年 3 月 14 日
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2、认购股份数量
甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 110,000,000 股
（含 110,000,000 股），本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监
会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购金额分别如下：
序号 发行对象 认购金额（元）
1 中国电子科技网络信息安全有限公司 200,000,000
2 中电科投资控股有限公司 300,000,000
合计 500,000,000
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A 股
股票数量相应调整。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权
董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应
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调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
5、支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公
开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金
全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，
但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信
息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次
非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
7、禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发
行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。
8、协议生效条件
协议认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，
在下列全部条件满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会批准本次非公开发行；
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（4）中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对
方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国
证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
10、协议的解除和终止
因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。
双方协商一致可以终止协议。
协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除协议。
协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事
前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立
意见；
4、公司第六届监事会第十二次会议决议；
5、非公开发行股票预案；
6、公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》。
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特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 15 日
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