证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-008
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委
员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公
开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2016 年 3 月 14 日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公
司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中
电科投资”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，
上述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。
2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集
团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，且中国网安为公司
控股股东。本公司现任及过去 12 个月内离任的部分董事、监事、高
级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，中国网安、中电科投资为公司关联方，本次认
购股份构成关联交易。
3、2016 年 3 月 14 日，公司第六届董事会第十四次会议以通讯
方式召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
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案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国
电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条
件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科
技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》，李成刚、许晓平、卿昱、雷利
民等 4 名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予
以事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资
产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方基本情况
（一）中国网安
1、基本情况
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区
法定代表人：李成刚
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 5 月 8 日
注册资本：200,000 万元
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税务登记证号码：川税蓉字联 510122332070267 号
注册号：510122000198482
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研
究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件
技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服
务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营
业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
中国网安成立于 2015 年 5 月，由中国电科出资设立，注册资本
200,000 万元人民币，中国电科持股 100%。
中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国
电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。
截至 2015 年 12 月 31 日，中国网安未经审计的资产总额为
959,476.18 万元，负债总额为 418,697.78 万元，所有者权益为
540,778.40 万元；2015 年度产生营业收入 380,196.35 万元，净利润
29,841.14 万元。
3、与公司的关联关系
中国网安持有公司 191,194,238 股股份，持股比例为 44.20%，
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为公司控股股东，是公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司
与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任
中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，
本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会
主席王忠海任中国网安总经济师，于 2015 年 6 月 5 日离任的本公司
监事张建华现任中国网安董事、总会计师。因此，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。
（二）中电科投资
1、基本情况
名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
法定代表人：胡爱民
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 4 月 18 日
注册资本：100,000 万人民币
税务登记证号码：京税证字 11010871783888X
注册号：100000000044956
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业
务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
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营活动。）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
中电科投资成立于 2014 年 4 月，由中国电科出资设立，注册资
本 100,000 万元人民币，中国电科持股 100%。
中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业
整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性
互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚
未取得显著经营成果。
截至 2015 年 12 月 31 日，中电科投资未经审计的资产总额为
133,252.34 万元，负债总额为 630.73 万元，所有者权益为 132,621.61
万元；2015 年度产生营业收入 2.83 万元，营业利润为 1,520.58 元，
净利润为 1,213.52 万元。
3、与公司的关联关系
中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分 A 股股票。中
国网安拟认购金额为人民币 2 亿元；中电科投资拟认购金额为人民币
3 亿元。
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若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电
科投资分别承诺拟认购金额为 2 亿元、3 亿元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
本公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公
开发行股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国网安、中电科投资（认购方）
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签订时间：2016 年 3 月 14 日
（二）认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股票数量，由股份认购款除
以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应按照
深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终需满足中国证
监会最终核准发行数量的相关要求。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A 股
股票数量相应调整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（四）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大
会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询
价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至
发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
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行为的，将对发行价格进行相应调整。
中国网安承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人
民币 2 亿元。中电科投资承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款
金额为人民币 3 亿元。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公
开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金
全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，
但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信
息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次
非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）协议生效条件
认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下
列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
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3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（九）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对
方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国
证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十）协议的解除和终止
因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。
双方协商一致可以终止协议。
协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除协议。
协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一
步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
（一）与中国网安的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2016 年年初至本公告披露
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日，公司与中国网安未发生其他关联交易。
（二）与中电科投资的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2016 年年初至本公告披露
日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
独立董事就提交公司第六届董事会第十四次会议审议的公司非
公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次
非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》
中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他
股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届
董事会第十四次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项
发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购
对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全
体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避
表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会
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审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
独立董事认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
相关规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提
交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事
前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立
意见；
4、公司第六届监事会第十二次会议决议；
5、公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非
公开发行股份认购协议》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 15 日
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