成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫
士通信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作
为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）
的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议提交的《关于公司撤
回 2015 年非公开发行股票申请的议案》、《关于与 2015 年非公开发行
股票的认购方签署〈非公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》、
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等撤回
2015 年非公开发行股票申请及公司本次非公开发行涉及的议案及文
件，以及《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》、《关于向银行申请 2016 年综合授信额度的议案》及文件进
行了仔细审核，并发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规规定的条件。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
1
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照有关法律、法规及其
他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、
中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）作为公司关联
方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。中国电子科技网络信息安全有限公司、
中电科投资控股有限公司分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投
资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对
象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。公司与中国网安、中电科投资分别
2
签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》系双方真实意思表
示，合同的内容、形式与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文
件的规定。
4、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，有利于增强公司的可持续发展和盈利能力，有利于公司
长远发展，符合公司和全体股东的利益。
我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易
遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况，我们同意将本次非公开发行所涉及的全
部相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份发行
对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全
体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避
表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会
审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
3
我们认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董事就
相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关
规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公
司股东大会审议。
三、关于撤回 2015 年非公开发行股票申请的独立意见
考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会
的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。公司董事会决定向中
国证监会申请撤回 2015 年非公开发行申请文件。该决定符合相关法
律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的
程序。
我们认为公司撤回 2015 年非公开发行股票申请不会对公司经营
造成不利影响，我们同意公司撤回 2015 年非公开发行股票申请。
四、关于与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公
司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们
作为成都卫士通信息产业股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉
的工作态度，事先审阅了《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订
<金融服务协议>的议案》，现就该事项发表独立意见如下：
1、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的
实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
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2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程
序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。
我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电
子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审
议。
五、关于向银行申请2016年综合授信额度的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审
阅相关议案资料后，对公司向银行申请2016年综合授信额度事项发表
如下独立意见：
经审查，公司根据经营计划和业务发展所需，2016年度拟向兴业
银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申
请授信额度人民币4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。公
司生产经营情况正常，资产负债率低，且具有良好的盈利能力及偿债
能力，取得银行一定的授信额度，有利于拓宽筹资途径，优化公司资
产负债结构，促进公司业务发展。公司已制订了严格的审批权限和程
序，能有效防范风险。同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行、
中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币4亿元。该
议案需提交公司股东大会审议。
5
（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
张力上： 曹德骏： 沈逸：
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