北京市金杜律师事务所
关于雏鹰农牧集团股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：雏鹰农牧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）（以下简
称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号，以下简称“《增持通
知》”等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受雏鹰农牧集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东侯建芳及其一致行动
人深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）（以下合称
“增持人”）于 2015 年 7 月 15 日起 12 个月内（以下简称“增持期间”）通过证券公
司、基金管理公司定向资产管理方式或深圳证券交易所（下简称“深交所”）交
易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不超过公司总股份
2%的股份事宜，出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，金杜根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一） 其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
（二） 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有
关规定发表法律意见。对于出具本核查意见直观重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 侯建芳先生
侯建芳先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯建芳先生为
公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、首席执行官（CEO）。
根据《新湖期货信投泰利 1 号资产管理计划资产管理合同》及新湖期货有限
公司与中信建投证券股份有限公司签署的《互换类金融衍生品柜台交易业务交易
确认书》等文件，并经本所经办律师核查，侯建芳先生通过认购新湖期货有限公
司管理的“新湖期货信投泰利 1 号资产管理计划”，并由中信建投证券股份有限
公司通过与新湖期货有限公司进行收益互换的方式投资管理，并进行本次增持。
经本所经办律师适当核查，侯建芳先生不存在以下情况，符合《收购管理办
法》第六条第二款之规定：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、 存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所经办律师注意到，2015 年 12 月 24 日，中国证监会出具 [2015]92 号《行
政处罚决定书》，就侯建芳先生自 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 6 月 16 日期间的
违规减持事项予以处罚，罚款合计 1,580 万元。
（二） 聚成股份
根据聚成股份持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 17 日颁发的《营
业执照》，并经本所经办律师于全国企业信用信息网站查询，聚成股份的基本情
况如下：
名称 深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
统一社会信用代码 914403007504749423
主体类型 股份有限公司
深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层（仅限
住所
办公）
法定代表人 陈永亮
成立日期 2003 年 6 月 11 日
根据 2015 年 12 月 28 日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股
东名册》、2015 年 12 月 4 日深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知
书》以及侯建芳先生、聚成股份与中航信托股份有限公司签署的相关信托计划合
同等资料，公司控股股东侯建芳先生为聚成股份的董事，目前直接持有聚成股份
3.8634%的股权，并通过中航信托天启 868 号聚成股权投资集合资金信托计划间
接持有聚成股份股权（该信托计划持有聚成股份 51.5165%的股权），根据《收购
管理办法》第八十三条第二款之规定，聚成股份为公司控股股东侯建芳的一致行
动人。
根据《华安资产-汇盈 1 号资产管理计划资产管理合同》并经本所经办律师核
查，聚成股份本次增持是通过华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称
“华安资管公司”）管理的“华安资产-汇盈 1 号资产管理计划”进行。
经本所经办律师适当核查，聚成股份不存在以下情况，符合《收购管理办
法》第六条第二款之规定：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，金杜认为，截至本核查意见出具之日，侯建芳先生为具有完全民事行
为能力的中国自然人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的资格，实施
本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次增持的主体资格；聚成股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据相关法律法规及现行有效的公司章程需要终止的情形，具备本次增持的
主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2015 年 7 月 11 日披露的《关于控股股东增持公司股票计划的公
告》（公告编号：2015-056），以及公司于 2016 年 1 月 9 日披露的《关于控股股
东及其一致行动人增持公司股票的提示性公告》（公告编号：2016-004），本次
增持前，即 2015 年 7 月 15 日前，侯建芳先生持有公司股票 416,388,400 股，占公
司总股本的 39.84%；聚成股份不持有任何公司股份 。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2015 年 7 月 11 日披露的《关于控股股东增持公司股票计划的公
告》（公告编号：2015-056），公司控股股东侯建芳先生计划自公司复牌之日
（即 2015 年 7 月 15 日）起未来 6 个月内，在符合中国证监会和深交所的有关规
定的前提下，并根据市场情况适时增持公司股票，通过证券公司、基金管理公司
定向资产管理等方式增持公司股票，合计增持金额不低于 10,000 万元，同时侯建
芳先生承诺在增持实施期间、法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持
有的公司股票。
为进一步明确增持人及增持期间，公司于 2016 年 1 月 9 日披露了《关于控股
股东及其一致行动人增持公司股票的提示性公告》（公告编号：2016-004），公
司控股股东侯建芳先生及其一致行动人计划在 12 个月内（自 2015 年 7 月 15 日至
2016 年 7 月 14 日），通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式或深交所
系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）等增持公司股票，增持比
例累计不超过公司总股本的 2%，同时增持人承诺在增持期间及法定期限内不减
持所持有的公司股票。
（三） 本次增持实施情况
根据增持期间（自 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 14 日）公司披露的公告
及公司提供的交易流水证明，各增持人于增持期间（自 2015 年 7 月 15 日至 2016
年 7 月 14 日）增持公司股份的具体情况如下：
增持数量 增持均价 增持比例
名称 增持方式 增持期间
（股） （元/股） （%）
2015年7月16日 2,469,189 17.24 0.2363
2015年7月17日 1,518,500 18.72 0.1453
定向资管
侯建芳 2015年7月20日 1,300,000 20.83 0.1244
计划
2015年7月21日 100,000 23.02 0.0096
2015年11月13日 4,000,967 16.59 0.3828
2016年1月8日 1,040,000 13.49 0.0995
定向资管
聚成股份
计划
2016年1月13日 10,449,874 14.27 0.9999
合计 - - 20,878,530 - 1.9978
根据增持人的确认，并经本所经办律师核查，本次增持期间，增持人不存在
减持其所持有公司股份的情形。
经核查，侯建芳先生在本次增持前存在减持公司股份的情形，根据《增持通
知》关于“在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票
的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司
股票 6 个月内不得减持”的规定，侯建芳先生本次通过定向资产管理计划增持公
司股票，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。因此，侯建芳先生本次
增持行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，
可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持之前， 增持人合计持有公 司 416,388,400 股， 占公司总股本的
39.84%，超过公司已发行股份的 30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份
20,878,530 股，占公司总股本的 1.9978%，未超过公司总股本的 2%。
综上，金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
经本所经办律师核查，公司分别于 2015 年 7 月 11 日、2015 年 7 月 22 日、
2015 年 11 月 14 日、2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 3 月 15 日就本
次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股票计
划的公告》（公告编号：2015-056）、《关于控股股东增持公司股份的进展公
告》（公告编号：2015-061）、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公
告编号：2015-113）、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票的提示性公
告》（公告编号：2016-004）、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票的
进展公告》（公告编号：2016-011）、《关于控股股东及其一致行动人完成增持
股票计划的公告》（公告编号：2016-020）。
综上，金杜认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；本次增持属于
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司控股
股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 王建平
高怡敏
单位负责人： 王玲
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