银座集团股份有限公司
专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度
第一条 为加强银座集团股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使
用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司
在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》、《银座集团股份有限公司募集资金管
理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用
申请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确保该制度
的有效实施。
第三条 本制度所指专项募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户，募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第五条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。
第六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行等情形时，公司由董事会办公室及
时报告上海证券交易所并公告。
第七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变
更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金的
用途。
第十条 公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本制度的程序及要求办
理，违反本制度有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。
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第十一条 公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用帐户
的资金动态。募集资金的使用应遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目
管理部门向财务部和董事会办公室报送下月募集资金使用计划表，在符合项目付款条件
时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部，财
务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。
第十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。
第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况，按月与募集资金使用部门核对募集资金的使用
情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度等，按月编制募集资金使用分析
评价报告，通报公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会审计委员会和保荐人，并将
报告送公司董事会办公室备案。
公司董事会审计委员会发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会
报告。董事会在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告的内容包
括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经拟采取的措施。
第十四条 公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集
资金补充流动的情况）出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行专项核查，出具专项审核报告，专项审核报告应当在半年报及年度报告中予以充分
披露。
专项审核报告中应当对每半年度募集资金的实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相
符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施，并在半年报并年
度报告中予以充分披露。
第十五条 公司独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况进行专项审计。公司相关部门应全力配合专项审计工作，并由公司承担必
要的审计费用。
第十六条 募集资金使用涉及具体投资项目（下称“募投项目”）的，出现以下情
形的，公司项目管理部门应当会同财务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
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3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资计划金
额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情况的。
如确定不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途的，公司应组织相关部门
对改变募集资金投向或改变募集资金使用用途做原因分析，对改变的原因、新项目的选
定进行论证。经论证通过后，不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途的，应
按以下程序办理：
1、项目管理部门会同财务部门向公司总经理提交变更募集资金使用方向建议书，
建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内
容。
2、总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提出变更募集资金使用
方向的议案。
3、董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按有关
法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。
4、对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，由董事会办公室
负责信息披露，并按国家有关法规和公司章程的规定报注册地证监局备案。
第十七条 公司财务部门对募集资金使用的情况进行跟踪调查。募投项目投资完成
后须通过审计，由项目管理部门负责人向总经理提出决算报告和验收申请，总经理组织
有关部门对项目进行验收，并对项目形成验收报告报总经理。总经理审核通过后，报呈
公司董事会。
第十八条 公司董事会办公室应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理规定》、证监会有关信息披露、
上海证券交易所上市规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项
目效益等情况及时进行披露。
第十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制
度。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。
银座集团股份有限公司
2016 年 3 月 15 日
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