神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
神州长城股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件以及《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%上，
或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；（二）
控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。控股股东、实际控制人的其他关联
人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
1
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
第五条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》、本规范、深交所其他相关规定和《公司章程》，依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照
控股股东、实际控制人，履行本章节的规定。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何
方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的
职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何
方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
2
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的
其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所认定
的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，
不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得
通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、标识、专利、非专利技术等；
3
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，
损害上市公司及其他股东的利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人提出议案
时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响，充分保障中小股东的
提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第十四条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本规范、深交所其他相
关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方
式来买卖公司股份。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第十七条 控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购
及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
4
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
误导性陈述或者重大遗漏，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联方，不得以利用他人账户或者向
他人提供资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：
（一）公司定期报告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起至最终公告日前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求
如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出
售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，公司
应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
若出现上述情况，发出的提示性公告应当包括以下内容：
（1）拟出售的股份数量；
（2）拟出售的时间；
（3）拟出售价格区间（如有）；
（4）减持原因；
（5）深交所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过深圳证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，同样适用本
规范内相关规定。
第二十二条 控股股东、实际控制人为法人或者其他组织的，应当建立信息
5
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事
项。
第二十三条 发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知
公司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予以披露。
第二十四条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司、报告深交所并督
促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司
股票停牌。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
6
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公
司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第二十八条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者
实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深交所和公司的调查、询问，
及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深交所和公司，说明是否存
在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投
资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第二十九条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和
信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，
确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第三十条 控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第三十一条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金
全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董
事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有
关当事人所持公司股份的锁定手续。
7
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
第三十三条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。深交所、公司向公司控股
股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积
极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关
信息和资料的真实、准确和完整。公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高
级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定、《公司章程》和本规
范的规定。
第三章 股东及其一致行动人增持股份业务管理
第三十四条 本章规定适用于以下情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。
第三十五条 公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发
行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易
日披露增持股份进展公告。
股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到
公司已发行股份的 1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交
易日披露增持股份进展公告。
第三十六条 股东及其一致行动人增持股份进展公告应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或者名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
8
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）；
（五）已增持股份的数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等规定的情况说明；
（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上限和下限，
且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、
增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未
达成是否仍继续增持等情况说明；
（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；
（九）股东及其一致行动人增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）深交所要求的其他内容。
第三十七条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增
持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时
通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规
定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行
为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
第三十八条 持股 50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到
上市公司已发行股份的 2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告
的当日，不得再行增持公司股份。
持股 50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限
届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否
符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收
购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委
托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
9
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 股东及其一致行动人委托公司披露股东及其一致行动人增持结
果公告，应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或者名称；
（二）首次披露增持进展公告的时间；
（三）增持计划的具体内容；
（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及
比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；
（五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等规定的情况说明，是否满
足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师
出具的专项核查意见；
（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；
（七）公司或者深交所认为必要的其他内容。
第四十条 公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定
期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交
易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。
第四十一条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 30%
的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超
过该公司已发行股份 2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。除上述
情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月
内不得转让所持公司股份。
第四十二条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增
持超过该公司已发行股份 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》相关规定，
以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。在
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的股东及其一致
行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该公司上市地位的，可直
10
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
接向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
第四章 承诺及承诺履行
第四十三条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其对
证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送公司注册地证
监局、深交所备案，同时按有关规定予以披露。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权
的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或
者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第四十五条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性、
与深交所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。承诺人应当在承诺
中作出履约保证声明并明确违约责任。
第四十六条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）深交所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第四十七条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开
披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需
要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审
批的补救措施。
11
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
第四十八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，
并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原
承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董
事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或
者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。
第四十九条 承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关承诺事项应
当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本规范的要求，应
当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项
及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
第五十条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足
下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用
追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
第五十一条 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公司董事会；
追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向深交所提交下列文件：
（一）承诺人追加承诺申请表；
12
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
（二）承诺人追加承诺的公告；
（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；
（四）深交所要求的其他文件。
第五十二条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在
定期报告中披露其履行情况。
第五十三条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、
切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；
涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最
低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司
董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可
操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的
所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
第五十四条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重
新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追
加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交
易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的
手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对外披露承诺人完成本次
追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会
公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者追加尚未解除
限售股份限售期信息。
第五十五条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理
13
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
股份解除限售的手续。
第五十六条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作
出的相关承诺。
第五十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份
转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十八条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履
约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致
或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影
响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公
司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的承诺及履行承
诺的情况，参照本节规定执行。
第五章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第六十条 建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，
董事会秘书为执行人，财务总监、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防
止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公司
章程》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，
维护公司资金和财产安全。
第六十一条 公司应加强日常财务监控，包括：
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，
防止发生控股股东及关联方资金占用行为。
14
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营
性资金占用和公司对外担保的情况。
第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防
止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第六十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司
应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联
担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第六十四条 本规范所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营换
届的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代
偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用资
金等。
第六十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
15
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
第六十六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其单支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第六十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当
严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联
交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供
资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应
严格按照签订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。
第六十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方
提供对外担保所产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供
担保。
第七十条 公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与
控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交
易行为。
第七十一条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其指定详
细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事
会应及时向公司注册地证监局和深交所报告和公告，并对控股股东及其他关联方
提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到
难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关
联方所请战的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第七十二条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
16
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
股权偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告
董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、你要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明设计董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，于此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面
或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事
会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，于此事有利害关系
的董事在开会时应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议
公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事
会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，
董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相
关处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日
内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书负责做好先关信息披露工作。
第七十三条 发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
17
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产货没有客观明确账
面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当对社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的
情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案需经股东大会审议批准，利
害关系人应当回避表决。
第七十四条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。
第七十五条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关
联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除相关的责任人给予
内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第七十六条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
18
神州长城股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第七十七条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第七十八条 本规范由公司董事会负责解释。
第七十九条 本规范由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，
修改亦同。
神州长城股份有限公司
二〇一六年三月
19
首页
微信公众号
证券之星APP
