神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
神州长城股份有限公司
董事会专门委员会议事制度
第一章 总则
第一条 为保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，完善神州长城股份有限
公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《神州长城股份
有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会（以下简称“委员会”）
（一） 审计委员会；
（二） 薪酬与考核委员会；
（三） 战略委员会；
（四） 提名委员会。
第三条 各委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负
责，并根据《公司章程》、《神州长城股份有限公司董事会议事规则》及本制度行使
职权，接受监事会的监督。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由 1 名非独立董事与 4 名独立董事组织，审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会由 2 名独立董事与 1 名非独立董事组成。其中，审计委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。审计委员会、
1
神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
薪酬与考核委员会、提名委员会应由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员
须为会计专业人士。
第七条 委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至
第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导和监督内部审计部门工作；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审阅公司的财务报告并发表意见；
（五） 审查公司内控制度及其执行情况，对提交董事会、股东大会审议的关联
交易进行审计；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二） 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三） 制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四） 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（五） 负责对公司长期激励计划进行管理；
（六） 对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七） 董事会授权委托的其他事宜。
第十条 战略委员会的主要职责权限：
2
神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十二条 公司各相关部门应积极配合委员会的工作，及时向委员提供所需资
料。
第十三条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 对涉及各委员会职责范围内的议案，委员会应结合公司有关部门提供
的资料，召开会议形成决议后提交董事会备案或审议。
第四章 议事规则
第十五条 委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
3
神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
第十六条 会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通
知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十七条 会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。
第十八条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委员可以亲自出
席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出
席会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可
以罢免其职务。
第十九条 委员会所作决议应经全体委员过半数通过。委员会委员每人享有一票
表决权。
第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 回避制度
第二十四条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会
4
神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细
说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，委员会委员出席会议的人
数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会审议。
第二十七条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；
第三十条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十一条 本规则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
神州长城股份有限公司
二〇一六年三月
5
首页
微信公众号
证券之星APP
