证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-017
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 3 月 9 日，欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称
本公司或公司）收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称公司管
理部）《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司
部关注函【2016】第 27 号）。日前，公司已对上述关注函进行了回
复，现将相关回复内容予以披露如下：
一、请你公司补充披露红棉资本的基本情况，包括机构名称、
成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投
资领域等。如合作方为合伙企业，应披露 GP、 LP 信息。如合作方
为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案
程序。
回复：
红棉资本的基本情况如下：
机构名称：深圳市红棉资本管理有限公司
成立时间：2013 年 7 月 23 日
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注册地：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4005
法定代表人：卜晓强
企业类型：有限责任公司
控股股东及实际控制人：陈华娜
主要投资领域：受托资产管理；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业
上市咨询业务；受托管理股权投资基金；投资兴办实业；国内贸
易；财务管理咨询、物业管理咨询。
红棉资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人
登记备案程序。
二、公告称你公司作为劣后级合伙人，在合伙企业分配顺序上
处于收益分配的末端，风险较高，请你公司补充披露上述安排对上
市公司的影响和存在的风险，包括但不限于并购基金投资领域与上
市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险（上市
公司可能承担的最高风险）、内部管理风险等，以及公司计划如何
采取风控措施。
回复：
1、根据公司本次参与签署的框架协议约定，此次拟合作成立的
并购基金将专项投资于大健康领域内医疗、医药、健康养老、卫生
消费品等行业的优质企业，同时，本公司可以在同等条件下优先收
购所投资的项目。本公司早先就提出了大健康大医疗的战略规划，
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参与投资设立上述产业基金，将对公司实现战略目标产生积极的意
义。
2、本次公司拟参与投资设立并购基金，将来在实际运行过程
中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投
资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投
资亏损。作为处于收益分配顺序末端的劣后级合伙人，客观上存在
一定的投资风险。但根据协议约定，公司是有限合伙人，只在认缴
的投资额度内承担有限责任，而本公司在并购基金的整体规模中出
资比例仅为 15%，公司可能承担的最高风险为基金总规模的 15%即人
民币 15000 万元。同时，公司有权指定一名基金投资决策委员会成
员，并享有一票否决权，对不认可的项目投资基本上可以做到事前
控制。
3、对于上述可能产生的风险，公司将采取以下措施：
（1）公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，
积极敦促基金寻找符合产业发展需求的并购项目，设计科学合理的
交易架构，同时通过共同投资人分担风险；
（2）在项目投资中坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原
则：资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求，项目
权属清晰，取得和开展合法合规；对拟投项目进行详尽深入的尽职
调查，所投项目公司应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳
健、管理规范、诚实守信，所投项目公司的管理团队具有较高的经
营水平和职业道德水平，利用表决权控制项目公司的股东会、董事
会，对项目公司有切实可行的监督权等；所投项目应位于经济具有
可持续发展潜力的区域，所投项目市场前景较好，经营性收入具有
可持续性；
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（3）公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督
促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分
有效的投前论证及投后管理，与并购基金其他出资方共同协助基金
管理团队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措
施，切实降低投资风险；
（4）对并购基金项目投资决策采取一票否决制，有效控制决策
风险；
（5）对并购基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划
和设置；
（6）公司将定期对并购基金的规范性、内控制度的有效性、项
目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。
三、请你公司补充披露上述并购基金执行事务合伙人红棉资本
和上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，包括是否与上市公
司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与
其他参与设立并购基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或
间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比
例、持股目的、未来 12 个月内是否有增持或减持计划）。
回复：红棉资本和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、其他利益关系及利益
安排；目前公司只是与红棉资本签署了设立产业并购基金的框架合
作协议，除红棉资本外尚不存在其他参与设立并购基金的投资人；
红棉资本没有以直接或间接的形式持有本公司股份。
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四、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与并购基金份额
认购，是否在并购基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比
例、任职情况、主要权利义务安排等。
回复：本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员未有计划参与认购并购基金份额，也未有
计划在并购基金中任职。
五、请你公司补充披露上述并购基金目前是否存在确定的优先
级有限合伙人名单；若存在，请你公司进一步补充披露上述优先级
合伙人和上市公司是否存在关联关系或其他利益关系；若不存在，
请你公司补充披露未来是否将引入关联方作为优先级合伙人，若引
入关联方作为优先级合伙人是否应参照关联交易履行相应审议程
序。
回复：目前公司只是与红棉资本签署了设立产业并购基金的框
架合作协议，基金尚未正式成立，目前未确定优先级有限合伙人名
单；本公司未来不会引入关联方作为优先级合伙人。
六、公告称你公司控股股东海南筑华与红棉资本作为主要发起
人发起设立并购基金，但海南筑华并未担任并购基金合伙人，请你
公司补充披露海南筑华在该框架合作协议中约定的权力与义务、在
并购基金中担任的角色。
回复：并购基金由本公司及红棉资本发起设立，海南筑华并未
担任基金合伙人，根据框架合作协议的约定，对本公司有收购安排
的项目，当优先级有限合伙人的出资本金出现亏损或未能达到其预
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期收益且并购基金劣后级有限合伙人的出资额不足以抵补优先级有
限合伙人的本金及收益时，由海南筑华对其差额予以补足。事实
上，海南筑华只是对并购基金中的本公司有收购安排的项目承担保
证人的角色。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 14 日
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