银座股份：国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

国浩律师（济南）事务所

关于银座集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PAR IS MADRIDSILICON VALLEY

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二〇一六年三月

释义 .......................................................................................................................................... 3

第一节引言 ............................................................................................................... 10

一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................... 10

二、律师申明事项 ............................................................................................................. 12

第二节正文 ................................................................................................................. 14

一、本次交易方案 ............................................................................................................. 14

二、本次交易各方主体资格............................................................................................ 21

三、本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................... 50

四、本次重大资产重组的相关协议 .............................................................................. 52

五、本次交易的实质性条件............................................................................................ 54

六、本次交易标的资产 .................................................................................................... 65

七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）的处理 .............................................. 193

八、职工安置方案 ........................................................................................................... 196

九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 197

十、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................. 237

十一、参与本次交易的证券服务机构资质 ............................................................... 238

十二、股票买卖 ............................................................................................................... 238

十三、结论意见 ............................................................................................................... 241

第三节结尾 ............................................................................................................... 242

释义

除非另有说明或根据上下文应另作解释，本法律意见书中下列简称和术语具

有以下含义：

银座股份/公司/上市公

指银座集团股份有限公司

司/发行人

山东银座商城股份有限公司，为山东省商业集团有限公司控

银座商城指股子公司，持有银座股份 7.51%股份，本次重组交易对方之

一。

山东世界贸易中心，出资人为山东省人民政府国有资产监督

世贸中心指管理委员会，出资人委托山东省商业集团有限公司经营管理，

现持有银座股份 3.78%股份，本次重组交易对方之二。

鲁商集团有限公司，曾用名：山东银座投资有限公司，为山

鲁商集团指

东省商业集团有限公司控股子公司，本次重组交易对方之三。

交易对方指银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一

交易各方指银座股份、银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一

山东省商业集团有限公司，曾用名：山东省商业集团总公司，

为山东省商业厅整建制改制重组的国有独资公司，实际控制

人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；截至本法律

商业集团指意见书出具日，直接持有银座股份 24.49%股份，通过一致行

动人间接持有银座股份 13.47%股份，直接持有银座商城

36.67%股份，通过其经营管理的世贸中心间接持有银座商城

18.75%股份。

山东省经济开发投资公司，本次交易募集配套资金认购方之

省经开公司指

一。

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙），本次交易募集配套

聚赢基金指

资金认购方之二。

汇添富基金管理股份有限公司，本次交易募集配套资金认购

汇添富基金指方之四，亦为银座集团股份有限公司第一期员工持股计划资

产管理人。

配套募资基金认购方指省经开公司、聚赢基金、辛军、汇添富基金全部或其中之一

本次重大资产重组、本银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集

指

次重组、本次交易团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产，购买银

座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类

及零售相关类子公司 100%股权及临沂居易置业有限公司 98%

股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号部分房屋

及坐落土地使用权并相关物业设备，并募集配套资金。

本法律意见书所列银座商城、世贸中心、鲁商集团合计持有

银座商城下属 17 家零售 100%股权子公司，其中，济南长清银座购物广场有限公司、

类及零售相关类子公司指临清银座购物广场有限公司、高唐银座购物广场有限公司、

100%股权山东银座电器有限责任公司 100%股权的认定均按本次交易

完成后，银座股份实际持有其股权的最终比例计算。

银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集

团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产和银座商

城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类及零

本次发行股份购买资产指

售相关类子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业

98%股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋

及坐落土地使用权、并相关物业设备。

银座商城总部零售业务相关资产；银座商城山东省内除烟台

银座商城有限公司外的 17 家零售类及零售相关类子公司

标的资产指 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权；世贸中

心名下位于泺源大街 66 号房屋及坐落土地使用权并相关物

业设备。

银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 18 家零售

类或零售相关类子公司，详见本法律意见书第 6.3 部分。该

标的公司指 18 家子公司系银座商城山东境内除烟台银座商城有限公司

之外的所有零售类及与零售业务有关的子公司，包括 14 家零

售类子公司、2 家配送公司、2 家置业公司。

银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售

标的公司股权指

类或零售相关类子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股权，

银座商城总部与零售业务相关的部分经营性资产，包括银座

商城管理总部、位于济南市泺源大街 66 号的银座商城总店

银座商城总部零售业务（不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地下停车场

指

相关资产 3,813.41 平方米）、洪楼分公司、玉函分公司，具体资产范

围以鲁正信评报字（2015）第 0092 号《资产评估报告》记载

为准。

银座商城开设的第一家百货门店，位于济南市泺源大街 66

银座商城总店指号，于 1996 年 6 月 22 日开业，后经 2009 年、2012 年两次

扩建，分一期、二期、三期。

位于济南市泺源大街 66 指主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下

号部分房屋 2 层、地下 1 层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地上 2 层夹层、

地上 6 夹层、地上 7 至地上 9 层，总建筑面积 36,379.07 ㎡。

具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）第 0093 号《资产评

估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大

街 66 号房屋除上述范围以外的部分，该房屋现由银座商城

租赁并用于银座商城总店二期经营。

《发行股份购买资产协银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于 2015 年 4 月

指

议》 27 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于 2015 年 10 月

《发行股份购买资产协 20 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、于

指

议》之补充协议 2016 年 3 月 14 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协

议（二）》全部或其中之一。

银座股份分别与省经开公司、聚赢基金于 2015 年 4 月 27 日

《股份认购协议》指签署的附条件生效的《股份认购协议》、银座股份与辛军于

2015 年 10 月 20 日签署的附条件生效的《股份认购协议》。

银座股份与省经开公司、聚赢基金于 2015 年 10 月 20 日分别

《股份认购协议》之补

指签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》全部或其

充协议

中之一。

银座股份与汇添富基金于 2016 年 3 月 14 日签署的附条件生

《股票认购合同》指

效的《股票认购合同》。

《资产减值补偿协议》指《发行股份购买资产之资产减值补偿协议》

《民法通则》指《中华人民共和国民法通则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《消防法》指《消防法》

《行政处罚法》指《行政处罚法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《非公开发行实施细

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

《26 号准则》指

上市公司重大资产重组申请文件》

公司章程指《银座集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

山东省经济体制改革委员会，2003 年政府机构改革后，其机

山东省体改委指构职能已并入山东省发展和改革委员会，原山东省经济体制

改革委员会机构编制撤销。

山东省经济体制改革委员会办公室，已随山东省体改委撤销

山东省体改办指

而撤销。

山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

工商局指工商行政管理局或下辖分局

市中区商网办指济南市市中区商业网点办公室

天桥区商网办指济南市天桥区商业网点管理办公室

烟台银座指烟台银座商城有限公司

洪楼店指山东银座商城股份有限公司洪楼分公司

玉函店指山东银座商城股份有限公司玉函分公司

济南银座指济南银座商城有限责任公司

经十一路店指济南银座商城有限责任公司经十一路分公司

七里山店指济南银座商城有限责任公司七里山分公司

马鞍山店指济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场

北园银座指济南银座北园购物广场有限公司

长清银座指济南长清银座购物广场有限公司

济南银座购物广场指济南银座购物广场有限公司

济南银座曲阜店指济南银座购物广场曲阜分公司

济南银座东阿店指济南银座购物广场有限公司东阿分公司

济南银座巨野店指济南银座购物广场有限公司巨野分公司

济南银座章丘店指济南银座购物广场有限公司章丘分公司

日照银座指日照银座商城有限公司

岚山店指日照银座商城有限公司岚山分公司

日照银座广场店指日照银座商城有限公司购物广场

五莲店指日照银座商城有限公司五莲分公司

济宁银座指济宁银座商城有限公司

汶上店指济宁银座商城有限公司汶上购物购物广场

兖州店指济宁银座商城有限公司兖州分公司

嘉祥店指济宁银座商城有限公司嘉祥分公司

邹城店指济宁银座商城有限公司邹城分公司

泗水店指济宁银座商城有限公司泗水分公司

微山店指济宁银座商城有限公司微山分公司

济宁购物广场指济宁银座购物广场有限责任公司

滕州银座指滕州银座商城有限公司

大同路店指滕州银座商城有限公司大同路分公司

解放路店指滕州银座商城有限公司解放路分公司

枣庄银座指枣庄银座商城有限公司

华山店指枣庄银座商城有限公司华山购物广场

台儿庄店指枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司

峄城店指枣庄银座商城有限公司峄城分公司

民生路店指枣庄银座商城有限公司民生路分公司

安丘银座指安丘银座商城有限公司

高唐银座指高唐银座购物广场有限公司

临清银座指临清银座购物广场有限公司

平邑银座指平邑银座购物广场有限公司

银座电器指山东银座电器有限责任公司

曲阜银座配送指曲阜银座配送有限公司

山东银座配送指山东银座配送有限公司

潍坊银座配送指潍坊银座配送有限公司

万基置业指济南万基置业有限公司

莱芜银座置业指莱芜银座置业有限公司

临沂居易置业有限公司，银座商城持有其 98%股权，银座股

临沂居易置业指

份子公司山东银座购物中心有限公司持有其 2%股权。

临沂和谐广场店指临沂居易置业有限公司和谐广场分公司

山东鲁信公司指山东鲁信国际经济股份有限公司

万基集团指深圳万基集团有限公司

融基置业指济南融基置业有限公司

泉城大酒店指山东泉城大酒店

银座商城职工持股会指山东世界贸易中心银座商城职工技术协会

枣庄银座投资兴建的位于薛城区燕山路东侧、黄河路北侧的

大型商场项目，募投项目之一；枣庄银座为银座商城控股子

枣庄银座项目指公司，实际控制人为商业集团。银座商城持有枣庄银座 90%

的股权，鲁商集团持有枣庄银座 10%的股权，银座商城与鲁

商集团均为商业集团控股子公司。

临沂鲁商地产有限公司投资兴建的位于临沂市北城新区的大

型商场项目，募投项目之二；临沂鲁商地产有限公司为鲁商

临沂鲁商中心项目指置业股份有限公司全资子公司，鲁商置业股份有限公司为在

上海证券交易所挂牌交易之上市公司，证券代码为 600223，

控股股东为商业集团。

员工持股计划指银座集团股份有限公司第一期员工持股计划

标的资产办理移交手续之日，由各方根据交易各方签订之关

交易交割日指

于交割的协议或安排确定。

银座股份第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告日，

定价基准日指

即 2015 年 10 月 22 日。

审计基准日指 2015 年 9 月 30 日

评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

本所/国浩律师指国浩律师（济南）事务所

瑞银证券指瑞银证券有限责任公司

中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

山东天恒信有限责任会计师事务所，已于 2014 年 4 月并入中

天恒信指

天运会计师事务所(特殊普通合伙)。

正源和信指山东正源和信资产评估有限公司

《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行

本法律意见书指

股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》

《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

《重组报告书》指

暨关联交易报告书（草案）》

中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】审字第

《审计报告》指

90078 号—90101 号共二十一份《审计报告》全部或其中之一。

中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】阅字第

《审阅报告》指

90002 号《审阅报告》。

正源和信为本次交易标的资产出具之编号为鲁正信评报字

《资产评估报告》指

（2015）第 0092 号、0093 号、0095 号三份《资产评估报告》。

国浩律师（济南）事务所

关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：银座集团股份有限公司

本所接受银座股份委托，担任银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易项目之专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行

管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《非公开发行实施细则》、《26 号准则》

等现行有效法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性

文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产

重组事宜出具本法律意见书。

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

1.1 律师事务所简介

1.1.1 基本情况

国浩律师（济南）事务所，设立于 1998 年 5 月，设立时的名称为山东德义

律师事务所，2009 年 9 月经合并山东君义达律师事务所后，更名为山东德义君

达律师事务所，2014 年 11 月再次更名为现名称。律师事务所执业证编号为

23701199810000618，组织机构代码为 49300772-8，组织形式为普通合伙，住所

为济南市经十路 17703 号华特广场 B 座 403、410 室，负责人为王民生。

1.1.2 主要荣誉

本所曾获“济南市优秀律师事务所”、“山东省优秀律师事务所”、“全国优秀

律师事务所”等多项荣誉称号，本所多名律师曾获 “济南市十佳律师”、“济南

市优秀律师”、济南市优秀青年律师”、山东省优秀律师”、山东省优秀女律师”、

“全国优秀律师”等多项荣誉称号。

1.1.3 法律服务范围

本所提供法律服务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、

再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询

及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供

法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见

书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，

并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易

所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉

讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷

款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各

类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理

客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关

允许的其他律师业务。

1.1.4 证券法律业务主要业绩

本所近年来从事证券法律业务业绩如下：承办了将军投资有限公司重组济南

百货大楼股份有限公司、山东鲁能发展集团有限公司重组广东金马旅游集团股份

有限公司、广东通百惠电子有限公司委托收购山东胜利股份有限公司、中润集团

重组四川东泰产业股份有限公司并恢复上市项目以及山东航空集团公司股权转

让、银座集团股份有限公司股权分置改革及 2007 年度/2009 年度配股、山东高

速路桥集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司等上市公司重大资产重组

及再融资业务。

1.2 经办律师简介

本次签字的经办律师执业记录及其主要执业经历、联系方式如下：

林泽若明律师：本所高级合伙人，1998 年毕业于中国政法大学，自 1999 年

开始律师执业，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债

券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债

券发行及资产重组等项目，曾主办孔府家集团收购、青岛海底世界设立、济南中

恒小商品市场收购、菏泽市城投债发行、山东中创软件商用中间件股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、股票发行等项目，持续为银

座股份提供证券类法律服务（股权分置改革、2007 年度/2009 年度配股及日常证

券类法律服务），并先后担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：济南市经十

路 17703 号华特广场 B-402 室；电话： 0531-86110949；传真：0531-86110945。

郭彬律师：本所律师，西北大学法学硕士，自 2008 年开始律师执业，主要

从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执

业记录良好，曾参与山东中创软件商用中间件股份有限公司股票在全国企业股份

转让系统挂牌并公开交易项目、参与聊城市天元小额贷款股份有限公司股票在全

国企业股份转让系统挂牌并公开交易项目，并先后担任银座股份等多家公司的常

年法律顾问。联系地址：济南市经十路 17703 号华特广场 B-402 室；电话：

0531-66599776；传真：0531-86110945。

二、律师申明事项

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

2.1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师

对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.2 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

2.3 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供

的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大

资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验

证。本次重大资产重组相关方均已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提

供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向

本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等

文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

2.4 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业

公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生时所适用的法律、法规为

依据，认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难

以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、

其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

2.5 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件

和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法

律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中

对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并

不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保

证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

2.6 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

2.7 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律

意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.8 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何

其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次交易出具法律意见如下：

第二节正文

一、本次交易方案

根据银座股份第十届董事 2015 年第四次临时会议决议、第十届董事会 2015

年第九次临时会议决议、第十一届董事会 2016 年第二次临时会议决议、《重组报

告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、

《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》等相关文件资料、信息，并经本所律师

核查，本次交易方案如下：

1.1 本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

1、上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行

股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行

股份购买银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、世贸中心以及鲁商集团

发行股份购买其所持有 17 家子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股权，交易完

成后上市公司将持有该等子公司 100%股权；向世贸中心发行股份购买位于济南

市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。

2、同时上市公司拟向员工持股计划、聚赢基金、省经开公司和自然人辛军

非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金不影响

本次发行股份购买资产。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东将由商业

集团变更为银座商城，商业集团为银座商城控股股东，上市公司实际控制人仍为

山东省国资委。

1.1.1 发行股份购买资产

（1）交易价格

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的

资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估

结果为依据，经交易各方协商确定。根据正源和信出具之《资产评估报告》，标

的资产评估值为 364,550.09 万元，经交易各方协商，标的资产整体作价金额为

364,550.09 万元。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（3）发行对象及发行方式

本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团，

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决

议公告日，即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定

价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交

易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价

的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并

考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产

的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格

为 7.70 元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调

整。

（5）发行数量

根据本次交易标的资产作价 364,550.09 万元，本次向交易对方发行的股份

数量为 47,344.17 万股。本次最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为

准。自定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（6）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的关于股份锁定期的《承诺函》，银座商

城、世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起

36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商

城、世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至

少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的

最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

（7）资产减值补偿安排

根据公司与交易对方签署的《资产减值补偿协议》，主要约定如下：交易对

方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计

年度（下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易

作价。如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出

让方应向受让方进行股份补偿。补偿方式如下：

若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值，则股份补偿

数量为：交易对方所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股价格。

但交易相对方补偿上限为：该交易相对方在本次发行中取得的股份数量*本次发

行每股价格。银座股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补

偿的股份并在 10 日内予以注销。

若银座股份在补偿期限内实施转增或送股分配，回购注销的股份数量应相应

调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数

量×（1+补偿期内转增或送股比例）。

若甲方在补偿期限内实施现金分配，且交易相对方根据本条（1）的计算需

对甲方作出补偿，股份补偿应返还的金额计算公式为：返还金额=补偿期间每股

已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。

（8）相关损益期间的归属

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定的过渡期

损益归属情况如下：

如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净

利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产

于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的

专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向甲方补足。

交割后交易各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产

进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日

以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；

如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为

交割日所在当月的最后一日。

交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日

审计结果。

1.1.2 发行股份配套募集资金

为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向特定对象非公开

发行股份募集配套资金。

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为员工持股计划以及聚赢基金、省经开公司和自然人辛军。本

次募集配套资金的交易对象均以现金方式认购银座股份发行的股份，认购的具体

股份数量如下：

序号募集配套资金交易对方拟认购股份数量（股）拟认购金额（元）

1 聚赢基金 86,865,315.00 668,862,918.00

2 省经开公司 22,675,300.00 174,600,000.00

3 辛军 3,401,300.00 26,190,000.00

4 员工持股计划 46,510,000.00 358,127,000.00

合计 159,451,915.00 1,227,779,918.00

（3）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九

次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 1,227,779,918.00 元，发行股份数为

159,451,915.000 股，预计不超过拟购买资产交易价格的 35%，募集配套资金总

额及股份发行数量以中国证监会核准结果为准。自定价基准日至发行期间，如上

市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与

发行数量进行相应调整。

（4）锁定期及上市安排

根据相关法规规定及募集配套资金认购方出具的关于股权锁定期的《承诺

函》，募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的

最新监管意见不相符的，募集资金认购方将根据中国证监会的监管意见进行相应

调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因

增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

（5）募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁

商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本

次交易项下标的资产绩效。

1.2 本所律师认为：

1.2.1 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他

相关法律、法规及规范性文件之规定，合法有效。

1.2.2 根据《资产评估报告》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，本

次交易购买标的资产作价 364,550.09 万元，低于标的资产经股权比例折算后总

资产 796,944.84 万元，因此以 796,944.84 万元作为拟购买资产的资产总额。根

据银座股份 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表，银座股份最近一个会计年度总

资产金额为 1,303,178.79 万元，拟购买资产的资产总额占银座股份最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%，故本次交易构

成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组

办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故本次交易需提交中国证监会

上市公司并购重组审核委员会审核。

1.2.3 本次交易完成后，银座股份控股股东由商业集团变更为银座商城，

但因商业集团为银座商城控股股东，因此，实际控制人仍为山东省国资委。本次

交易完成后，标的公司将成为银座股份的子公司。本次交易中，本次发行股份购

买资产不会导致银座股份实际控制权发生变化。依据《重组办法》第十三条之规

定，本次重组不构成借壳上市。

1.2.4 本次交易系银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁

商集团发行股份购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法

规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

1.2.5 本次交易完成后，不考虑配套募集资金，银座股份股本总额将由

52,006.66 万股增加至 99,350.83 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占

本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍符合上市条件。根据《上市

规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次

交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得银座股

份股东大会审议批准、山东省国资委对本次交易之有关核准、中国证监会的核准。

二、本次交易各方主体资格

2.1 银座股份——股份发行方及资产购买方

2.1.1 基本情况

名称银座集团股份有限公司

注册号 370000018070273

公司类型股份有限公司（上市）

住所济南市泺源大街中段

法定代表人张文生

成立日期 1993 年 2 月 27 日

注册资本 520,066,589 元

预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)批发兼零售；卷烟、雪

茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1 角膜接触镜及护理用液

销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺

织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、

经营范围

首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；

房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证

书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.1.2 历史沿革

（1）公司的设立

银座股份前身为济南渤海贸易公司，1984 年 10 月 26 日成立；1990 年 4 月

21 日，经山东省济南市供销合作社联合社发（90）济供字第 13 号文《关于同意

成立“济南渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”；1992

年 4 月 6 日经山东省工商局发（92）鲁工商企核字第 011 号文《山东省工商行政

管理局企业登记核准函》核准，公司正式更名为山东渤海广告股份有限公司，从

属名称为“山东广告代理公司”。

1993 年 2 月 13 日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第 47 号文《关于

同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有

限公司，经山东省工商局核准注册、领取 3700001807027 号《企业法人营业执照》，

股本总额为 1,005.7 万元。

1993 年 3 月 22 日，国家经济体制改革委员会以体改发（1993）51 号《关于

山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续进行

股份制试点的社会募集公司。

1996 年 3 月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003 年 12 月更名为“银

座渤海集团股份有限公司”，2005 年 7 月 8 日更名为现名称“银座集团股份有限

公司”。

（2）公司首次公开发行股票并上市

1994 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监发审字（1994）18 号”文件批准，

银座股份 2,970 万股个人股上市，1994 年 5 月 6 日，公司股票在上交所挂牌交

易，股本总额为 6,003.75 万股。发行完成后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、法人股（未上市流通） 3,033.75 50.53

1、国有股 1,000.00 16.66

2、社会法人股 2,033.75 33.87

二、个人股 2,970.00 49.47

1、内部职工股 103.60 1.73

2、社会公众股 2,866.40 47.74

合计 6,003.75 100.00

（3）公司的股本演变过程

1994 年 7 月，公司向全体股东按 10:3 比例配股，除流通股外，其他股东均

放弃配股权，公司实际配股 891 万股，公司股本总额变更为 6,894.75 万股；配

股后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、法人股 3,033.75 44.00

1、国家股 1,000.00 14.50

2、社会法人股 2,033.75 29.50

二、社会公众股 3,861.00 56.00

合计 6,894.75 100.00

1995 年 6 月，公司以 1994 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1

股，公司股本总额变更为 7,584.17 万股。送股后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、法人股 3,337.07 44.00

1、国家股 1,100.00 14.50

2、社会法人股 2,237.07 29.50

二、社会公众股 4,247.11 56.00

合计 7,584.18 100.00

1997 年 5 月，公司以 1996 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2

股、转增 4 股，公司股本总额变更为 12,134.67 万股，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、法人股 5,339.31 44.00

1、国家股 1,760.00 14.50

2、社会法人股 3,579.31 29.50

二、社会公众股 6,795.36 56.00

合计 12,134.67 100.00

2006 年 5 月，公司完成了股权分置改革，公司的股权分置改革方案为：公

司全体非流通股股东，以其持有的 10,193,055 股股份作为对价，支付给流通股

股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的

流通股股东每持有 10 股获付 1.5 股股份。股权分置改革完成后，公司股本结构

如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 4,320.00 35.60

1、国家股 2,923.12 24.09

2、法人股 1,396.88 11.51

二、无限售条件的流通股份合计 7,814.67 64.40

社会公众股 7,814.67 64.40

合计 12,134.67 100.00

2007 年 11 月 5 日，公司向全体股东按 10:3 的比例配股，实际配售 3,537.57

万股，公司股本增加至 15,672.24 万股。本次配股后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 3,904.20 24.91

1、国家股 3,748.11 23.91

2、法人股 156.09 1.00

二、无限售条件的流通股份合计 11,768.04 75.09

社会公众股 11,768.04 75.09

合计 15,672.24 100.00

2008 年 7 月 11 日，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 15,672.24 万股为基

数，向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元（含税）。本次

利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至 23,508.36 万股。本次

利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 4,504.26 19.16

1、国家股 4,332.30 18.43

2、法人股 171.96 0.73

二、无限售条件的流通股份合计 19,004.10 80.84

社会公众股 19,004.10 80.84

合计 23,508.36 100.00

2009 年 12 月 15 日，中国证监会以证监许可[2009]1381 号文《关于核准银

座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过

8,000 万股新股。2010 年 2 月 10 日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出

具了鲁天恒信验报字[2010]12001 号验资报告。公司本次向特定投资者发行的

53,842,260 股新增股份的登记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中登公司上海分

公司办理完成。本次非公开发行股份完成后，公司注册资本变更为 28,892.59

万元，股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 5,524.15 19.12

1、国有法人股 4,384.23 15.17

2、境内非国有法人股 639.92 2.22

3、境内自然人股 500.00 1.73

二、无限售条件的流通股份合计 23,368.44 80.88

社会公众股 23,368.44 80.88

合计 28,892.59 100.00

2011 年 3 月 4 日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏

瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上

市流通，上市数量为 2,974.25 万股。

2012 年 4 月，公司依据 2011 年度股东大会通过的《2011 年度利润分配预案》，

以 2011 年 12 月 31 日的总股本 28,892.59 万股为基数，每 10 股转增 8 股并派发

现金红利 0.30 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司

总股本增至 52,006.66 万股。新增可流通股份上市流通日为 2012 年 4 月 13 日，

现金红利发放日为 2012 年 4 月 17 日。本次利润分配及资本公积金转增股本实施

后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 4,589.83 8.83

1、国有法人股 4,337.97 8.34

2、其他内资持股 251.86 0.49

二、无限售条件的流通股份合计 47,416.84 91.17

其中：人民币普通股 47,416.84 91.17

合计 52,006.66 100.00

2013 年 3 月 4 日，银座商城、世贸中心持有公司非公开发行有限售条件的

流通股，36 个月限售期届满上市流通，上市数量为 43,379,656 股，占公司总股

本的 8.34%，本次限售期届满后，公司股本结构如下：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份合计 251.86 0.48

1、国有法人股 0.00 0.00

2、其他内资持股 251.86 0.48

二、无限售条件的流通股份合计 51,754.80 99.52

其中：人民币普通股 51,754.80 99.52

合计 52,006.66 100.00

2013 年 7 月 3 日，中国证监会以证监许可【2013】653 号《关于核准山东省

商业集团公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的批复》核准商业集团以

9.80/股的价格收购公司股份 26,003,330 股（占公司总股本的 5.00%），2013 年

7 月，商业集团通过要约收购受让的 26,003,330 股公司股份在中登公司上海分

公司完成过户登记手续。本次要约收购完成后，商业集团及其一致行动人合计持

有公司 34.82%的股份，公司股本结构如下：

股东名称股数（股）占总股本比例（%）

1、商业集团 127,338,353 24.49

2、银座商城 39,041,690 7.51

3、中国东方资产管理公司 26,536,412 5.10

4、工商银行-富国天惠精选成长混合型

18,000,000 3.46

投资基金（LOF）

鲁商集团直接持有本公司 127,338,353 股股份，占上市公司总股本的 24.49%，通过其一致行动

人间接控制上市公司 10.33%的股份，直接和间接合计持有上市公司 34.82%的股份，为上市公司

的控股股东。

5、山东巨能投资有限公司 17,916,585 3.45

6、全国社保基金一一四组合 10,043,424 1.93

7、鲁商物产有限公司 8,673,327 1.67

8、中国农业银行-长城安心投资回报混

8,380,900 1.61

合型证券投资基金

9、上海证券有限责任公司 8,193,506 1.58

10、中国农业银行-富国天瑞强势地区

8,142,796 1.57

精选混合型开放式证券投资基金

合计 272,266,993 52.37

2014 年 11 月 26 至 2014 年 12 月 23 日期间，中兆投资管理有限公司通过上

交所交易系统买入银座股份股票 26,003,280 股，占银座股份总股本的 5%；于 2014

年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 9 日通过上交所交易系统买入银座股份股票

25,997,595 股，占银座股份总股本的 5%，就中兆投资管理有限公司的前述增持，

公司于 2014 年 12 月 24 日发布增持公告。

2014 年 12 月 24 日至 2015 年 6 月 23 日期间，商业集团一致行动人世贸中

心通过上交所交易系统增持银座股份 600 万股，占公司总股本的 1.15%。

2015 年 6 月 17 日至 6 月 18 日期间，中国东方资产管理公司通过集中竞价

交易方式减持公司股票，减持股份的比例占公司总股本的 0.38%。该次减持完成

后，中国东方资产管理公司持有公司的股权比例低于 5%，公司董事会于 2015 年

6 月 19 日发布该有关减持公告。

2015 年 7 月 3 日至 2016 年 1 月 2 日期间，因中国股市出现非理性下跌，商

业集团为维护市场稳定，增强投资者信心，根据中国证监会及上交所相关规定、

通知及精神，通过其一致行动人世贸中心、鲁商物产有限公司通过上交所交易系

统分别增持公司股份 9,328,906 股、1,000,000 股，共计增持公司股份 10,328,906

股，约占公司总股本的 1.986%。

2上海证券有限责任公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有 7,000,000

股，实际合计持有 8,193,506 股

前述公司股东持股情况变化后，截止 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持

股情况如下：

序号股东名称股数（股）占总股本比例（%）

1 商业集团 127,338,353 24.49

2 中兆投资管理有限公司

56,510,741 10.00

3 银座商城 39,041,690 7.51

4 山东世界贸易中心 19,666,872 3.78

5 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

14,552,154 2.80

保险产品－005L－CT001 沪

6 山东省巨能投资有限公司

11,916,585 2.29

7 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券

10,951,229 2.11

账户

8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基

9,999,619 1.92

金

9 鲁商物产有限公司 9,673,327 1.86

10 上海证券有限责任公司 8,193,506 1.58

合计 307,844,076 58.34

注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，世贸中心为商业集团

托管公司，此外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，商业集团、

银座商城、鲁商物产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；截至 2015 年 9 月 30 日，商

业集团及其一致行动人合计持有银座股份 37.96%股份。其中，商业集团持有公司的 2,500 万股股份于 2011

年 5 月 25 日设置抵押，抵押债权履行期限至 2016 年 5 月 30 日，设置抵押的背景情况为：商业集团与英大

国际信托有限责任公司于 2011 年 5 月 25 日签订《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信托合

同》，约定商业集团应根据上述合同第 6 条承担资金补足义务，商业集团以银座商城的股权、商业集团及

其所属公司持有的鲁商置业的 14,157 万股股票、银座商城 2,500 万股股票设立质押担保，信托期限为 60

个月，自信托成立日计算到信托终止日 2016 年 5 月 30 日或信托提前终止日。为确保商业集团履行上述合

同第 6 条约定的资金补足义务，商业集团与英大国际信托有限责任公司签订《银座股份股票质押合同》，

约定商业集团以其持有的银座股份 2,500 万股股票为《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信

托合同》项下商业集团义务提供质押担保。2015 年 9 月 25 日，英大国际信托有限责任公司出具《关于股

权变动与资产重组的同意函》，同意本次资产重组、同意商业集团违约的，其不处置商业集团持有的银座

商城的股份、同意商业集团就本次交易在银座商城股东大会行使股东权利。

中兆投资管理有限公司系由深圳茂业商厦有限公司独资设立的有限责任公司，公司注册资本

5000 万元。

山东巨能投资有限公司是由山东国资委全额出资的山东省国有资产投资控股公司独资设立的有

限责任公司。

2.1.3 结论

本所律师认为，银座股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法

律意见书出具日，银座股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规

定需要终止的情形；银座股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。

2.2 银座商城——股份发行对象暨资产出售方之一

2.2.1 基本情况

名称山东银座商城股份有限公司

注册号 370000018051648

公司类型股份有限公司

住所济南市泺源大街 66 号

法定代表人张建军

成立日期 1997 年 9 月 29 日

注册资本 4 亿元

在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ

类医疗器械:6822-1 角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外；预包

装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目

有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含

经营范围

化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革

制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、

家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务(不含化学危险品)；

停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.2.2 股本结构

截至本意见书出具日，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 14,668.60 36.67

山东省林工商总公司 13,880.00 34.70

世贸中心 7,500.00 18.75

银座商城职工持股会 3,951.40 9.88

合计 40,000.00 100.00

2.2.3 历史沿革

（1）银座商城的设立

银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172 号文批准，由世贸中心、

银座商城职工持股会、中国轻骑集团有限公司等九家法人单位作为主发起人，以

发起设立方式设立的股份有限公司。银座商城于 1997 年 9 月在山东省工商局注

册登记，设立时股份总额为 4 亿元人民币，股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

世贸中心 20,000 50.00

银座商城职工持股会5 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东小鸭集团有限责任公司 400 1.00

泉城大酒店 100 0.25

合计 40,000 100.00

（2）银座商城的股本演变过程

①2001 年 12 月，经银座商城 2001 年临时股东大会决议及山东省体改办鲁

体改企字【2001】121 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权的

批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城 400 万股股份以每股

1 元的价格全部协议转让给山东生化药品公司；因泉城大酒店已被撤销并划转给

世贸中心，将其所持 100 万股股份划转给世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公司”

更名为“中国轻骑集团有限公司”。

世贸中心的出资系代商业集团出资，商业集团为实际出资人；银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于

1997 年 9 月 12 日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民社团证字第 0948 号《社会团体法人

登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司，现已通过 2014 年年检。

前述股份转让并中国轻骑摩托车集团公司更名后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东省生化药品公司 400 1.00

合计 40,000 100.00

②2005 年 6 月，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”。

2005 年 7 月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法

人股划转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57 号）、山东省

体改办鲁体改企字【2005】29 号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变

更股东的批复》确认及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其

持有的银座商城 500 万股股份（国有法人股）全部划转给山东省经济开发投资公

司。

山东省生化药品公司更名及前述股权划转后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1.00

合计 40,000 100.00

③2007 年，天津市第一中级人民法院分别作出（2001）一中执字第 948 号、

950 号-955 号、969 号《民事裁定书》，将中国轻骑集团有限公司以其在银座商

城持有的 3,000 万股股份（占银座商城总股本 7.5%），按照评估值 3,524 万元抵

偿给中国兵器装备集团有限公司。该债务抵偿已经中国轻骑集团有限公司国有资

产主管部门济南市人民政府国有资产监督管理委员会（下称济南市国资委）济国

资改【2006】90 号《关于同意中国轻骑集团有限公司与中国兵器装备集团公司

签订<以物抵债协议>的批复》原则性同意。前述债务抵偿行为发生后，依据中国

兵器装备集团有限公司的申请，天津市第一中级人民法院将应过户给中国兵器装

备集团有限公司的抵债资产即银座商城 3,000 万股股份（占银座商城总股本

7.5%），以（2001）一中执裁字第 948、950-955、969 号《民事裁定书》裁定将

中国轻骑集团有限公司名下银座商城 3,000 万股股份（占银座商城总股本 7.5%）

过户至山东省永信投资咨询有限公司名下，并向银座商城送达（2001）一中执字

第 948 号、950 号-955 号、969 号《协助执行通知书》，要求银座商城协助办理

过户手续，银座商城在咨询山东舜祥律师事务所律师意见后，依据该所出具的“应

当按照生效法律文书履行协助执行义务”的书面意见，将上述股权过户至山东省

永信投资咨询有限公司名下。

2007 年 7 月 16 日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持

有的银座商城 3,000 万股股份以 1,650 万元的价格协议转让给上海方辰投资有限

公司。

上述股份转让后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

世贸中心 20,100 50.25

银座商城职工持股会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省经济开发投资有限公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东福瑞达医药集团公司 400 1.00

合计 40,000 100.00

④2008 年 4 月，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第

八工程局有限公司”。

2008 年 8 月 20 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133 号《关于

山东银座商城股份有限公司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集

团有限公司将其持有的银座商城 400 万股股份（占银座商城总股本的 1%）国有

产权协议转让给世贸中心。

2008年12月30日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224号《关于进

一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，同意商业集团

收回世贸中心原代持股份20,000万股股份。

本次变更后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 20,000 50.00

银座商城职工持股会 13,500 33.75

上海方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑤2009 年 4 月 3 日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477

号 B207F 室变更至山东省临沂市临沭县常林西大街 8 号，同时名称变更为“山东

方辰投资有限公司”。

上述变更后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 20,000 50.00

银座商城职工持股会 13,500 33.75

山东方辰投资有限公司 3,000 7.5

中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75

世贸中心 500 1.25

山东省经济开发投资公司 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑥2010 年 1-8 月期间，商业集团改制并名称变更、及收购银座商城其他股

东所持银座商城相应股份：

2010 年 2 月，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限

责任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。

2010 年，就商业集团收购银座商城其他股东所持银座商城相应股份事宜，

山东省国资委于 2010 年 1 月 15 日作出鲁国资规划函【2010】8 号《关于同意山

东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批

复》，临沂天恒信资产评估有限公司出具临天恒信评报字（2010）第 1018 号《资

产评估报告》，并于 2010 年 5 月 14 日向山东省国资委备案。

2010 年 6 月 9 日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》，

以每股 2.245 元的价格（不含分红）受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城

3,000 万股股份（占注册资本的 7.5%），转让价款合计为 67,350,000 元。

2010 年 6 月 10 日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，

以每股 2.32 元的价格（含分红）受让银座商城职工持股会持有的银座商城

7,339.25 万股股份，转让价款合计为 17,027.06 万元。

2010 年 8 月 2 日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转

让协议》，以每股 2.32 元的（含分红）价格受让中国建筑第八工程局有限公司持

有的银座商城 1,500 万股股份，转让价款总计 3,480 万元。

2010 年 8 月 12 日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转

让协议》，以每股 2.245 元的价格（不含分红）受让山东省经济开发投资公司持

有的银座商城 500 万股股份，转让价款总计 1,122.5 万元。

上述变更后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 32,339.25 80.85

银座商城职工持股会 6,160.75 15.40

世贸中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

合计 40,000 100.00

⑦2010 年 12 月，银座商城股本结构的变化：

2010 年 12 月 10 日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，

受让银座商城职工持股会持有的银座商城 1,544.1 万股股份，转让总价款

2,801.004 万元。

2010 年 12 月 24 日，依据鲁国资产权函【2010】139 号《关于协议转让山东

银座商城股份有限公司国有股权的批复》，商业集团与世贸中心、山东省林工商

总公司分别签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城 7,000 万股股

份转让给世贸中心，转让价格为 1 元/股，商业集团将所持有的银座商城 13,880

万股股份转让给山东省林工商总公司，转让价格为 2.245 元/股。

同年，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署《股份转

让协议》，将各自持有的 500 万股股份银座商城股权，按 1 元/股的价格转让给商

业集团。

上述股份转让后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 14,003.35 35.01

山东省林工商总公司 13,880 34.70

世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工持股会 4,616.65 11.54

合计 40,000 100.00

⑧除前述 2010 年 12 月 10 日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份

转让协议》，受让银座商城职工持股会持有的银座商城 1,544.1 万股股份外，商

业集团陆续受让银座商城职工持股会所持银座商城股份，交易净价均为 1.996

元/股，该价格参考经山东省国资委备案的临天恒信评报字（2010）第 1018 号《资

产评估报告》载明之评估价格，并扣除相应年度分红及交易税费。

该有关股份转让完成后，银座商城股本结构如下：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

商业集团 15,403.30 38.51

山东省林工商总公司 13,880 34.70

世贸中心 7,500 18.75

银座商城职工持股会 3,216.70 8.04

合计 40,000 100.00

2.2.4 结论

本所律师认为，银座商城是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截止本

法律意见书出具日，银座商城未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程

规定需要终止的情形；银座商城具备实施本次重组交易对方的主体资格。

2.3 世贸中心——股份发行对象暨资产出售方之二

2.3.1 基本情况

山东世贸中心是由山东省国资委 100%持股并履行出资人职责，由商业集团

接受国资委委托管理，依法设立并有效存续的全民所有制企业。企业基本情况见

下表：

名称山东世界贸易中心

统一社会信

91370000163069782L

用代码

公司类型全民所有制

住所济南市泺源大街 66 号

法定代表人殷春阳

成立日期 1993 年 11 月 6 日

注册资本 30,618 万元

日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花

卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进

出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装

洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承

经营范围

办展览展示；会议服务；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐

饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴；图书期刊、音像制品及

电子出版物零售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.3.2 历史沿革

（1）世贸中心的设立

世贸中心原名“山东省商业大厦”，经山东省人民政府（92）鲁改函 114 号

文批准成立，于 1993 年 10 月 27 日取得 2337010075202 号《国有资产产权登记

表》（初始国有资本总额 1480 万元），并于 1993 年 11 月 6 日在山东省工商局注

册登记，为具有法人资格的全民所有制企业，隶属于山东省商业厅。山东省商业

厅经山东省人民政府于 1992 年 11 月 13 日（92）鲁政函 179 号《山东省人民政

府关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》同意，整建制改制为商业集团。

（2）世贸中心的历史沿革

①1995 年，企业名称变更

根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第 9 号《关于将“山东世界贸易中心”

作为山东省商业大厦第二名称的申请》，山东省人民政府于 1995 年 12 月 29 日作

出鲁证字【1995】209 号批复，同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。

②1997 年 7 月，增加注册资本

1997 年 7 月 20 日，世贸中心依据商业集团鲁商业字【1997】197 号《关于

同意变更注册资本的批复》增加注册资本 29,138 万元，资金来源为：世贸中心

资本公积金转增，变更后的注册资本为 30,618 万元。经山东省商业审计师事务

所鲁商社审验字（1997）第 32 号《验资报告》审验，商业集团累计出资 30,618

万元已缴足。

③2005 年 12 月，产权划转

2005 年 12 月，依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90 号《关于山东世

界贸易中心国有产权无偿划转的批复》、鲁国资产权函【2005】151 号《关于无

偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》及鲁商办字【2005】181 号《关于无

偿划转山东世界贸易中心国有产权的通知》，商业集团对世贸中心合计 37,713

万元国有出资及权益无偿划转给山东省国资委，世贸中心出资人由商业集团变更

为山东省国资委，同时，山东省国资委暂委托商业集团经营管理世贸中心。

截止本意见书出具日，世贸中心的出资人及注册资本未再发生变化。

2.3.3 结论

本所律师认为，世贸中心是依法设立并有效存续的全民所有制企业；且截止

本法律意见书出具日，世贸中心未出现依据相关法律法规或其目前适用之《山东

世界贸易中心章程》规定需要终止的情形；世贸中心具备实施本次重组交易对方

的主体资格。

2.4 鲁商集团——股份发行对象暨资产出售方之三

2.4.1 基本情况

名称鲁商集团有限公司

注册号 370000018086150

公司类型有限责任公司（国有控股）

住所济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人王仁泉

成立日期 2005 年 10 月 26 日

注册资本 42,300 万元

在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范

围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训

及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工

经营范围艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、

文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、

房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维

修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.4.2 股本结构

截止本意见书出具日，鲁商集团股本结构如下表：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

山东省商业集团有限公司 21,290.50 50.33

世贸中心 21,009.50 49.67

合计 42,300.00 100.00

2.4.3 历史沿革

（1）鲁商集团的设立

鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”，系经山东省国资委鲁国

资企改函【2005】32 号文批准，由山东省国资委作为其国有资本出资人，委托

商业集团进行经营管理的国有独资公司。公司于 2005 年 10 月 26 日在山东省工

商局注册登记，经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2005）795 号《验

资报告》审验确认，设立时注册资本 7,730 万元已缴足，出资形式为货币。

（2）鲁商集团的历史沿革

①2008 年，企业类型及名称变更

根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111 号《关于山东银座集团投资有

限责任公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自 2008 年 1 月 1

日起，将山东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司 100%国有出资及

其享有的权益无偿划转为商业集团持有。

经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】第 863 号《企业名称变更核准

通知书》核准，2008 年 11 月 27 日，山东银座投资集团有限责任公司更名为“鲁

商集团有限公司”。

②2009 年 1 月，增加注册资本

2005 年 11 月 18 日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133 号《关于

划转山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以 2004 年 12

月 31 日为基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司 14,544.92 万元国有出

资及其享有的权益和山东永兴集团有限公司 13,584.91 万元国有出资及其享有

的权益划转给山东银座集团投资有限责任公司。由于当时产权未划转，根据山东

省国资委【2008】111 号批复，鲁商集团出资人由山东省国资委变更为商业集团。

经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所中天恒鲁验字（2009）第 001 号《验

资报告》审验，商业集团累计出资 21,290.5 万元已缴足。

③2010 年 12 月，增加注册资本

2010 年 12 月 3 日，经商业集团办公会同意，世贸中心以 1.42 元/股的价格

向鲁商集团增资 29,833.5 万元，将鲁商集团注册资本由 21,290.5 万元增至

42,300 万元，其余增资额 6,513 万元列入资本公积。该次增资完成后。该次增

资，已于 2010 年 12 月 20 日取得山东省国资委鲁国资规划函【2010】201 号《关

于山东省商业集团有限公司所属鲁商集团有限公司增资有关问题的批复》同意，

并经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187 号《验资报告》审

验确认增资缴足。

本次股权转让后，鲁商集团股本结构如下表：

股东名称股数（万股）占总股本比例（%）

山东省商业集团有限公司 21,290.5 50.33

世贸中心 21,009.5 49.67

合计 42,300 100.00

截止本意见书出具日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。

2.4.4 结论

本所律师认为，鲁商集团是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截止

本法律意见书出具日，鲁商集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司

章程规定需要终止的情形；鲁商集团具备实施本次重组交易对方的主体资格。

2.5 省经开发公司——募集配套资金认购方之一

2.5.1 基本情况

名称山东省经济开发投资公司

注册号 370000018042406

公司类型全民所有制

住所山东省济南市二环南路 2169 号

法定代表人李国健

成立日期 1992 年 4 月 10 日

注册资本 1 亿元

为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开发及

经营范围教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存货、金融业务、基建投

资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.5.2 主要业务发展状况

山东省经济开发投资公司于 1992 年 1 月经省政府批准成立，主要履行财政

投资管理职能。先后投资参股山东航空集团、济南国际机场、山东铁路建设投资

公司、山东钢铁股份有限公司等 39 家企业。2014 年 10 月，省政府决定由山东

省经济开发投资公司作为省级股权投资引导基金管理机构，代行出资人职责，承

担具体管理运作职能。

2.5.3 主要财务数据

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

总资产（万元） 820,377.26 489,890.08 473,644.12

总负债（万元） 62,995.41 28,871.84 27,866.40

归属母公司的所有者

757,381.85 461,018.24 445,777.72

权益（万元）

营业收入（万元） 10,899.00 10,989.42 16,244.09

利润总额（万元） 5,338.53 12,428.9 23,150.79

净利润（万元） 4,765.36 11,539.92 20,736.86

2.5.4 股权控制关系

根据经开公司之《山东省经济开发投资公司章程》及山东省人民政府办公

厅 1992 年 1 月 29 日下发之鲁政办发【1992】13 号《山东省人民政府办公厅关

于恢复成立山东省经济开发投资公司的通知》，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，省经开公司系山东省人民政府办公厅批准成立，现为山东省财

政厅下属企业。

2.5.5 与上市公司/标的资产关联关系

山东省经济开发投资公司与上市公司/标的资产无关联关系。

2.5.6 认购本次募集配套资金的资金来源

认购本次募集配套资金的资金均为山东省经济开发投资公司的自有或自筹

资金。

2.5.7 结论

本所律师认为，省经开公司是依法设立并有效存续的全民所有制企业；且

截止本法律意见书出具日，省经开公司未出现依据相关法律法规或其目前适用

之《山东省经济开发投资公司章程》规定需要终止的情形；省经开公司具备本

次交易的募集配套资金认购方主体资格。

2.6 聚赢基金--募集配套资金认购方之二

2.6.1 基本情况

名称山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用

9137018130693990XP

代码

公司类型有限合伙企业

住所山东省济南市章丘市汇泉路 1 号 106 室

执行事务合伙

崔朋朋

人

成立日期 2015 年 3 月 26 日

合伙期限 2015 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 25 日

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.6.2 主要业务发展状况

聚赢基金成立于 2015 年 3 月 26 日，主要从事对未上市企业的投资，对上市

公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务，于 2015 年 6 月 3 日在中国证券投

资基金业协会完成备案，备案编号 S29366。截止 2015 年 12 月 31 日，聚赢基金

已与新华制药（000756.sz）、新华医疗（600587.sh）签订附条件生效的非公开

发行股份认购合同。

2.6.3 主要财务数据

聚赢基金成立于 2015 年 3 月 26 日，2015 年 1-9 月未经审计财务数据如下

所示：

2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月

总资产（万元） 5,038.90

总负债（万元） -

归属母公司的所有者权益（万元） 5,038.90

营业收入（万元） -

利润总额（万元） 38.91

净利润（万元） 38.91

2.6.4 合伙人投资情况及股权控制关系

根据聚赢基金之《合伙协议》，并经本所律师核查，现聚赢基金合伙人投资

情况如下：

序认缴出资实缴出资出资

合伙人类型名称

号（万元）（万元）方式

1 普通合伙人信达资本管理有限公司 500 500 现金

2 普通合伙人山东省巨能投资有限公司 500 500 现金

3 有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司 50,000 2,000 现金

4 有限合伙人山东省国有资产投资控股有限公司 50,000 2,000 现金

合计 101,000 5,000 --

股权控制关系

2.6.5 私募投资基金及私募投资基金管理人备案

（1）依据聚赢基金管理人山东省巨能有限公司 2014 年 9 月 9 日取得的中

国证券投资基金业协会核发之编号为 P1004578 的《私募投资基金管理人登记证

明》，可以认定山东省巨能投资有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，

具备基金管理人资格。

（2）依据聚赢基金 2015 年 6 月 3 日取得的中国证券投资基金业协会核发

之编号为 S29366 的《私募投资基金备案证明》，可以认定聚赢基金已根据《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国

证券投资基金业协会备案，符合私募投资基金及管理人备案有关规定。

2.6.6 与上市公司/标的资产关联关系

聚赢基金的普通合伙人山东省巨能投资有限公司及有限合伙人山东国有资

产投资控股有限公司，实际控制人与上市公司/标的资产的实际控制人同为山东

省国资委，截至 2016 年 3 月 14 日，山东巨能投资持有上市公司 2.43%的股份，

除此之外聚赢基金与上市公司/标的资产无其他关联关系。

2.6.7 认购本次募集配套资金的资金来源

认购本次募集配套资金的资金均为聚赢基金的自有或自筹资金。

2.6.8 结论

本所律师认为，聚赢基金是依法设立并有效存续的有限合伙企业；且截止

本法律意见书出具日，聚赢基金未出现依据相关法律法规或其目前适用之《合

伙协议》规定需要终止的情形；聚赢基金具备本次交易的募集配套资金认购方

主体资格。

2.7 辛军--募集配套资金认购方之三

2.7.1 基本情况

辛军，男，汉族，中国国籍，身份证号：370629197103066012，住所山东

省烟台市莱山区海天名人广场 1 号楼 2401 号。，无境外永久居留权，2013 年至

今，任祥龙企业集团有限公司董事长，并持有祥龙企业集团有限公司 90%股权，

并自 2015 年 9 月 18 日至今，兼任台海玛努尔核电设备股份有限公司董事。

2.7.2 与上市公、标的资产之关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辛军与上市公司、标的资产

均无关联关系。

2.7.3 认购本次募集配套资金来源

经本所律师核查，辛军先生认购本次募集配套资金的资金来源为个人自有或

自筹资金。

2.7.4 结论

经核查，本所律师认为，辛军为中国境内自然人，在中国国内有住所，且

具有完全民事行为能力及民事权利能力，具备本次交易的募集配套资金认购方

主体资格。

2.8 银座股份第一期员工持股计划--募集配套资金认购方之四

银座股份及标的资产涉及的银座商城总部零售业务相关资产、标的公司董

事、监事、高级管理人员、管理人员、核心骨干员工拟共同通过银座股份第一

期员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认购，具体情况如下：

2.8.1 参与对象及确定标准

经本所律师核查，员工持股计划的参加对象为上市公司或本次重组标的资产

董事、监事、高级管理人员、管理人员及骨干员工。

员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照

自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2.8.2 员工持股计划持有人情况

（1）参加员工持股计划的员工总人数为922人（视最终自愿参与情况来确定

最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过4,651万份，每份金

额为7.70元，总金额不超过35,812.70万元。

（2）公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司管理人员及核心骨干

员工的认购份额和比例如下：

认购股份认购股份对应本次非公开发行股份占持股计划比例

序号认购人

（万股）数量（万股）（%）

1 董\监\高 318 318 6.84%

2 其他员工 4,333 4,333 93.16%

合计 4,651 4,651 100%

（3）最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况

确定。

（4）员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票

后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量

不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

2.8.3 资金来源及股票来源

（1）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他

合法方式筹集，均为自筹资金。

（2）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并

全额认购资产管理人设立的汇添富-上市公司-成长共享16号资产管理计划，上述

资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

2.8.4 员工持股计划的存续期与锁定期

（1）员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管

理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会

和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,

本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计

划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（2）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期

为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理

计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份,因上市公司分配股票

股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.8.5 管理模式

员工持股计划委托资产管理机构管理。

2.8.6 管理机构的选任

员工持股计划拟与汇添富基金管理股份有限公司签订资产管理合同，委托汇

添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机

构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，

并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

名称汇添富基金管理股份有限公司

统一社会信用

91310000771813093L

代码

公司类型股份有限公司（非上市）

住所上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人李文

成立日期 2005 年 2 月 3 日

注册资本 1,762.2978万元

基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，汇添富基金管理股份有限公司是依法设立并有效存续的

股份有限公司；且截止本法律意见书出具日，未出现依据相关法律法规或其目

前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备受托管理员工持股资产主体资格。

2.8.7 结论

截至本法律意见书出具日，员工持股计划尚未正式成立，在本次交易《重组

报告书》公告后，银座股份董事会将根据《关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见》及有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议，提交股

东大会审议日期不迟于审议本次交易股东大会召开之日。

三、本次重大资产重组的批准与授权

3.1 银座股份的批准与授权

3.1.1 2015 年 4 月 28 日，银座股份第十届董事会 2015 年第四次临时会议

审议并通过了本次交易的预案等相关事宜。

3.1.2 2015 年 10 月 21 日，银座股份召开第十届董事会 2015 年第九次临

时会议审议并通过了本次交易方案调整等相关事宜。

3.1.3 2016 年 3 月 14 日，银座股份召开第十一届董事会 2016 年第二次临

时会议审议并通过了本次交易的草案等相关事宜。

经本所律师核查，银座股份第十届董事会 2015 年第四次临时会议、第十届

董事会 2015 年第九次临时会议、第十一届董事会 2016 年第二次临时会议的召集、

召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《证券法》等

有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，关联董事就所涉及的相关关联

事项回避了表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立

意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

3.2 交易对方的批准与授权

3.2.1 银座商城

2015 年 4 月 24 日，银座商城 2015 年第 1 次临时股东大会会议审议并通过

了本次交易预案相关事宜。

2015 年 10 月 21 日，银座商城 2015 年第九次临时股东大会会议审议并通过

了本次交易方案调整相关事宜。

2016 年 3 月 14 日，银座商城 2016 年第一次临时股东大会会议审议并通过

了本次交易草案相关事宜。

3.2.2 世贸中心

2015 年 4 月 20 日，世贸中心 2015 年第 11 次总经理办公会审议并通过了本

次交易预案相关事宜。

2015 年 10 月 21 日，世贸中心 2015 年第 29 次总经理办公会审议并通过了

本次交易方案调整相关事宜。

2016 年 3 月 14 日，世贸中心 2016 年第 8 次总经理办公会审议并通过了本

次交易草案相关事宜。

3.2.3 鲁商集团

2015 年 4 月 24 日，鲁商集团 2015 年第一次临时股东会会议审议并通过了

本次交易预案相关事宜。

2015 年 10 月 21 日，鲁商集团 2015 年第四次临时股东会会议审议并通过了

本次交易方案调整相关事宜。

2016 年 3 月 14 日，鲁商集团 2016 年第一次临时股东会会议审议并通过了

本次交易草案相关事宜。

本所律师核查后认为，本次交易相关方均已依照法定程序作出批准本次重大

资产重组的相关决议，关联股东就所涉及的相关关联事项回避了表决，该等决议

的程序和内容合法、有效。

3.4 本次交易尚待取得的批准与授权

本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效：

（1）银座股份股东大会对本次交易的批准；

（2）山东省国资委对本次交易方案之核准、对本次交易《资产评估报告》

之备案；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

四、本次重大资产重组的相关协议

4.1 《发行股份购买资产协议》及补充协议

银座股份与交易对方于2015年4月27日签署了附条件生效的《发行股份购买

资产协议》, 就本次发行股份购买资产涉及的标的资产及作价、股份发行、债权

债务安排、人员安排、资产交割、期间损益归属、各方陈述与保证、盈利补偿、

生效条件、税费、违约责任等事项作出明确约定。

4.2 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》

因本次交易方案调整，银座股份与各交易对方于 2015 年 10 月 20 日，签署

《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议变更了本次发行股份购买资

产涉及的标的资产定价基准日、发行价格、发行数量，并就相关事宜一并作出补

充约定。

4.3 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

银座股份与各交易对方于 2016 年 3 月 14 日，签署《发行股份购买资产协议

之补充协议（二）》，该补充协议就等发行股份购买资产标的资产作价、向交易对

方发行股份数量等相关事宜作出补充约定。

4.4 《股份认购协议》及补充协议

银座股份分别与北京嘉润金成投资中心（有限合伙）（下称嘉润金成）、聚

赢基金、省经开公司于 2015 年 4 月 27 日签署了附条件生效的《股份认购协议》,

就认购银座股份非公开发行股份、价格、数量、认购款的支付、认购股份的登记、

报批、备案及其他必要措施、相关利润或亏损安排、各方陈述与保证、违约责任

等作出明确约定。

上述协议签订后，本次交易，原认购方嘉润金成调整为自然人辛军，辛军认

购总金额同嘉润金成认购之总金额，认购价格同本次发行价格。为此，银座股份

分别于 2015 年 10 月 20 日与聚赢基金、省经开公司签署了附条件生效的《<股份

认购协议>之补充协议》，与自然人辛军签署了附条件生效的《股份认购协议》，

上述协议对认购方、认购股份数量上限及认购金额上限进行调整。

4.5 《股票认购合同》

银座股份与汇添富基金于 2016 年 3 月 14 日签署了《股票认购合同》,就汇

添富基金认购银座股份非公开发行股份的认购标的及数量、认购方式、定价基准

日、定价原则及认购价格、认购股份的限售期、认购款的支付及股票的发行、双

方保证及陈述、违约责任、不可抗力、保密义务、合同成立、合同生效、合同修

改、纠纷解决、合同终止等作出明确约定。

4.6 《资产减值补偿协议》

银座股份与交易各方于 2016 年 3 月 14 日签署了《资产减值补偿协议》,就

交易对方之“《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个

会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产价值，将不低于本次购买的

交易作价。如果补偿期限届满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易

作价，出让方应向受让方进行现金或股份补偿”的补偿承诺、实际利润与资产减

值的确定、具体补偿方式、协议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责

任等作出明确约定。

综上，本所律师核查后认为，上述《发行股份购买资产协议》及补充协议、

附条件生效的《股份认购协议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿

协议》的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，

在其约定的生效条件满足后生效。

五、本次交易的实质性条件

5.1 本次交易涉及重大资产重组的实质条件

根据《重组报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》，本次重组所涉及的银

座商城零售类资产总价值合计占银座股份 2014 年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，构成《重组办法》规定

的重大资产重组。

5.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意

见》提出：加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动

能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；到 2020 年，现代

信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主

要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；优化城市流通网

络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便

利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。

2012 年 9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出：

重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；

加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、

上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。

银座股份将以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，

加快向现代化零售百货企业方向转型升级，通过重组将成熟的零售业务经营主体

纳入上市公司体系，全面提高相关资产通过上市融资加速滚动发展的能力。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定

本次交易的标的资产为百货零售行业，其日常经营活动不存在生产环节，不

属于高能耗、高污染行业；根据标的资产项下各公司之书面说明，环境保护主管

部门已出具之证明文件，标的资产项下各公司最近三年经营过程中没有因违反环

境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况，本次交易符合有关

环境保护的法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

根据标的资产项下各公司之书面说明，土地主管部门已出具之书面说明，标

的资产项下各公司最近三年经营过程中没有因违反土地相关法律、法规和规范性

文件而受到重大处罚的情况，本次交易标的资产之自有土地使用权均为依法取

得，符合土地管理相关法律和行政法规规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经

营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

争效果的经营者集中。由于本次交易前标的资产与上市公司受同一控制方控制，

本次交易不发生导致新增经营者集中的情形。因此，本次交易不涉及有关反垄断

法所列举的垄断或经营者集中行为。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款本次交易符合国家产

业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规之规定。

5.1.2 本次交易不会导致银座股份不符合股票上市条件

截至本法律意见书出具日，银座股份的股本总额为 52,006.66 万股，根据本

次交易方案，本次交易完成后，总股本增加至 98,533.25 万股，根据《上市规则》

的相关规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司

股权分布不再具备上市条件。本次交易完成后，社会公众股股东持有的股份不低

于银座股份股本总额的 10%，不会导致银座股份不符合股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次交易后银座股份仍然符合《证券法》、《上市规则》

规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。

5.1.3 本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

经本所律师核查，本次发行股份购买的标的资产价格经具有证券期货从业资

格的资产评估机构确认的评估结果作为基础。银座股份董事会及独立董事均已对

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定意见，

且银座商城、世贸中心、鲁商集团已就标的资产作出相关减值补偿安排。

本次交易中，银座股份向所有交易对象发行股份的定价基准日为第十届董事

会第九次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 90%，即 7.70 元/股，在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如

有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量会进

行相应调整。上述募集资金发行价格定价公允，符合《发行管理办法》、《非公开

发行实施细则》等相关规定。

本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章

程的要求履行相应的内部授权批准程序。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公

开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特

别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情

形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规

定。

5.1.4 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，并经本所律师

核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，

不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性

要件的情形（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”）；涉及的债权债务

处理符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致本次交易不符合《重组办

法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形（详见本法律意见书“七、

本次交易债权债务处理”）。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条

第（四）款之规定。

5.1.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，银座股份将继续

从事商业零售业等业务，不存在可能导致银座股份重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形，且本次重组的实施将有利于银座股份增强持续经营能力。

综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）款之规

定。

5.1.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定。

经本所律师核查，本次交易前，银座股份已经按照有关法律、法规和规范性

文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、

人员、机构等方面均独立于银座股份的主要股东。根据商业集团出具的书面承诺，

本次交易完成后，其将尊重和维护银座股份在业务、资产、财务、人员、机构等

方面的独立性。

本次交易有助于进一步履行历次逐步消除同业竞争之承诺，本次交易完成

后，山东省内除烟台银座外其余零售业务及资产均已纳入银座股份，零售业务经

整合，从根本上避免了银座股份与交易对方之同业竞争的可能性，有效降低了银

座股份和交易对方之关联交易，银座股份业务的独立性得到增强。

综上，本所律师认为，本次交易有利于增强银座股份在本次交易完成后的独

立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）款之规定。

5.1.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经本所律师核查，目前银座股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事

会等组织结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。银座股份上述规范

法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。根据商业集团出具的书面承

诺，本次交易完成后，其将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极作用，保证

银座股份进一步依法加强和完善银座股份法人治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款之规

定。

5.1.8 根据《重组报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》，本次重组银座

股份控制权未发生变化，本所律师认为，本次交易不适用《重组办法》第十三条

的规定。

5.2 本次重组涉及上市公司发行股份购买资产的实质性条件

根据《重组报告书》，本次交易构成《重组办法》所规定的上市公司发行股

份购买资产。

5.2.1 本次交易有利于提高银座股份资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力，有利于银座股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易前，银座股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要

求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、

关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章

程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，根据银座股份的承诺，银座股份将继续按照《公司章程》及相

关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，

并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定

价的合理性、公允性和合法性，维护银座股份及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，银座股份和标的资产均受同一实际控制人控制，银座股份与交

易对方银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完

成后，银座商城主要商品零售业务将注入银座股份，该部分关联交易将显著降低。

银座股份与本次拟注入的银座商城总部零售业务相关资产、标的公司等标的

资产的主营业务均为零售业务。

本次交易前，公司控股股东商业集团自 2003 年曾出具避免同业竞争的承诺

函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为

未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。银座股份、银座商城、

世贸中心与北园银座分别于 2004 年、2006 年、2008 年签订《委托经营管理协议》，

约定北园银座之股东银座商城、世贸中心委托银座股份管理北园银座；2012 年

11 月 15 日，银座商城与银座股份签署了《委托经营管理协议》，约定由银座股

份受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014 年

公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束

后两年内，商业集团将所控制的除银座股份外符合条件的商业零售业务全部纳入

银座股份。2015 年 12 月 31 日，前述 2012 年托管协议到期后，银座商城与银座

股份在原《委托经营管理协议》基础上就延长托管期限等门店托管事宜重新签订

了《协议书》，约定《委托经营管理协议》有效期延长至 2018 年 12 月 31 日，本

次交易完成后，标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座商城不再

享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议

生效日解除，甲乙双方届时签订解除有关零售门店托管确认书，新增托管零售门

店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为经营需要在其

对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合同的签

订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意，除未纳入《发行股份购买资

产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售

门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有

效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售

门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价

格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构

许可，则自取得必要的批准或许可后完成。

本次交易完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入

银座股份，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和银座股份业

务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。

综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之

规定。

5.2.2 银座股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保

留意见审计报告

中天运对银座股份 2014 年度、2015 年 1-9 月财务报告进行了审计，并出具

标准无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第

四十三条第（二）款之规定。

5.2.3 银座股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本所律师认为，

本次重组符合《重组办法》第四十三条第（三）款之规定。

5.2.4 银座股份发行股份所购买的资产，均为权属清晰的经营性资产，资

产过户或转移不存在法律障碍，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关

规范性文件规定的原则和实质性要件的情形（详见本法律意见书“六、本次交易

的标的资产”）。

综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（四）款

之规定。

5.2.5 根据《重组报告书》、银座股份出具的书面说明，并经本所律师核

查，银座股份本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本所律师认

为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

5.2.6 根据《重组报告书》，银座股份为促进行业的整合、转型升级，在

其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象发行股份购买资产，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》

第四十三条第二款之规定。

5.2.7 本次交易银座股份同时发行股份募集配套资金，发行股份的价格不

低于市场参考价的90%。

根据《重组报告书》，银座股份拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的

银座商城总部零售业务相关资产和银座商城18家标的公司股权及济南市泺源大

街66号房屋、土地使用权及相关物业设备；同时向配套融资发行对象非公开发行

股份募集配套资金；根据银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议，本

次重组涉及的非公开发行股票的发行价格不低于银座股份第十届董事会2015年

第九次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本所律师认

为，本次交易符合《重组办法》第四十四条和四十五条的规定。

5.2.8 本次交易交易对方已承诺自本次发行结束之日起三十六（36）个月

内不转让

鉴于交易对方属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交

易对方已作出承诺：“于本次发行股份购买资产取得的银座股份的股份自本次发

行结束之日起三十六（36）个月内不转让，本次发行结束后，由于银座股份送股、

资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本企业亦应遵守前述股份锁定要求。”

待上述锁定期届满后，本次发行涉及的A股股份将依据中国证监会和上交所的规

定在上交所交易。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十六条规定。

5.3 本次重组涉及的非公开发行的实质性条件

根据《重组报告书》，银座股份拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的

银座商城总部零售业务相关资产和银座商城18家标的股权、济南市泺源大街66

号房屋、土地使用权及相关物业设备；同时向配套融资发行对象非公开发行股份

募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。

5.3.1 经本所律师核查，根据《重组报告书》、第十一届董事会2016年第二

次临时会议决议等文件，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的90%，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十

八条第（一）款之规定。

5.3.2 经本所律师核查，根据《重组报告书》及第十一届董事会2016年第

二次临时会议决议等文件，本次交易对方银座商城、世贸中心、鲁商集团基于本

次发行所取得的银座股份股票自上市之日起36个月内不转让，本所律师认为，本

次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。

5.3.3 本次交易募集资金用途

根据《重组报告书》及银座股份第十一届董事会2016年第二次临时会议决议

等文件，本次配套融资所募集的资金总金额不超过1,227,779,918.00元，本次配

套融资所募集的资金扣除本次重组中介机构费用后，剩余部分拟用于银座商城枣

庄店项目、临沂鲁商中心项目以及补充标的资产营运资金。具体使用计划情况如

下表：

序号配套募集资金使用项目拟投入募集配套资金金额（元）

1 银座商城枣庄店项目 230,000,000.00

2 临沂鲁商中心项目 561,040,000.00

3 支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00

4 补充标的资产营运资金 406,739,918.00

序号配套募集资金使用项目拟投入募集配套资金金额（元）

合计 1,227,779,918.00

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要,募集资金不足部分由公司自

筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致,公司或标

的资产可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入,募集配套资金到

位后予以置换。

（1）银座商城枣庄店项目

经本所律师核查，该项目现已取得薛国用（2013）第003号土地使用权证书

（详见本法律意见书附件五、标的资产自有土地使用权权属登记情况表）；取得

枣庄市薛城区环境保护局2013年8月28日核发之薛环审字【2013】B-27号对《枣

庄银座商城有限公司银座商城枣庄店项目环境影响报告表》的审批意见，同意该

项目建设；取得枣庄市薛城区发展和改革局核发之登记备案号为1304040019号

《山东省建设项目登记备案证明》；已取得枣庄市规划局核发之编号为地字第

3704-2015024号《建设用地规划许可证》、已取得枣庄市规划局核发之编号为建

字第3704—2015102号《建设工程规划许可证》，现为在建工程。

（2）临沂鲁商中心项目

经本所律师核查，该项目系临沂鲁商地产有限公司开发建设，现已取得临

兰国用（2013）第0099号土地使用权证书，证载土地用途为批发零售，终止日期

为2052年11月15日，使用权面积为170078.00平方米，使用权类型为出让；取得

临沂市环境保护局兰山分局2013年10月14日出具之临环兰审（2013）第256号《关

于临沂鲁商地产有限公司鲁商中心建设项目环境影响报告书的批复》，同意该项

目建设；已取得临沂市发展和改革委员会2014年10月16日出具之《关于临沂鲁商

地产有限公司鲁商中心建设项目核准的批复》；已取得临沂市规划局2013年9月6

日核发之之编号为地字第371302201300057号《建设用地规划许可证》、临沂市

规划局核发之九《建设工程规划许可证》、已取得临沂市住房和城乡建设委员会

核发之《建筑工程施工许可证》，现为在建工程，已由临沂居易置业有限公司与

临沂鲁商地产有限公司签订附条件生效的《商品房买卖合同》。

本所律师认为，本次配套募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第三

十八条第（三）款和第十条的规定。

5.3.4 本次交易不存在不得非公开发行股票的情形

银座股份的书面确认及经本所律师对公开市场信息的适当调查，银座股份不

存在《发行管理办法》第三十九条的下述不得非公开发行股票的情形：

（1）申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，就本次交易，银座股份不存在《发行管理办法》第三

十九条的上述不得非公开发行股票的情形。

5.4 结论

本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大

资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《发行管理办法》

规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。

六、本次交易标的资产

6.1 标的资产概况

6.1.1 标的资产

根据银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署的《发行股份购买资产

协议》及补充协议，本次交易的标的资产为：银座商城总部零售业务相关资产，

银座商城 17 家零售类及零售相关类子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股权，

位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。

6.1.2 标的资产剥离情况

本次交易前，银座商城的主营业务包括零售业务和非零售业务两部分。本次

交易拟将银座商城山东省内具备一定盈利能力的零售业务相关资产注入上市公

司，盈利能力不足的山东省内零售子公司烟台银座、山东省外零售业务子公司和

非零售业务资产仍保留在银座商城。

（1）银座商城总部零售业务相关资产的剥离

银座商城总部资产包括银座商城管理总部、银座商城总店，山东银座商城股

份有限公司洪楼分公司（运营银座商城洪楼店）、山东银座商城股份有限公司玉

函分公司（运营银座商城玉函店）、山东银座商城股份有限公司珠宝分公司（下

称珠宝分公司）、山东银座商城股份有限公司烟草分公司（下称烟草分公司）。

本次交易拟将银座商城管理总部、扣除银座商城总店一期房产及二期地下停

车场 3,813.41 平方米后的银座商城总店、洪楼店、玉函店等零售业务资产纳入

银座股份，详见本法律意见书“6.2 银座商城总部零售业务相关资产”。

珠宝分公司、烟草分公司不纳入本次交易标的资产范围，原因为：

珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方

式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠

宝分公司支付租金，该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营

模式的商业零售业务差异较大，故未纳入本次收购范围。

烟草分公司主要经营国产及进口香烟产品的销售，目前由银座商城与统一超

商（香港）控股有限公司合资成立并由统一超商（香港）控股有限公司控股的山

东统一银座商业有限公司进行管理，故未纳入本次收购范围。

对于银座商城总部的资产剥离，本次交易根据相关交易明细将银座商城总部

中百货、超市业态相关资产、负债、人员纳入到银座股份，其他资产、负债、人

员保留在银座商城，并相应地划分收入、成本、费用。

（2）商业预付卡的处置方案

本次交易前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，可以在商业集团下属企

业内刷卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预

付卡首批备案企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235 号），商业集团为经备案

的商业预付卡的发卡企业。商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》，

协议约定，银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业，银座商城应于收

讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座商城在“银座卡”

回款额度内保留一定的资金规模，优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生

的刷卡消费资金规模。

本次交易完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入银座股份，因此商业

集团与银座商城解除《“银座卡”管理协议》，并与银座股份签订附条件生效的《购

物卡管理协议》，协议约定，本次交易完成后，商业集团委托银座股份为购物卡

的售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商

业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过五亿元的资金规模，优先

保证银座股份在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结

算。

根据目前的预付卡处理方案，本次交易完成以后，商业集团委托银座股份为

银座购物卡的独家售卡企业，该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、

充值、挂失、换卡、延期、退卡、资金管理等业务。银座股份售卡后取得的资金，

将由银座股份专户管理，计入银座股份银行存款科目，并贷记其他应付款（应付

商业集团）。银座股份每日及时结算使用预付卡消费的金额，从专户中将消费金

额转至各门店账户，相应减少应付商业集团的其他应付款科目余额。

根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法（试

行）》、山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案

企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235 号），集团发卡企业是指发行在本集团

内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人

联合体。售卡企业是指集团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、

充值、挂失、换卡、退卡等相关业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。

商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业，属于集团发卡企业。商业集

团采取集团发卡形式，主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考

虑。银座商城及银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分，将商业集团

作为发卡企业，有利于银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。

因银座购物卡发行后，在零售业的使用比例较大，且因银座股份面临与供货

商结算等资金需求，商业集团同意在银座购物卡销售款五亿元（含五亿）额度内，

由银座股份长期无息滚动循环使用。银座股份每月与商业集团结算售卡金额，专

户滚动余额大于五亿元部分，须转至商业集团预付卡管理账户。该五亿元额度为

商业集团及银座股份综合考虑银座预付卡发售及使用情况，并考虑门店结算周期

后确定：2014 年银座商城各门店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均

均低于五亿元，银座商城各门店供应商货款信用期约为 15-40 天；保留五亿元无

息滚动使用额度，能够满足银座股份日常经营中实际发生的刷卡资金及与供应商

结算之需求。

（3）借款及融资的剥离

本次交易将银座商城总部银行借款、应付票据、融资性往来款留在银座商城，

相应发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。

（4）收入、费用剥离

本次交易将银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼店、玉函店等相关资产、

负债纳入本次拟注入资产模拟报表；对于银座商城管理总部，在相关人员、资产、

负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用，并根据对银座股份托管银座商城

托管费用进行划分。

（5）银座商城总部相关房屋及地下停车场的剥离

①由于银座商城一期房屋对应土地使用权，在世贸中心名下，存在“房地分

离”的情形，且其中部分土地性质为“划拨”，预计上述资产权属瑕疵在短期内

无法解决，因此，本次交易标的资产不包括该房产，该房产为银座商城一期现经

营用房。本次交易完成后，由银座股份依据与世贸中心签订的附条件生效的《租

赁合同》，租赁使用该部分房产用于经营。

②2001 年 11 月 29 日，银座商城自世贸中心购买银座商城二期地下停车场

3,813.41 平方米，但至今未办理土地使用权、房屋所有权的过户登记，该部分

停车场对应土地使用权至今仍在山东世贸中心名下，该土地使用权、房屋所有权

名实不符的问题，预计短期内无法解决，导致该部分地下停车场不能与《资产评

估报告》项下资产一并转让予银座股份，因此，本次交易标的资产不包括该部分

停车场。本次交易完成后，条件成熟时，上市公司根据具证券资格的评估事务所

评估价格购买该部分停车场。

（6）银座商城总部人员剥离

根据本次交易员工安置方案：本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资

产相关员工，将根据“人随资产走”的原则，与银座股份重新签订劳动合同并依法

办理有关社会保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的

必要员工，该有关员工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。

（7）与标的资产有关之商标安排

经本所核查，银座股份本身不持有“银座”、“家美惠”系列商标，银座股份

及标的资产现使用之 “银座”、“家美惠”系列商标（包括文字、图形）的持有

人分别为商业集团及银座商城，详情如下表：

序号商标权人商标文字或图形类别注册有效期（截至）

1 商业集团 14 5/13/2024

2 商业集团 14 5/13/2024

4/27/2020

3 商业集团 18,14

1/13/2020

43,42,30,44,40,37,32,36

4 商业集团均为 2020 年

39,38,24,25,41,10

5 商业集团 11 2/13/2020

32,42,9,40,41,44,37,36

6 商业集团 2019 年-2020 年

38,14,42,30,24

7 商业集团 42,32,25 2019 年-2020 年

40,32,11,24,30,38,41

8 商业集团 2019 年-2021 年

42,37

28,8, 41,29,31,24,20,3，

9 商业集团 2019 年-2021 年

16,

31,7,6,45,19,22,20,12,5

10 商业集团 ,1， 2019 年-2023 年

16,2,4,34,13,28,17,29

11 商业集团 10 12/13/2019

12 商业集团 9 2/20/2020

3、8、20、21、24、25、29、

13 银座商城 2020 年-2021 年

30、32

14 银座商城 35 5/20/2020

6/20/2022

15 银座商城 35、14

1/27/2026

16 银座商城 35 12/6/2021

17 银座商城 14 1/27/2026

35（商业场所搬迁、会计、

自动售货机出租、审计）、

35 （广告、商业管理咨询、

进出口代理、推销、为零售 5/6/2020

18 银座商城

目的在通讯媒体上展示商 6/13/2023

品、人事管理咨询、商业场

所搬迁、文秘、会计、自动

售货机出租）

因除本次交易标的资产外尚有其他主体（包括未纳入本次交易的零售业务及

非零售业务）使用上述商标，因此，本次交易标的资产不包括商标资产，有关商

标资产待“银座”品牌零售资产整体上市或做其他整体安排时，一并处理。但就

本次交易，为保障标的资产业务运营完整性，银座商城、商业集团分别与银座股

份就上述商标权无偿授权许可银座股份使用事宜签署了附条件生效的《商标使用

许可合同》，约定《发行股份购买资产协议》生效后，银座商城、商业集团将上

述商标权以普通使用许可的方式无偿授权银座股份在经营范围内使用。

6.2 银座商城总部零售业务相关资产

银座商城总部零售业务相关资产包括管理总部、扣除银座商城总店一期房产

及二期部分停车场面积后的银座商城总店、玉函店、洪楼店。

6.2.1 基本情况

（1）银座商城管理总部

银座商城管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业

本部、审计内控部等部门，统管银座商城的人力资源、财务、信息、审计监察等

工作，是银座商城各门店各项工作的指导、统筹及战略实施机构。根据本次交易

方案，将根据交易明细划分，将银座商城管理总部零售业务经营性资产、负债、

人员纳入到上市公司、非零售业资产负债、人员保留在银座商城。

（2）扣除银座商城一期房产及二期部分停车场面积后的银座商城总店

银座商城总店系银座商城开设之第一家门店，于 1996 年 6 月 22 日开业，共

分三期建设，自 1996 年一期开业后，经 2011、2012 年两次扩建，形成集购物、

休闲、餐饮、服务于一体的大型购物中心店。

（3）洪楼店

洪楼店于 2008 年 9 月 28 日正式开业，基本情况详见本法律意见书附件一、

标的资产公司、分公司基本情况表。

（4）玉函店

玉函店于 2010 年 12 月 31 日开业，基本情况详见本法律意见书“附件一、

标的资产公司、分公司基本情况表”。

6.2.2 经营资质

银座商城总部零售业务相关资产所辖银座商城总店、玉函店、洪楼店三店，

其经营资质详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”

经核查，本所律师认为，银座商城总部零售业务相关资产现已取得经营所需

经营资质、业务许可。

6.2.3 主要资产

（1）固定资产情况

银座商城总部零售业务相关资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设

备、运输工具和电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银座商城总部零售业务相

关资产的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋及建筑

103,618.65 16,378.93 - 87,239.72

物

机器设备 5,411.46 4,014.83 - 1,396.63

运输工具 800.43 748.26 - 52.17

电子设备 7,232.32 5,781.27 - 1,451.05

其他设备 5,177.66 2,368.19 - 2,809.47

合计 122,240.52 29,291.48 - 92,949.04

经本所律师核查，除本法律意见书已披露情形外，银座商城总部零售业务有

关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权

利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（2）土地使用权

①银座商城总部零售业务相关资产中已取得土地使用权证之土地 2 宗，位于

滕州市大同路西侧，详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记

情况表。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座商城上述 2 宗土地权属清

晰，无权利限制及权属纠纷，过户登记不存在限制及法律障碍。

②银座商城总部零售业务相关资产未取得土地使用权证土地 2 宗，均为玉函

店使用物业座落土地。该项瑕疵形成原因同对应房屋所有权证未取得的原因，有

关陈述及分析论证，详见下述。

（3）房屋所有权

①银座商城总部零售业务相关资产中已取得房屋所有权证房屋 9 处，房屋所

有权登记情况详见本法律意见书“附件四、标的资产自有房屋权属登记情况表。”

经银座商城书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座

商城上述房屋 9 处房屋权属清晰，无权利限制及权属纠纷，过户登记不存在限制

及障碍。

②银座商城总部零售业务相关资产中尚未取得房屋所有权的房屋 1 处，为玉

函店使用物业，依据《商品房买卖合同》，该处房屋建筑面积 71,401.86 平方米。

该项瑕疵的形成原因为，开发商鲁商置业向银座商城出售玉函店现使用物业

房屋后，虽然银座商城已支付全部购房价款，但至本法律意见书出具日，鲁商置

业未办理银座商城为该购买房屋所有权人的登记手续，致使与房屋所有权对应的

土地使用权证未能取得。

根据本所律师核查，就前述瑕疵：

Ⅰ 鲁商置业已提供济南市规划局出具的“该项目实际建设基本符合规划要

求，可以按照有关程序办理房产手续”及其他各项建设手续；

Ⅱ 鲁商置业已就该房屋不存在权属限制与权利纠纷、有关权证正在办理中

且预计将于 2016 年 6 月 30 日前办理完毕出具说明；

Ⅲ 银座商城与鲁商置业签订之《商品房买卖合同》已就鲁商置业逾期办理

权证之违约责任作出约定，该有关约定合法有效；

Ⅳ《<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》中已作出“本协议约定的

交割日前，如果银座商城仍未取得前述相关房产的房屋所有权证及土地使用权

证，则银座商城应与银座股份签订关于将其购买《商品房买卖合同》项下权利义

务转让予银座股份的协议书，且该协议书应经商品房出卖方的书面确认同意，该

权利义务转让协议的签订，视为银座商城已经完成该部分标的资产的交割和过户

手续”之特别约定；

Ⅴ 银座商城及其控股股东商业集团已就该瑕疵可能为银座股份造成的损失

出具现金补偿之承诺，该承诺内容充分有效且切实可行。

鉴于上述，且因该项购买资产之房屋及土地使用权，于本次交易交割日前实

际交付银座股份使用并无任何障碍，故该项瑕疵不构成对相应资产过户或转移的

法律障碍，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原

则和实质性要件的情形。

（4）车位使用权

银座商城与鲁商置业已就受让鲁商置业泉城中心城市广场项目地下二层部

分车位使用权共计 33,671.81 平方米签订《鲁商泉城中心城市广场地下车位使

用权转让协议》，约定使用期限至 2048 年 8 月 16 日，银座商城已支付全部转让

价款 93,270,913.70 元。

就受让车位区域，就其中 28,455.85 平方米，鲁商置业已经取《人防工程平

时使用证》，其余面积相应的土地使用权、规划、建设审批文件均已取得，并取

得了济南市规划局核发之《规划核实证》，仅因该项目地上部分尚未解决房屋所

有权证办理问题，该地下停车位（人防部分外）之权属证书亦尚未办理，权属证

书将与地上部分一并解决，有关分析论证及意见同上。

（5）租赁经营权

①银座商城总店一期经营场所之租赁合同

银座商城总店一期于 1996 年开业，系银座商城开设的第一家零售门店，其

经营场所的房屋因座落土地使用权人为世贸中心，存在“房地分离”的情形，且

部分土地性质为划拨，未纳入本次交易标的资产范围，本次交易完成后，将由银

座股份向房产所有权人银座商城租赁经营，双方已签订附条件生效的《租赁合

同》，对本项租赁，土地使用权人世贸中心及其主管单位商业集团已分别就不向

银座商城、银座股份主张任何权利出具《承诺函》，出租方银座商城就本项租赁

房屋座落土地部分性质为划拨，且未登记在银座商城名下之瑕疵出具《承诺函》，

承诺本次交易完成后，银座股份因此遭受损失的，银座商城将在损失确定后三十

日内对银座股份之全部损失进行现金补偿，本次交易取得必要的核准后，银座股

份与银座商城关于租赁经营银座一期房屋的租赁合同生效。

②银座商城总店二期租赁合同

银座商城总店二期于 2009 年扩建完成开业，现经营场所系租赁世贸中心房

屋，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。

因银座商城与世贸中心就租赁银座商城总店二期物业签订之《租赁经营协议书》

项下租赁房屋为本次交易银座股份拟发行股份购买的世贸中心名下位于泺源大

街 66 号的房屋、土地使用权及相关物业设备，且各有关交易方已签订附条件生

效的《发行股份购买资产协议书》及补充协议，该《发行股份购买资产协议书》

及补充协议生效时，银座商城总店二期租赁合同解除，该银座商城二期租赁合同

再无纳入本次交易的标的资产范围之必要。

③银座商城总店三期租赁合同

银座商城总店三期于 2012 年扩建完成开业，现经营场所的建筑物所有权人

及土地使用权人均为万基置业，银座商城依据与万基置业签订的《租赁合同》使

用该租赁场所用于日常经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资

产租赁物业基本情况表”。现银座股份已与银座商城、济南万基签订附生效条件

的《租赁合同》，本次交易取得必要的核准后，银座股份与济南万基关于租赁经

营银座三期房产的租赁合同生效。

④银座购物天桥租赁合同

银座购物天桥系银座商城总店经营场所之一，系银座商城租赁世贸中心全资

子公司山东银桥物业有限公司用于经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件

七、标的资产租赁物业基本情况表”。现银座股份已与银座商城、山东银桥物业

有限公司签订附生效条件的《租赁合同》，本次交易取得必要的核准后，银座股

份与山东银桥物业有限公司关于租赁经营银座三期房产的租赁合同生效。

⑤玉函店使用物业租赁合同

Ⅰ 基本情况

银座商城与鲁商置业签订的《租赁合同》约定银座商城租赁鲁商置业所有的

位于经十路 19288 号的房地产。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的

资产租赁物业基本情况表”。该租赁房屋与前述银座商城自鲁商置业购买的房屋，

一并用于玉函店经营。

Ⅱ 结论

本次交易完成后，上述租赁房屋将由银座商城、银座股份与鲁商置业签署银

座商城将《租赁合同》项下权利义务概括转移至银座股份之有关协议，由银座股

份继续使用该物业经营；另该房屋系鲁商置业开发之鲁商泉城中心城市广场项

目项下房产，将随玉函店购买房屋一并办理权属证书，交易对方银座商城及其控

股股东商业集团就《租赁合同》项下出租方鲁商置业未取得房屋所有权的租赁经

营权瑕疵可能导致的损失已出具现金补偿承诺，本所律师认为，《租赁合同》项

下建筑物的相关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文

件规定的原则和实质性要件的情形。

⑥洪楼店使用物业租赁合同

洪楼店现经营场所系银座商城租赁济南市花园路 101 号前楼地下一层、地上

1-3 层（下称 A 部分），后楼地上 1-2 层进行经营（下称 B 部分），租赁期限至 2016

年 9 月。

Ⅰ A 部分承租物业

ⅰ 基本情况

银座商城与山东海蔚置业有限公司（下称山东海蔚）、济南世纪海蔚商贸有

限公司（下称济南海蔚）签订《租赁合同》，租赁基本情况详见本法律意见书附

件七、标的资产租赁物业基本情况表。

ⅱ 结论

本所律师认为，银座商城与山东海蔚关于租赁 A 部分进行经营的《租赁合同》

合法有效；出租人山东海蔚合法拥有出租房地产 A 部分的所有权及房地产座落土

地的使用权；依据《合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变

动的，不影响租赁合同的效力”之规定，A 部分后于租赁发生的抵押不影响《租

赁合同》的效力及银座商城对 A 部分的承租权。本项租赁合法有效，不存在法律

纠纷，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和

实质性要件的情形。

Ⅱ B 部分承租物业

ⅰ 基本情况

2007 年 12 月 28 日，银座商城与山东海蔚、济南海蔚签订《租赁合同》，约

定租赁济南市花园路 101 号 A 部分、B 部分。其中 B 部分存在售后返租的情形，

原所有权人为山东海蔚，其中 16,233.76 平方米已经分割销售给 355 位购买人并

已经办理了房屋产权过户登记手续，722.30 平方米未售，已售部分中 342 位房

屋购买人与济南海蔚签订《委托租赁合同》，委托济南海蔚代理出租房屋共计

15,818.94 平方米。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物

业基本情况表”。

本项租赁期限至 2016 年 9 月，存在租赁期限届满后，售后返租之房屋所有

权人不同意继续向洪楼店出租之情形，可能对洪楼店经营造成的不利影响的瑕

疵。但：

被委托出租方济南海蔚出具情况说明，说明自洪楼店承租 B 部分物业以来，

济南海蔚与洪楼店合作关系良好，济南海蔚正在积极协调原委托人与其续签《委

托租赁协议》。鉴于本项租赁出租方的委托人人数众多，租赁期限到期后，存在

部分委托人不同意继续出租的可能，如不能如期续租，将影响本项租赁项下零售

业务之经营。

银座商城就本项租赁存在的瑕疵出具承诺如下：如因上述租赁经营权瑕疵导

致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失

的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全

部损失，商业集团承诺就银座商城之补偿责任承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，济南海蔚受房屋所有权人委托与银座商城签订租赁合同，且

租赁期限在《委托租赁合同》约定的代理期限内，《租赁合同》合法有效；银座

商城、商业集团已就本项租赁瑕疵作出有关现金补偿承诺，该等瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

⑦珠宝分部使用物业租赁合同

银座商城租赁万基置业银座三期第 19 层部分房屋用于珠宝分部办公场所，

系银座商城总店经营场所之一，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的

资产租赁物业基本情况表”。本次交易取得必要的核准后，银座股份与万基置业

关于租赁经营银座三期房产的租赁合同生效。

（6）知识产权

经本所律师核查，本次交易，银座商城总部零售业务相关资产不享有商标、

专利、著作权等知识产权。

（7）主要负债

根据中天运出具之经审计财务数据，截至 2015 年 9 月 30 日，银座商城总部

零售业务相关资产的负债情况如下：

项目金额（万元）占比

应付账款 24,714.98 13.87%

预收款项 85.59 0.05%

应付职工薪酬 927.05 0.52%

应交税费 243.86 0.14%

其他应付款 151,682.05 85.14%

流动负债合计 177,653.53 99.72%

递延收益 493.91 0.28%

递延所得税负债 9.29 0.01%

非流动负债合计 503.19 0.28%

负债合计 178,156.72 100.00%

银座商城总部零售资产的负债构成主要为应付账款和其他应付款。

①应付账款

银座商城总部零售资产的应付账款主要为应付供应商的货款。

②其他应付款

银座商城总部零售资产的其他应付款主要由卖场集中收银而应付商户的销

货款，收取商户的押金保证金和与关联方的资金拆借款项等构成。

（8）资产抵押、质押及担保情况

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，银座商城总部零售业务相关资产

不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。

6.2.4 与银座商城总部零售资产有关之重大债权债务

根据银座商城提供之合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，除本法律

意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债

务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”

所述之关联交易合同外，与银座商城总部零售资产有关之重大合同还主要包括供

销合同、小额施工合同等。

本所律师认为，与银座商城总部零售业务相关资产有关之重大合同均合法、

有效。

6.2.5 税收优惠及财政补贴

①税收优惠

经本所律师核查，银座商城总部零售业务相关资产均享有如下税收优惠：依

据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条，享受“计生用品免税”；依据

2011 年 12 月 31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号《关于免征

蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税

务总局出台之财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税

政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税

【2013】87 号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图

书免税”。

②财政补贴

经本所律师核查，银座商城总部零售业务相关资产享有如下财政补贴：

依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施方案》（济财建

【2013】42 号），2015 年 1 月，玉函银座享受济南市节能办奖励的政府节能补贴

款 75 万元。

2013 年，银座商城总店享受电力需求侧共给管理专项资金补贴 110 万元。

综上，除以上税收优惠外，银座商城总部零售业务相关资产不享受其他税收

优惠和财政补贴。

6.2.5 重大诉讼、仲裁及守法经营情况

（1）重大诉讼、仲裁

根据银座商城出具之书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，银座商城总部零售业务相关资产不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（2）守法经营情况

依据银座商城总店已取得之税务、质监、消防、社保、公积金管理中心、环

保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核

查，除本意见书已披露情形外，银座商城总店近三年遵守有关法律法规，守法经

营。

依据玉函店现已取得之市场监督管理局、质监环保、安监、税务、社保、公

积金等主管部门之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明，并经本所律师核

查，除本意见书已披露情形外，玉函店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据洪楼店现已取得工商、国税、地税、质监等主管部门之经营无违反法律、

法规及规范性文件的说明，并经本所律师核查，洪楼店近三年遵守有关法律法规，

守法经营。

综上，本次交易标的之银座商城总部零售业务相关资产，资产权属清晰，

资产过户或转移不存在法律障碍，除已披露瑕疵外，无其他瑕疵情形，且该有

关瑕疵均有切实可行的解决方案并损失补偿方案，不构成导致本次交易不符合

《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

6.3 拟注入股权类资产之标的公司基本情况

本次重组拟购买股权类资产包括银座商城 17 家零售类或零售相关类子公司

100%股权及临沂居易置业 98%股权，标的公司股权结构如下：

注册资本持股

序号公司名称住所数额股东比例

（万元）（%）

济南银座商城有限责任济南市市中区英雄山银座商城 90.00

1 1,000.00

公司路 15 号世贸中心 10.00

注册资本持股

序号公司名称住所数额股东比例

（万元）（%）

济南银座北园购物广场济南市北园大街 483 银座商城 89.80

2 1,000.00

有限公司号世贸中心 10.20

济南银座购物广场有限济南市历下区泺源大银座商城 72.00

3 2,500.00

公司街 99 号世贸中心 28.00

济南市长清区大学路银座商城 90.00

济南长清银座购物广场

4 1088 号明珠新世纪 500.00 济南银座

有限公司 10.00

广场商贸中心购物广场

银座商城 90.00

5 日照银座商城有限公司日照市北京路中段 1,000.00

世贸中心 10.00

济宁市太白东路 51 银座商城 90.00

6 济宁银座商城有限公司 1,000.00

号鲁商集团 10.00

济宁银座购物广场有限济宁市太白中路 26 银座商城 90.00

7 1,500.00

责任公司号鲁商集团 10.00

银座商城 90.00

8 滕州银座商城有限公司滕州市大同路南首 1,000.00

世贸中心 10.00

枣庄薛城区黄河中路银座商城 90.00

9 枣庄银座商城有限公司 1,000.00

177 号鲁商集团 10.00

银座商城 90.00

临清银座购物广场有限临清市青年路东段鼓

10 500.00 济南银座

公司楼街 777 号 10.00

购物广场

银座商城 90.00

高唐银座购物广场有限山东省聊城市高唐县

11 500.00 济南银座

公司金城路天齐庙商城 10.00

购物广场

潍坊市安丘市潍安路银座商城 90.00

12 安丘银座商城有限公司 1,000.00

178 号世贸中心 10.00

平邑银座购物广场有限银座商城 90.00

13 平邑县莲花山路中段 500.00

公司世贸中心 10.00

济南市高新区经十东银座商城 10.00

山东银座电器有限责任路以南济南出口加工

14 2,000.00 山东银座

公司区海关卡口办公楼 90.00

配送

203 室

莱芜市莱城区文化南

15 莱芜银座置业有限公司 1,000.00 银座商城 100.00

路 008 号

注册资本持股

序号公司名称住所数额股东比例

（万元）（%）

山东省济南市港西路

16 山东银座配送有限公司 1567 号济南市历城 2,500.00 银座商城 100.00

区花园路 101 号

曲阜市静轩东路 239

17 曲阜银座配送有限公司 3,000.00 银座商城 100.00

号(鲁城)

银座商城 98.00

兰山区解放路 158 号山东银座

18 临沂居易置业有限公司 5,000.00

1 号楼购物中心 2.00

有限公司

6.3.1 济南银座商城有限责任公司

（1）基本情况

济南银座之工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、

分公司基本情况表”。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，银座商城持有济南银座 90%股

权，世贸中心持有济南银座 10%股权，交易对方持有济南银座股权合法、有效，

济南银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产济南银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

济南银座系于 2002 年 7 月，经济南市市中区商业网点办公室（以下简称“市

中区商网办”）和银座商城共同投资 200 万元设立的有限责任公司。根据山东中

大会计师事务所有限公司 2002 年 7 月 8 日出具的中大会验字（2002）738 号《验

资报告》，经审验，市中区商网办出资 102 万元、银座商城出资 98 万元已缴足，

出资形式均为货币。

②股本演变

经济南银座 2004 年第 1 次临时股东会决议决定同意，2004 年 9 月 10 日，

世贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》，市中区商网办将其

持有的济南银座股份 102 万元（占济南银座注册资本 51%）全部转让给世贸中心，

相应权利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至 1,000 万元，其中世贸中心

将 2 万元股份转让给银座商城，持有济南银座 100 万元股份，银座商城追加投资

800 万元后，持有济南银座 90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004

年 2 月 26 日出具的中大会验字（2004）529 号《验资报告》，经审验，银座商城

缴纳的新增注册资本 800 万元已到位，出资形式为货币，变更后济南银座累计注

册资本实收金额为 1,000 万元。

③结论

济南银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，济

南银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。

（3）经营资质与业务许可

济南银座经营资质与业务许可登记情况详见本法律意见书“附件二、标的资

产所辖门店经营资质情况表”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，济南银座及分公司现已

取得经营所需经营资质、业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，济南银座持有山东银座物流有限公司股份 300

万股，持股比例为 10%，除山东银座物流有限公司外，无其他控股、参股公司；

济南银座下设七里山、马鞍山购物广场、经十一路三分公司，基本情况详见本法

律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，济南银座及其分公司未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，济南银座及其分公司未拥有房屋所有权。

④知识产权

济南银座及其分公司未享有商标、专利、著作权等知识产权。

⑤承租物业

济南银座现承租物业共 4 宗，1 宗为济南银座总部使用，其余 3 宗为各分公

司分别使用。

Ⅰ 济南银座总部门店使用物业

ⅰ 基本情况

济南银座与山东华联商厦股份有限公司（下称华联公司）就租赁济南市英雄

山路 15 号山东华联商厦商场签订相应租赁合同，租赁基本情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。上述租赁房屋存在尚未取得房屋

所有权证书，并土地及房屋可能存在先于本项租赁的抵押权之瑕疵，但：

上述房屋已取得相应的土地使用权证；该项租赁合同签订同期，济南市国有

资产管理局（济南市人民政府国有资产监督委员会的前身）出具《证明》，证明

华联公司主营业楼（英雄山路 15 号），系该公司自筹资金建造，拥有产权，因一

直未能完工，故未办理产权证。依据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房

屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定及《物

权法》第一百四十六条建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该

土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分及房地一体的基本法律原则，应

当认定华联公司享有对上述租赁房屋的所有权。

本项租赁之租赁期限始于 2002 年 10 月，租赁合同签订时，华联公司告知该

宗房地产存在抵押，但经本所律师多方查询，未查询到抵押登记信息；截至本法

律意见书出具日的 12 余年中，济南银座未收到处置该资产、实现抵押债权之有

关通知。依据《合同法》第 229 条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影

响租赁合同的效力”之规定及第 230 条 “出租人出卖出租房屋的，应当在出卖

之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规

定，即使抵押权人行使抵押权，亦不影响济南银座依据《租赁合同》享有之承租

权。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出

承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内

的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制本公司导致本次交易完成

后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额

补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿

承担连带责任。

ⅱ结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

Ⅱ 七里山店使用物业

ⅰ 基本情况

济南银座与济南市蔬菜副食品（集团）有限责任公司（下称蔬菜公司）已就

租赁济南市市中区英雄山路 161 号房地产签订相应租赁合同，租赁基本情况详见

本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。蔬菜公司就上述租赁

房地产已取得相应房屋所有权证、土地使用权证，详情见本法律意见书“附件五、

标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所

有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，本项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅲ 马鞍山店使用物业

ⅰ 基本情况

济南银座与济南市人防安全应急救援中心（下称救援中心）、经四路人防工

程管理服务中心（下称经四路人防）已就租赁马鞍山路地下人防工程签订相应租

赁合同，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况

表。”该宗租赁已经取得了济南市人民防空办公室核发的人防工程平时使用证，

使用单位为济南银座马鞍山购物广场，使用面积 34,000 平方米，使用期限为 2015

年 7 月 2 日至 2020 年 12 月 31 日。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，本项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅳ 经十一路店使用物业

ⅰ 基本情况

经十一路店使用物业系济南银座租赁之济南军区联勤部司令部（下称联勤

部）位于济南市市中区经十一路 49 号综合服务保障楼，租赁基本情况详见本法

律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。

本项租赁存在联勤部就该综合服务保障楼尚未取得房屋所有权证书的瑕疵，

但：

第一、已取得土地使用权证书、【2010】济军建许字第 019 号的《军队工程

建设项目施工许可证》及军队工程建设竣工验收备案表。根据《物权法》第三十

条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时

发生效力”的规定及第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠

与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”及《最高人民

法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二

条规定，结合上述土地上座落的房屋已完成竣工验收备案的事实，上述房屋的所

有权人应当认定为联勤部，联勤部有关出租上述房屋，济南银座与联勤部签署之

有关租赁合同合法、有效。

第二、交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵

作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范

围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制本公司导致本次交易

完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、

等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述

补偿承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表数据，济南银座的固定资产主要包括机器

设备、运输工具和电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济南银座的固定资产情

况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机器设备 1,685.76 1,101.34 - 584.42

运输工具 29.11 24.36 - 4.75

电子设备 658.30 549.85 - 108.45

其他设备 511.96 371.14 - 140.82

合计 2,885.12 2,046.68 - 838.44

经本所律师核查，该有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据济南银座提供的合同等相关文件，济南银座之重大合同主要为本法律意

见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务

（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”

所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，济南银座之重大合同均合法、有效。

（5）税收优惠及财政补贴

①税收优惠

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银座及分公司享有如下税

收优惠：依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第五条享受“农业生产者销售

的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据《中华

人民共和国增值税暂行条例》第十六条，享受“计生用品免税”；依据 2011 年

12 月 31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号《关于免征蔬菜流

通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局

出台之财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的

通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】

87 号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。

②财政补贴

经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，济南银座现

享有如下财政补贴：依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施

方案》（济财建【2013】42 号），2015 年 1 月，济南银座享受济南市节能办奖励

的政府节能补贴款 5 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠和财政补贴外，

济南银座不享受其他税收优惠和财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据济南银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银

座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

经本所律师核查，根据济南银座总店已取得之工商、国税、地税、环保等主

管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除

本意见书已披露情形外，济南银座近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据经十一路店现已取得之工商、地税、国税、环保等主管部门出具之经营

无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，经十一路店近三年遵

守有关法律法规，守法经营。

经本所律师核查，依据七里山银座现已取得之工商、环保等主管部门出具之

经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披

露情形外，七里山店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

经本所律师核查，马鞍山店现已取得工商、质监、国税、地税主管部门出具

之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已

披露情形外，马鞍山路店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.2 济南银座北园购物广场有限公司

（1）基本情况

北园银座工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分

公司基本情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有北园银座 89.8%股

权，世贸中心持有北园银座 10.2%股权，交易对方持有北园银座股权合法、有效，

北园银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产北园银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

北园银座系于 2002 年 7 月由银座商城、天桥区商网共同投资设立的有限责

任公司。根据山东天元有限责任会计师事务所 2002 年 7 月 25 日出具的鲁天元会

验字【2002】第 382 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 98 万元，天桥区商

网办出资 102 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

2002 年 8 月，经北园银座股东一致决定，天桥区商网办将所持有的北园银

座 102 万元股权以 1 元/股价格转让给世贸中心。

2006 年 7 月，根据北园银座股东会决议，同意增加注册资本（实收资本）

800 万元，由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002 年 7 月 8

日出具的中大会验字（2002）738 号《验资报告》，经审验，银座商城二期出资

800 万元已缴足，出资形式为货币。

③结论

经本所律师核查，北园银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，北园银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

北园银座之经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖

门店经营资质情况表”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北园银座已取得经营所

需全部经营资质、业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，北园银座无对外投资。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，北园银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，北园银座及未拥有房屋所有权。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，北园银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑤承租物业

经本所律师核查，北园银座现承租物业为租赁清河集团土地及房产一宗。

Ⅰ 基本情况

北园银座使用物业系北园银座租赁清河集团房屋，租赁基本情况详见本法律

意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。北园银座承租物业已取得土

地使用权证书，详见本法律意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况

表”，尚未取得房屋所有权证书。

北园银座上述经营场所存在租赁土地、房屋系集体土地使用权、房屋所有权、

土地使用权用途为工业用地的情形。

本所律师认为，根据《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意

见》之“引导和规范农村集体经营性建设用地入市”的意见，“在符合规划和用

途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有

土地同等入市、同权同价”，但“土地流转和适度规模经营要尊重农民意愿，不

能强制推动”的规定，北园银座经营场所虽然项目用地性质为集体，但依据该项

目建设已取得的审批手续可知，该工业性质的集体土地符合国家关于开设商场的

规划，不违反用途管制，属于农村集体经营性用地，且就该土地的租赁等事宜，

出租方村民代表大会已形成有效决议，因此项目所涉土地租赁不应认定为无效。

经本所律师核查，北园银座经营场所存在尚未取得房屋所有权证等瑕疵，但

已取得如下建设、规划审批手续：

2001 年 6 月 15 日，清河集团向济南市规划局提报《关于申请建设银座项目

的规划定点报告》，报告申请将济南世茂大厦西邻 30 亩土地交付银座使用，拟建

面积为 1 万平方米的二层大型综合商场。

2001 年 8 月 10 日，济南市规划局向清河集团下发编号为济规管建字【2001】

第 270 号《建设工程设计规划要求通知书》，原则同意清河集团申请的商场项目

建设。

2001 年 8 月 27 日，济南市发展计划委员会以编号为济计投资【2001】346

号《关于对清河集团建设购物中心预备建设项目的批复》同意清河集团与银座商

城联合建设银座购物中心，建设面积 20000 平方米。

2001 年 10 月 22 日，济南市规划局以编号为济规管函字【2001】第 1 号同

意清河集团按照济规管建字【2001】第 270 号《建设工程设计规划要求通知书》

的附图调整后的建设用地范围进行方案设计，规划用地面积相应扩大为 2.2 公

顷，其他规划条件不变。

2001 年 10 月 29 日，济南市规划局以济规管审字【2001】第 270 号《建设

工程设计方案规划审查意见书》同意清河集团申报的商场工程设计方案，地上三

层，地下一层，总建筑面积为 41,494 平方米。

2001 年 10 月 31 日，济南市建设委员会核发编号为 20010228 的《山东省工

程建设项目报建证》，建设性质为新建，面积为 40,000 平方米，建设地点为天桥

区北园大街。

2002 年 8 月 30 日，清河集团取得了济南市规划局下发的编号为（2002）鲁

01-04-151 的《建设工程规划许可证》，经审定，本工程（指供电线路）符合城

市规划要求，准予建设。

经查，北园银座自开业以来未因建设规划手续瑕疵受到过有关部门的行政处

罚，没有接到停业、限期整改的通知。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出

承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内

的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银

座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银

座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连

带责任。

Ⅱ 结论

北园银座与清河集团的《租赁合同》及补充协议均正常履行，不存在法律纠

纷，不宜认定为无效；有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》

和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表数据，北园银座的固定资产主要为电子设

备等，截至 2015 年 9 月 30 日，北园银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

电子设备 455.97 348.62 - 107.34

合计 455.97 348.62 - 107.34

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其

他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据北园银座提供的合同等相关文件，北园银座之重大合同主要为本法律意

见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务

（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”

所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，北园银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

①税收优惠

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北园银座享有如下税收优惠：

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的自产

农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据 2011 年 12 月

31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号《关于免征蔬菜流通环节

增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之

财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，

享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87 号《关

于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。依据财政

部、国家税务总局【2009】70 号《关于安置残疾人就业有关企业所得税优惠政

策的通知》享受“按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳

税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除”的税收优惠。

②财政补贴

经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，北园银座现

享有如下财政补贴：依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施

方案》（济财建【2013】42 号）于 2013 年享受财政补贴 33 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠和财政补贴外，

北园银座不享受其他税收优惠和财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据北园银座出具之书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，北园银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据北园银座已取得之国税、地税等主管部门出具之经营无违反法律、法规

及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，北园银座三

年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.3 济南银座购物广场有限公司

（1）基本情况

济南银座购物广场工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产

公司、分公司基本情况表”。

经核查，截至本法律意见书出具日，银座商城直接持有济南银座购物广场

72%股权，世贸中心持有济南银座购物广场 28%股权，交易对方持有济南购物广

场股权合法、有效，济南银座购物广场股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结

或司法查封等权利限制的情形，不存在权属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产济南银座购物广场股权权属清晰，

过户或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

济南银座购物广场系于 1999 年 7 月由银座商城、世贸中心共同出资设立的

有限责任公司。根据山东济南审计师事务所 1999 年 7 月 10 日出具的济审事验字

（1999）第 1156 号《验资报告》，经审验，世贸中心出资 200 万元，银座商城出

资 1,800 万元已缴足，其中世贸中心出资为货币，银座商城出资为实物资产 800

万元，预付账款（泉城广场租赁费）1,000 万元。

②股本演变

2001 年 11 月 1 日，济南银座购物广场召开 2001 年度临时股东大会，决议

公司注册资本由 2,000 万元增加至 7,000 万元。根据山东振泉有限责任会计师事

务所 2002 年 3 月 28 日出具的鲁振会验字（2002）102 号《验资报告》，经审验，

济南银座购物广场申请增加注册资本 5,000 万元已缴足，其中，世贸中心出资

500 万元，出资形式为货币；银座商城出资 4,500 万元，出资形式为固定资产，

相关资产已经山东三鑫房地产评估咨询有限公司评估，并于 2002 年 3 月 28 日出

具鲁三鑫房估字（2002）第 020 号房地产估价报告。

2006 年 10 月 12 日，济南银座购物广场召开股东会，决议通过公司注册资

本由 7,000 万元变更为 2,500 万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006

年 10 月 13 日出具的中大会验字（2006）1252 号《验资报告》，经审验，济南银

座购物广场已减少实收资本 4,500 万元，为银座商城相应实物出资，变更后实收

资本为 2,500 万元。

③结论

经本所律师核查，济南银座购物广场为依法设立并有效存续之企业法人，截

至本法律意见书出具日，济南银座购物广场不存在依据相关法律、法规及规范性

文件、公司章程需终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

济南银座购物广场现仅通过分公司开展业务，自身未持有经营资质、业务许

可。

济南银座购物广场之分公司经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件

二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。经核查，本所律师认为，截至本法律

意见书出具日，济南银座购物广场之分公司均已取得经营所需经营资质、业务许

可。

（4）主要资产

①对外投资

济南银座购物广场无控股、参股公司，现下设曲阜、东阿、巨野、章丘四分

公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场系未拥有房屋所有权。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场系未拥有商标、专利、转件著

作权等知识产权。

⑤承租物业

Ⅰ 总部承租物业情况

根据济南银座购物广场工商登记材料，1999 年 5 月 21 日，济南市城市建设

投资开发总公司（下称城投公司）、泉城广场管理处与银座商城签订《泉城广场

地下商业建筑租赁协议》，约定银座商城租赁泉城广场除汽车库、自行车库及车

库管理用房、荷花喷泉控制室和部分公共服务设施以外的商业服务区，总建筑面

积 30200 平方米，租赁期限为 20 年。

根据济南银座购物广场书面说明并经本所律师核查，2004 年 2 月 26 日，济

南银座购物广场与银座渤海集团股份有限公司（即现银座股份）签订《补偿协议》，

约定济南银座购物广场将其从事的商品零售业务绩相关资产、负债整体转移给银

座股份，并济南银座购物广场与银座股份、原出租方济南市城市建设投资开发总

公司（下称城投公司）、泉城广场管理处签订协议，将原承租方济南银座购物广

场变更为银座股份，但济南银座购物广场未就其经营场所的变更至工商局办理变

更登记备案。

济南银座购物广场分别于 2007 年、2008 年新设章丘分公司、曲阜分公司、

东阿分公司、巨野分公司 4 分公司经营零售业务，但总部至今未经营零售业务，

未对其经营场所变更至工商局办理变更登记。

Ⅱ 曲阜店承租物业情况

ⅰ 基本情况

曲阜店现租赁曲阜市恒州开发有限公司（下称恒洲公司）位于曲阜市春秋路

与大同路交叉后的房地产用于经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、

标的资产租赁物业基本情况表”。该租赁房屋，系出租方恒洲公司向第三人购买

后，再出租予曲阜店，恒洲公司尚未取得该租赁房屋所有权证，但已经取得确认

与租赁房屋有关的《商品房买卖合同》合法、有效的生效仲裁裁决书。

ⅱ 结论

就该项租赁存在出租方尚未取得租赁房屋所有权证的瑕疵，本所律师经核查

认为：虽然恒洲公司尚未取得该项租赁物业房地产的产权证书，但已与原产权所

有人签订《商品房买卖合同》，并在曲阜市房屋管理局取得了房屋预告登记，且

已取得相关确认买卖合同效力的仲裁裁决书，因此，出租方尚未取得该项租赁物

业房地产产权证书的瑕疵，不影响对出租方有权出租该项租赁物业的认定，且本

次交易对方银座商城及其控股股东已做出关于“因上述租赁经营权瑕疵导致本次

交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上

100

述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损

失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股

股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任”的承诺，因此，有关租赁瑕疵，不

构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要

件的情形。

Ⅲ 东阿店承租物业情况

ⅰ 基本情况

依据有关租赁合同及补充协议，东阿店使用物业为济南银座购物广场租赁东

阿县新城街道办事处北关村委会（下称北关村委）位于东阿阿胶街与中心街路口

西北角投资兴建的房产。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租

赁物业基本情况表”。本项租赁存在租赁房屋系村集体财产、尚未取得房屋所有

权证的瑕疵，但：

北关村委、北关村务监督委员会出具《关于山东银座商城股份有限公司租赁

合同的说明》，说明其已召开村民议事会，与会人员一致同意由银座商城租赁经

营该物业，租赁价格参照市场价格。

本项租赁房屋座落土地已取得东国用（2011）第 1358-1 号土地使用权证及

东阿县规划局核发编号为 2006029 号《建设用地规划许可证》、东阿县建设局核

发编号为 2006023 号《建设工程规划许可证》、东阿县建设局核发编号为 2006023

号《建筑工程施工许可证》等规划、建设审批文件。依据《最高人民法院<关于

审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二条，本项

租赁应认定为合法、有效。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出

承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内

的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银

座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银

101

座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连

带责任。

ⅱ 结论

经本所律师核查，本项租赁之租赁合同合法有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

Ⅳ 巨野店承租物业情况

ⅰ 基本情况

巨野店使用物业系济南银座购物广场租赁山东巨野光麟置业有限公司（下称

光麟公司）位于巨野县人民路中段、新华路西的房产。租赁情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。光麟公司已取得相应房屋所有权

证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使

用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。本所律师

核查，上述经营场所存在房屋用途为居住的瑕疵，但：

第一、该宗房屋坐落土地记载的用途为商住，且巨野县建设局核发编号为

2006（鲁）16-06-089 的《建设工程规划许可证》已经明确该项目为商业住宅，

且涉及巨野店租赁场所的为商业，故上述瑕疵不影响巨野店持续经营；

第二、交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵

作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范

围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后

的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补

偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承

担连带责任。

ⅱ 结论

102

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

Ⅴ 章丘店承租物业情况

ⅰ 基本情况

章丘店使用物业系济南银座购物广场租赁章丘市城市建设综合开发公司（下

称“城建公司”）位于章丘市明珠时代广场房屋。租赁情况详见本法律意见书“附

件七、标的资产租赁物业基本情况表”。城建公司已取得租赁房屋所有权证、土

地使用权证，详见本法律意见书 “附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权

登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

上述租赁房屋存在如下瑕疵：

第一、D 座地下一层 6,999 平方米尚未取得房屋所有权证及建设审批手续。

第二、现 C 座尚未取得房屋所有权证，且规划用途为住宅。但城建公司已取

得章丘市规划局于 2007 年 6 月 23 日颁发编号为 2007-01-06-032 的《建设用地

规划许可证》；章丘市规划局于 2007 年 7 月 10 日颁发编号为 2007-01-06-070

的《建设工程规划许可证》；章丘市建设管理局于 2007 年 9 月 6 日颁发编号为

2007-01-06-070 的《建筑工程施工许可证》；C 座租赁面积为 2,340 平方米，用

于章丘店办公及仓储，未用于零售业务经营。

就上述瑕疵，交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营

权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该

房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后

三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业

集团承诺就上述补偿承担连带责任。

ⅱ 结论

103

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

⑥固定资产

根据中天运出具之经审计财务报表，济南购物广场的固定资产主要为运输工

具、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济南购物广场的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

运输工具 0.55 0.52 - 0.03

电子设备 75.22 67.74 - 7.49

其他设备 790.15 639.37 - 150.78

合计 865.92 707.62 - 158.29

经本所律师核查，该有关运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置

质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据济南银座购物广场提供的合同等相关文件，济南银座购物广场之重大合

同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次

交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，济南银座购物广场之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

①税收优惠

截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场享有如下税收优惠：

104

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的

自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据 2011 年

12 月 31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号《关于免征蔬菜流

通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局

出台之财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的

通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】

87 号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。

②财政补贴

济南购物广场近三年享受政府扶持资金补贴 50 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠外，济南银座

购物广场不享受其他税收优惠和财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场不存在尚未

了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据曲阜店现已取得之工商、税务、质监、社保、环保、消防等主管部门出

具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，曲阜店近三

年遵守有关法律法规，守法经营。

依据东阿店现已取得之工商、质监、税务、社保、消防、环保等主管部门出

具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，东阿店三年

遵守有关法律法规，守法经营。

依据巨野店现已取得之工商、质监、税务、消防、社保、环保等主管部门出

105

具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，巨野店三年

遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.4 济南长清银座购物广场有限公司

（1）基本情况

长清银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表” 。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有长清银座 90%

股权，银座商城、世贸中心通过其控股子公司济南银座购物广场间接合并持有长

清银座 10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购长清银座 90%股权，向济南

银座购物广场收购长清银座 10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合

并持有长清银座 100%股权，交易对方持有长清银座股权合法、有效，长清银座

股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制的情形。

银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先

购买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产长清银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

长清银座系于 2006 年 8 月由济南银座购物广场和银座商城共同出资设立的

有限责任公司。根据山东天平信有限责任会计师事务所 2006 年 8 月 10 日出具的

鲁天平信验字（2006）214 号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50

万元、银座商城出资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

106

长清银座自设立以来，未发生股本演变。

③结论

经本所律师核查，长清银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，长清银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

长清银座现取得的经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资

产所辖门店经营资质情况表”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长清银座已取得其经营所需经营

资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，长清银座无对外投资。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，长清银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，长清银座及未拥有房屋所有权。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，长清银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

107

⑤承租物业

经本所律师核查，长清银座现承租物业为租赁山东兆舜商贸有限公司（下称

兆舜公司）房产一宗。

Ⅰ 基本情况

长清银座现使用物业系租赁兆舜公司之房屋，租赁情况详见本法律意见书

“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。原所有权人城建公司已取得租赁房

屋所有权证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座

落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

长清银座使用物业已经（2010）济中法执字第 366-3 号《执行裁定书》裁定建工

集团所有的长清明珠世纪广场地下一层房产及坐落土地归兆舜公司所有，依据

《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征

收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的

征收决定等生效时发生效力”之规定，兆舜公司依法享有长清银座使用物业之房

屋所有权、土地使用权。

Ⅱ 结论

长清银座依据有关协议对该经营场所的使用合法、有效，有关租赁瑕疵，不

构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要

件的情形。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务表报，长清银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，长清银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

108

电子设备 108.85 97.01 - 11.84

其他设备 130.06 112.02 - 18.04

合计 238.91 209.03 - 29.88

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其

他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据长清银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，长清银座

之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、

本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的

关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

综上，本所律师认为，长清银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长请银座享有如下税收优惠：

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的

自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据 2011 年

12 月 31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号《关于免征蔬菜流

通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局

出台之财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的

通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】

87 号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠外，长清银座

不享受其他税收优惠和财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

109

①重大诉讼、仲裁

根据长清银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长清银

座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据长清银座现已取得之工商、国税、地税、社保管理等主管部门出具之经

营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，长清银座三年遵守

有关法律法规，守法经营。

6.3.5 日照银座商城有限公司（以下简称“日照银座”）

（1）基本情况

日照银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城现持有日照银座 90%股

权，世贸中心持有日照银座 10%股权，交易对方持有日照银座股权合法、有效，

日照银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产日照银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立及更名

经本所律师核查，日照银座系于 2004 年 10 月由银座商城和世贸中心共同投

110

资设立的有限公司，设立时企业名称为日照银座购物广场有限公司。根据日照正

阳会计师事务所 2004 年 10 月 29 日出具的正阳会验（2004）213 号《验资报告》，

经审验，银座商城出资 900 万元，世贸中心出资 100 万元已缴足，出资形式均为

货币。

2005 年 11 月，经日照东港工商局核发（日）名称变核【内】字【2005】第

088 号《企业名称变更核准通知书》，同意日照银座购物广场有限公司名称变更

为日照银座商城有限公司。

②股本演变

日照银座自设立以来，未发生股本演变。

③结论

经本所律师核查，日照银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，日照银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

日照银座及分公司已取得经营资质与业务许可情况详见本法律意见书“附件

二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，日照银座已取得其经营所需经营

资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，日照银座无控股、参股公司，现下设岚山分公司、

日照银座购物广场、五莲分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资

产公司、分公司基本情况表”。

111

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，日照银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，日照银座及未拥有房屋所有权。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，日照银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑤承租物业

Ⅰ 总部门店使用物业承租情况

ⅰ 基本情况

日照银座总部门店使用物业系租赁日照兴业房地产开发有限公司（下称兴业

公司）位于日照市北京路西、泰安路南的兴业世纪城项目房产。租赁情况详见本

法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。兴业公司已取得租赁房

屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落

土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

出租人将本宗房产出租给日照银座用于经营后，又于 2013 年 7 月 24 日将该

宗房产抵押给日照银行股份有限公司，抵押债权数额为 745 万元。根据《合同法》

第 229 条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规

定及第 230 条“出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租

人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规定，出租方将该租赁房产抵押

的情形不影响日照银座租赁权的行使，上述抵押不影响租赁合同的履行。

ⅱ 结论

112

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅱ 岚山店使用物业承租情况

ⅰ 基本情况

依据有关租赁合同及补充协议，岚山店租赁日照市岚山区安东卫街道北街社

区居委会（下称北街居委）、座落于岚山区岚山中路和观海路交界处西南角的房

产用于经营。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况

表”。

上述租赁房产存在尚未取得房屋所有权证的权属瑕疵，但：

岚山店使用物业已取得日照市岚山区发展和改革局文件向北街居委下达岚

发改审字【2009】5 号《关于下达安东卫街道北街社区北街大厦 2009 年投资计

划的通知》，同意北街居委建设北街大厦总投资 2,600 平方米，建筑面积 19,600

平方米；已取得编号为 0672267 的《建设用地规划许可证》、编号为 0601668 的

《建设工程规划许可证》、编号为 0020889 的《建筑工程施工许可证》，该物业符

合岚山区土地利用总体规划和供地政策、拟建的商业项目，符合《日照市城市总

体规划》及《北街片区修建性详细规划》，且已经取得了必要的用地、建设审批

文件，并依据上述审批文件进行建设，依据《物权法》第三十条“因合法建造、

拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定，

可以认定尚未取得房屋所有权证不对北街居委取得房屋所有权构成重大法律障

碍。

《租赁合同》已就出租方未能确保日照银座就本合同租赁房屋之使用权或迫

使乙方中止营业的，明确约定相应违约责任。

就上述租赁房屋尚未取得房屋所有权证的情形，交易对方银座商城已就因上

述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵

113

导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损

失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司

将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银

座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁有关租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成

导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的

情形。

Ⅲ 日照购物广场店

ⅰ 基本情况

日照购物广场使用物业系日照银座租赁山东日照东辰企业集团有限公司（下

称东辰公司）位于日照市海曲西路 115 号西首的房产，租赁情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。东辰公司已取得租赁房屋所有权

证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用

权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

上述租赁房产及座落土地存在先抵押后租赁的情形，但日照市商业银行已出

具《同意函》，同意东辰公司将上述房地产租赁给日照银座。

ⅱ 结论

本所律师认为，银座商城与东辰公司签订的《租赁合同》合法、有效，该项

租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实

质性要件的情形。

Ⅳ 五莲店

ⅰ 基本情况

114

五莲店现使用物业系日照银座租赁山东筑城集团有限公司（下称筑城集团）

位于日照市五莲县富强路与北京路交汇处的房地产。租赁情况详见本法律意见书

“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。筑城集团已取得租赁房屋所有权证、

土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登

记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，日照银座与筑城集团签订的租赁合同及相关合同合法、有效，

该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则

和实质性要件的情形。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，日照银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，日照银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机器设备 116.35 74.41 - 41.93

运输工具 34.61 14.83 - 19.78

电子设备 174.91 129.57 - 45.34

其他设备 635.45 441.67 - 193.77

合计 961.31 660.48 - 300.83

经本所律师核查，该有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据日照银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，日照银座

之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、

115

本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，日照银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠

截至本法律意见书出具日，日照银座不享受税收优惠。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

依据日照银座的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日

照银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据日照银座总店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、环保、社保、

公积金等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律

师核查，日照银座总店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据五莲店已取得之工商、国税、地税、消防等主管部门出具之经营无违反

法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，五莲店近三年遵守有关法律

法规，守法经营。

依据日照银座广场店现已取得工商、质监、消防、环保等主管部门出具之经

营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露

情形外，日照银座购物广场近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据岚山店现已取之工商、质监、国税、地税、消防、社保、环保等主管部

门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意

见书已披露情形外，岚山店三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.6 济宁银座商城有限公司（以下简称“济宁银座”）

116

（1）基本情况

济宁银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有济宁银座 90%股权，

鲁商集团持有济宁银座 10%股权，交易对方持有济宁银座股权合法、有效，济宁

银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产济宁银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

济宁银座系于 2007 年 1 月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公

司。根据济宁仁诚有限责任会计师事务所 2007 年 1 月 6 日出具的济仁会师验字

（2007）001 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 650 万元、张美清出资 350

万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

2007 年 8 月 20 日，济宁银座召开 2007 年第 1 次临时股东会，决议同意股

东张美清将其持有的 350 万元公司股权（占注册资本的 35%）全部转让，其中 250

万元转让给银座商城，100 万元转让给山东银座集团投资有限责任公司，对山东

银座集团投资有限责任公司受让的 100 万元，银座商城同意该转让并放弃优先购

买该股权的权利。2007 年 9 月 4 日，济宁银座就上述股权转让办理了工商变更

登记。

117

③结论

经本所律师核查，济宁银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，济宁银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质与业务许可

济宁银座及分公司现已取得之经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件

二、标的资产所辖门店之经营资质情况表。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，济宁银座已取得其经营所需经营

资质、业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银座无对外股权投资，现

下设汶上购物广场、兖州分公司、嘉祥分公司、邹城分公司、泗水分公司、微山

分公司，基本情况详见本法律意见书“附件二、标的资产公司、分公司基本情况

表”。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，济宁银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，济宁银座及未拥有房屋所有权。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，济宁银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

118

产权。

⑤承租物业

Ⅰ 总部承租物业

ⅰ 基本情况

济宁银座总部门店现使用物业系济宁银座租赁山东中亿集团济宁置业有限

公司（下称中亿公司）济宁市太白东路 36 号的房产。租赁情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。中亿公司已取得租赁房屋所有权

证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用

权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅱ 汶上购物广场店承租物业情况

ⅰ 基本情况

汶上购物广场使用物业系济宁银座租赁山东汶上昊萌工贸有限公司（下称昊

萌公司）位于汶上县圣泽大街东段 99 号的房产，该房产系出租方昊萌公司受房

屋所有权人王军委托出租给济宁银座。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标

的资产租赁物业基本情况表”。王军已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详

见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附

件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次

119

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅲ 兖州店承租物业情况

ⅰ 基本情况

兖州店使用物业系济宁银座租赁山东茂昌世纪投资有限公司（下称茂昌公

司）位于兖州市建设路西首的商场。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的

资产租赁物业基本情况表”。茂昌公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证

详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、

“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅳ 嘉祥店承租物业情况

ⅰ 基本情况

嘉祥店使用物业系济宁银座租赁济宁冠亚置业有限公司（下称冠亚公司）位

于嘉祥县呈祥路与滨五路交汇处西南角的房产，租赁情况详见本法律意见书“附

件七、标的资产租赁物业基本情况表”。冠亚公司已取得租赁房屋所有权证、土

地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记

情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅴ 邹城店承租物业情况

120

ⅰ 基本情况

2012 年 1 月 19 日，济宁银座就租赁发展公司位于邹城市东滩路 1869 号与

邹城市发展投资控股有限公司（下称发展公司）达成一致约定。租赁情况详见本

法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。

ⅱ 本项租赁瑕疵

发展公司尚未取得上述租赁房屋之房屋所有权证，但：本项租赁房屋已取得

相应的土地使用权证、编号为地字第 370883201000004 号的《建设用地规划许

可证》、编号为建字第 370883201000008 号的《建设工程规划许可证》、编号为

邹建施字 [2010]008 号 3708832010112901 、邹建施字 [2010]009 号

3708832010112902 的《建筑工程施工许可证》；《租赁合同》已明确约定因发展

公司原因未能确保济宁银座就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的

发展公司应承担相应的违约责任；银座商城、商业集团均已就上述租赁房屋瑕疵

可能造成的损失出具现金补足的承诺。综上，依据《物权法》第三十条“因合法

建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”

的规定，可以认定尚未取得房屋所有权证不对发展公司取得房屋所有权构成重大

法律障碍；依据《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用

法律若干问题>的解释》第二条的规定，双方签订的《租赁合同》合法有效，可

以认定尚未取得房屋所有权证不对邹城店租赁经营构成重大法律障碍；并结合

《租赁合同》已经明确约定因权属瑕疵导致济宁银座损失的，发展公司承担相应

责任、银座集团及商业集团已出具《承诺函》承诺对因权属瑕疵造成的损失承担

现金补偿责任，可以认定不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财务状

况构成重大不利影响的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。

上述租赁房屋座落土地在租赁行为发生前已经进行抵押给中国工商银行股

份有限公司邹城支行（下称邹城工行），后邹城工行将债权转让给中国长城资产

管理公司济南办事处（下称长城公司）。

121

就该项租赁瑕疵，银座商城、商业集团均已出具瑕疵导致损失的补偿承诺。

ⅲ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

Ⅵ 泗水店承租物业情况

ⅰ 基本情况

泗水店现使用物业系济宁银座租赁济宁市宏兴房地产开发有限公司（下称宏

兴公司）位于泗水县东盛路与文化路交汇处的房产。租赁情况详见本法律意见书

“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。宏兴公司已经取得上述租赁房屋对

应的土地使用权、房屋所有权，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋

座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

该项租赁物业存在先租赁后抵押的情形，但依据《合同法》第 229 条“租赁

物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定第 230 条 “出

租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以

同等条件优先购买的权利”之规定，后于租赁发生的抵押不影响《租赁合同》的

效力及泗水店对租赁房屋的承租权。

ⅱ 结论

本所律师认为，泗水店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

Ⅶ 微山店

ⅰ 基本情况

122

微山店现使用物业为济宁银座租赁微山县朝阳房地产综合开发有限公司（下

称朝阳公司）位于济宁市微山县建设路北、镇中街东侧的夏阳社区购物中心的房

地产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。

朝阳公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、

标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所

有权登记情况表”。

该项租赁物业存在先租赁后抵押的情形，但依据《合同法》第 229 条“租赁

物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定第 230 条 “出

租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以

同等条件优先购买的权利”之规定，后于租赁发生的抵押不影响《租赁合同》的

效力及微山店对租赁房屋的承租权。

ⅱ 结论

本所律师认为，微山店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导

致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情

形。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，济宁银座的固定资产主要为机械设备、

运输工具、电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机械设备 327.69 204.71 - 122.99

运输工具 10.85 10.31 - 0.54

电子设备 516.02 392.27 - 123.74

其他设备 1,149.48 693.60 - 455.89

合计 2,004.05 1,300.89 - 703.16

123

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据济宁银座银座提供的合同等相关文件，济宁银座之重大合同主要为本法

律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权

债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞

争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，济宁银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠

根据济宁银座泗水店与泗水县政府签订的合同书第三条，济宁银座泗水店开

业五年内，公司上缴的增值税、营业税地方留成部分，前三年每年由县财政给予

60%的奖励，后两年每年由县财政给予 40%的奖励。

依据与嘉祥县政府签订的《合同书》，济宁银座嘉祥店就 2013 年 1 月 1 日至

2018 年 12 月 31 日期间嘉祥店上缴的所得税、增值税、营业税地方留成部分，

嘉祥县给予 50%的奖励，第六至八年，上缴的所得税、增值税、营业税较上年新

增部分，给予 30%的奖励。

根据济宁银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述

税收优惠、财政补贴外，济宁银座无其他税收优惠及财政补贴。

（7）诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据济宁银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银

座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

124

②守法经营情况

依据济宁银座总店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保、安监

等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核

查，济宁银座总店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据济宁银座汶上店现已取得之度工商、国税、地税、质监、消防、社保、

环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师

核查，该店三年遵守有关法律法规，守法经营。。

依据济宁银座兖州店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保等主

管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该

店近三年遵守有关法律法规，守法经营。。

依据济宁银座嘉祥店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环

保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核

查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据济宁银座邹城店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环

保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所

律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据济宁银座泗水店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环

保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核

查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据济宁银座微山店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环

保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所

律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.7 济宁银座购物广场有限责任公司（以下简称“济宁购物广场”）

（1）基本情况

125

济宁购物广场基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表。”

根据济宁购物广场现行有效的公司章程并经济宁银座购物广场确认，截止本

意见书出具日，银座商城持有济宁购物广场 90%股权，鲁商集团持有济宁购物广

场 10%股权，交易对方持有济宁购物广场股权合法、有效，济宁购物广场股权清

晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产济宁银座购物广场股权权属清晰，

过户或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

济宁购物广场系于 2008 年 5 月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限

责任公司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2008 年 5 月 8 日出具的【2008】

天恒信验内字 2029 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 1,350 万元、鲁商集

团有限公司出资 150 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，自设立截至本法律意见书出具日，济宁购物广场股本未发

生变化。

③结论

经本所律师核查，济宁购物广场为依法设立并有效存续之企业法人，截至本

法律意见书出具日，济宁购物广场不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公

司章程需终止的情形。

126

（3）经营资质与业务许可

济宁银座购物广场已取得之经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件

二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银座购物广场已取得经营

所需经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，济南济宁购物广场无对外股权投资、无分公司。

②土地使用权

Ⅰ 基本情况

现济宁购物广场已取得登记其为使用权人的土地 2 宗（其中济宁国用（2010）

第 0802100085 号土地使用权已抵押），另有已经受让、尚未登记至其名下的土地

5 宗，其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”，导致不能由原使用权人山东济宁华

联商厦股份有限公司（下称济宁华联）变更登记至济宁购物广场。1 宗土地因开

发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁购物广场名下。该等 7 总土地使用权

登记情况详见本法律意见书“附件七、标的资产自有土地使用权登记情况表”。

上述 5 宗尚未取得土地使用权过户登记的土地存在权属瑕疵，但：

济宁购物广场与济宁华联已就上述土地的转让签订《整体资产、债权债务转

让框架协议》，济宁购物广场已经依法支付对价，并山东华联已经交付并由济宁

购物广场一直使用；

《济宁市人民政府会议纪要》（济政纪【2007】150 号文）第（九）条已确

认无偿将 4 宗划拨土地变更为出让土地；

127

上述 5 宗土地上建造之房屋已经过户登记至济宁购物广场名下，根据房地一

体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、

互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地

使用权一并处分”的规定，济宁购物广场应实际享有上述 5 宗土地使用权或与土

地使用权相关的权益；

上述 5 宗土地上建造之房屋非系零售业务经营场所，用于学校、幼儿园、宿

舍，仅为《整体资产、债权债务转让框架协议》转让之资产包内资产随其他资产

一同受让，不影响济宁购物广场持续、稳定经营。

交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承

诺，承诺因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持

续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任

何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受

到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

Ⅱ 结论

前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关

规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

③房屋所有权

Ⅰ 基本情况

现济宁购物广场已取得房屋所有权证之房屋 13 处，其中 4 处与零售业务经

营场所完全对应（济宁市房权证中区字第 2010009064 号房屋所有权证登记房产

的地上一至四层已抵押），另 9 处房屋非用于经营零售业务，现全部对外出租。

13 处房屋权属登记情况详见本法律意见书“附件七、标的资产自有土地使用权

登记情况表”。

Ⅱ 结论

128

济宁购物广场依法享有与经营场所完全对应之 4 处房屋所有权，权属清晰，

无权属纠纷，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的

原则和实质性要件的情形。

④承租物业

济宁银座购物广场现经营场所位于济宁市太白中路 26 号，地下一层、地上

一至五层。上述经营场所涉及土地与房产的土地使用权人房屋所有权人均系济宁

购物广场，无承租物业。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，济宁银座购物广场未拥有商标、专利、软件著作

权等知识产权。

⑥资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第

2010009064 号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第

0802100085 号土地使用权抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行，抵

押情况详见本法律意见书附件十二、标的资产抵押、质押情况表。

⑦固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，济宁银座购物广场的固定资产主要为房

屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，济宁银

座购物广场的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋建筑物 15,314.66 2,708.42 - 12,606.24

机械设备 744.72 702.22 - 42.50

运输工具 12.02 6.28 - 5.74

129

电子设备 41.35 39.28 - 2.07

其他设备 305.02 260.89 - 44.13

合计 16,417.77 3,717.09 - 12,700.68

经本所律师核查，除部分房屋存在前述房地不一之权属瑕疵外，该有关机器

设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，

不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据济宁银座购物广场提供的合同等相关文件，济宁银座购物广场之重大合

同主要为本法律意见书“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有

关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，济宁银座购物广场之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠与财政补贴

依据济宁市国有资产监督管理委员会、济宁华联商厦股份有限公司、山东银

座集团投资有限责任公司、银座商城签订之《合作框架协议》第十条、《济政纪

【2007】150 号文》第十一条，济宁购物广场享受成立后五年内全部返还增值税、

所得税、营业税等税收的地方留成部分的税收优惠，2015 年税收返还 10 万元。

2013 年，济宁银座购物广场享受国有企业重组财政扶持资金补贴 137 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠，济宁购物广

场无其他税收优惠与财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据济宁购物广场书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

济宁购物广场不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

130

依据济宁购物广场现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、规划、环保、

房管等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师

核查，济宁银座购物广场近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.8 滕州银座商城有限公司（以下简称“滕州银座”）

（1）基本情况

滕州银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，银座商城持有滕州银座 90%的

股权，世贸中心持有滕州银座 10%的股权，交易对方持有滕州银座股权合法、有

效，滕州银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封的情形，不存在权

属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产滕州银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

滕州银座系于 2004 年 11 月由银座商城、世贸中心共同出资设立的有限责任

公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004 年 11 月 3 日出具的山东舜天信诚会

验字【2004】第 234 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、世贸中

心出资 100 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，滕州银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。

131

③结论

经本所律师核查，滕州银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，滕州银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

截至本法律意见书出具日，滕州银座除尚未取得《公共聚集场所使用、营业

前消防安全检查合格证》外，已取得经营所需全部经营资质与业务许可，经营资

质业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。

滕州市公安消防大队于 2015 年 5 月 15 日作出腾公（消）行罚决字（2015）

0152 号《行政处罚决定书》，以滕州银座总部经营场所未经消防安全检查擅自营

业为由给予其责令停产停业，并处罚款人民币贰拾肆万元整的处罚。

依据《消防监督检查规定》第九条“公众聚集场所在投入使用、营业前，建

设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上人民政府公安机关消防机构

申请消防安全检查”、第十五条“对公众聚集场所投入使用、营业前的消防安全

检查，公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内进行检查，自检查

之日起三个工作日内作出同意或者不同意投入使用或者营业的决定，并送达申请

人”之规定，滕州银座开业前应向主管公安消防机构申请相应消防安全检查，在

取得同意投入使用或营业的行政决定后开业，滕州银座未取得行政决定开业经

营，违反上述规定，但：

Ⅰ 滕州银座已经取得滕州市公安消防大队于 2004 年 12 月 31 日出具的滕

公消验第 114 号《建筑工程消防验收的意见书》，该意见书载明，本次验收位于

大同北路的营业楼建筑工程，经查验，认为合格，准许投入使用；

Ⅱ 滕州银座已委托山东省广安消防技术服务中心就其消防设施、设备出具

《检验报告》，报告载明：工程火灾自动报警系统、消防应急广播系统、消防电

话系统所检部分已达到《建筑消防设施安装质量检验评定规程》要求；

132

Ⅲ 滕州银座就上述违反《消防监督检查规定》之行为均出具《承诺函》，

承诺：滕州银座已就上述违反《消防监督检查规定》之情形认真自查，正严格依

据消防有关法律、法规及规范性文件、公安消防主管部门之要求进行整改，预计

于 2016 年 5 月 31 日前整改完毕，整改完毕后向公安消防主管部门申报公众聚集

场所在投入使用、营业前安全检查，预计于 2016 年 6 月 31 日前取得《公共聚集

场所使用、营业前消防安全检查合格证》。

Ⅳ 滕州市公安消防大队已就腾公（消）行罚决字（2015）0152 号《行政

处罚决定书》出具说明，说明经滕州银座消防整改，滕州市公安消防大队同意其

继续营业，滕州银座已缴纳有关罚款，该宗行政处罚现已完结。

Ⅴ 因该处罚系因出租方交付之物业不符合租赁合同关于物业技术约定标

准导致，交易对方银座商城已就本项租赁瑕疵出具承诺，承诺如因上述租赁经营

权瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失

确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股

东商业集团出具承诺，承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任。

VI 结论

滕州银座尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》、并

由此被公安消防主管部门处罚的情形，因已取得消防主管部门关于继续营业的同

意，因此，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原

则和实质性要件的情形。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，滕州银座无对外股权投资，现设大同路分公司、

解放路分公司两家分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、

分公司基本情况表。”

133

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有房屋所有权。

④承租物业

Ⅰ 总部承租物业情况

ⅰ 基本情况

滕州银座总部门店使用物业系银座商城租赁滕州市百货公司（下称百货公

司）位于滕州市火车站广场东侧的房地产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、

标的资产租赁物业基本情况表。”百货公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用

权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况

表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

经本所律师核查，上述租赁面积中百货公司已经取得房屋所有权的房屋为

8,328 平方米，就该 8,328 平方米未发生法律纠纷；剩余 3,172 平方米产权属于

中国银行股份有限公司滕州分行、滕州市万达农村信用合作社和滕州市善国农村

信用合作社，3,172 平方米中 2,661.43 平方米，由自然人庄克勇通过司法拍卖

受让，并办理过户登记，剩余部分所有权人未就百货公司出租予滕州银座提出异

议。

庄克勇曾就其前述受让房屋以百货公司、银座商城为被告向滕州市人民法院

提起诉讼，要求判令被告停止侵权侵占并腾退房屋，并赔偿损失 299 万元，但庄

克勇已于 2015 年申请撤诉并经受诉法院裁准。

上述租赁房屋存在 3,172 平方米出租方未取得房屋所有权，其中 2,661.43

平方米曾发生法律纠纷之瑕疵，但：

134

第一，《租赁合同》已确认，上述租赁范围中部分区域产权属于中国银行滕

州分行、滕州市万达农村信用社和滕州市善国农村信用社，百货公司陈述上述三

方十二年内不主张权利，并保证十二年内及合同有效期内不得出现影响滕州银座

经营的纠纷，如因此影响滕州银座经营时，百货公司赔偿所有直接、间接损失。

第二，交易对方银座商城如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座

股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致

本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十

日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城之控股股东商业集

团承诺就银座商城之承诺义务承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重

组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅱ 大同路店承租物业情况

ⅰ 基本情况

大同路店现使用物业系滕州银座租赁银座商城位于大同路西侧房产，租赁情

况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。银座商城已取

得租赁房屋所有权证、座落土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产

租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记

情况表”。滕州银座已与银座股份、银座商城签订附生效条件的协议书，约定本

次交易完成后，上述协议出租方由银座商城变更为银座股份，其他条款不变。

ⅱ 结论

本所律师认为，滕州银座与银座商城现行履行之租赁合同合法、有效，不存

在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件

的情形。

135

III 解放路店承租物业情况

ⅰ 基本情况

解放路店现使用物业系滕州银座租赁滕州市房地产综合开发公司（下称滕州

开发公司）位于滕州市解放路中段的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、

标的资产租赁物业基本情况表。”滕州开发公司已取得租赁房屋座落土地使用权

证，详见本法律意见书 “附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。出租

方尚未取得房屋所有权。但：

第一，已取得滕州市规划局核发地字第 370481200900031 号《建设用地规划

许可证》、滕州市规划局核发的编号为 370481200900031 号《建设工程规划许可

证》、滕州市建设局核发编号为 370481201012020101 的《建筑工程施工许可证》

等规划、建设文件；

第二，滕州银座与滕州开发公司签订的《租赁合同》第 14.3 条及第（4）项、

（5）项就因可归责于发展公司之事由，未能确保滕州银座解放路店就本合同租

赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的，滕州开发公司承担相应赔偿损失等违约

责任作出明确约定。

第三、交易对方银座商城如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座

股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致

本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十

日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城之控股股东商业集

团承诺就银座商城之承诺义务承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，解放路店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁瑕疵，

不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性

要件的情形。

136

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务表报，滕州银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，滕州银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机械设备 879.56 729.61 - 149.95

运输工具 41.03 38.98 - 2.05

电子设备 285.43 234.89 - 50.54

其他设备 582.26 478.44 - 103.82

合计 1,788.28 1,481.92 - 306.35

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据滕州银座提供的合同等相关文件，滕州银座之重大合同主要为本法律意

见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交

易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，滕州银座之重大合同均合法、有效。

（5）税收优惠及财政补贴

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滕州银座未享受税收优惠及财

政补贴。

137

（6）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据滕州银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滕州银

座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据滕州银座现已取得之度工商、国税、地税、质监、消防、社保等主管部

门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意

见书已披露情形外，滕州银座近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据滕州银座大同路店现已取得度工商、质监、消防、社保、土地等主管部

门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近

三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据滕州银座解放路店现已取得工商、质监、消防、社保、环保等主管部门

出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三

年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.9 枣庄银座商城有限公司（以下简称“枣庄银座”）

（1）基本情况

枣庄银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

根据枣庄银座书面说明并经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商

城持有枣庄银座 90%股权，鲁商集团持有枣庄银座 10%股权，交易对方持有枣庄

银座股权合法、有效，枣庄银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法

查封等权利限制，不存在权属纠纷。

银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

138

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产枣庄银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

枣庄银座系于 2009 年 12 月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任

公司。根据山东旭正有限责任会计师事务所 2009 年 11 月 25 日出具的鲁旭会验

字（2009）第 320 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元、鲁商集团

出资 100 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，枣庄银座自设立至本法律意见书出具日，枣庄银座股本未

发生变更。

③结论

经本所律师核查，枣庄银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，枣庄银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质及业务许可

枣庄银座及分公司现取得之经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件

二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。

枣庄银座华山店经营场所尚未取得消防主管部门核发之《公共聚集场所使

用、营业前消防安全检查合格证》。依据《消防监督检查规定》第九条“公众聚

集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以

上人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查”、第十五条“对公众聚集场所

139

投入使用、营业前的消防安全检查，公安机关消防机构应当自受理申请之日起十

个工作日内进行检查，自检查之日起三个工作日内作出同意或者不同意投入使用

或者营业的决定，并送达申请人”之规定，华山店开业前应向主管公安消防机构

申请相应消防安全检查，在取得同意投入使用或营业的行政决定后开业，华山店

未取得行政决定开业经营，违反上述规定，但：

第一，枣庄森博国际二期工程取得广安消防于 2013 年 2 月 5 日出具的《检

验报告》，经检测，位于枣庄市市中区建华路 76 号的工程已达到《建筑消防设施

安装质量检验评定规定》要求，判定合格。

第二，华山购物广场已经取得枣庄市公安消防大队出具的合规《证明》，证

明华山购物广场自设立以来遵守消防有关法律法规，无违反消防法律法规的情

形，未因违反消防有关法律、法规而遭受行政处罚。

第三，交易对方银座商城就上述违反《消防监督检查规定》之行为出具承诺，

承诺如因上述经营场所消防问题导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失

的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的

全部损失；银座商城控股股东商业集团出具承诺，承诺就银座商城上述承诺义务

承担连带责任。

综上，本所律师认为，华山店尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安

全检查合格证》的情形，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性

文件规定的原则和实质性要件的情形。

（4）主要资产

①对外投资

枣庄银座无对外股权投资，除总部外，现设华山购物广场、台儿庄分公司、

民生路分公司、峄城分公司四分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标

的资产公司、分公司基本情况表”。

140

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，枣庄银座土地使用权依据与枣庄市国土资源局签

订之《国有建设用地使用权出让合同》取得薛国用（2013）第 003 号土地使用权

，面积为 17,617 平方米。

③在建工程

ⅰ 基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枣庄银座在上述土地上建设银

座商城枣庄店项目（即本次募集资金之募投项目之一），已取得与项目建设相应

的枣庄市薛城区发展和改革局核发登记备案号为 1304040019 号的《山东省建设

项目登记备案证明》、枣庄市规划局核发的《建设用地规划许可证》、枣庄市薛城

区环境保护局核发的“同意建设该项目”的对《枣庄银座商城有限公司银座商城

枣庄店项目环境影响报告表》的审批意见。

ⅱ 结论

本所律师认为，枣庄银座总部现依法享有上述土地的使用权，已取得薛城区

发展和改革局项目登记备案证明及薛城区环境保护局同意建设的环评批复文件，

上述在建工程已经依法开发并取得与工程建设进度相符的建设审批文件，不存在

影响本次交易合法合规的情形。

④承租物业情况

Ⅰ 华山购物广场承租物业情况

因本次交易之《资产评估报告》对该 18 家零售类子公司股权之评估价值未考虑枣庄银座、山东银座

配送之子公司潍坊银座配送、曲阜银座配送依据与政府签订的合同、政府单方出具的函件可能获得的与土

地出让事宜有关之政府奖励、返还款项（统称政府奖励），故交易各方同意，如上述三公司获得有关政府奖

励的，应由该三公司原股东（本协议交易对方）按照投资比例享有。

141

ⅰ 基本情况

枣庄银座华山购物广场现使用物业系枣庄银座租赁枣庄市森博家具有限公

司（下称森博家具）位于市中区建华西路 76 号房产，租赁情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。

森博家具尚未取得上述房屋对应之土地使用权登记，枣庄市国土资源局市中

分局出具《证明》，证明枣庄市森博家具有限公司用地正在申请办理中。

森博家具尚未取得租赁范围房产的房屋所有权证书，未取得《建设用地规划

许可证》、《建设工程规划许可证》，已取得《建筑工程施工许可证》。

枣庄银座控股股东银座商城已就上述房屋权属瑕疵出具承诺函，承诺如因上

述股权类资产对应之租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范

围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内

现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团出具

承诺函，承诺就银座商城之补偿义务承担连带责任。

ⅱ 结论

本所律师认为，就该项租赁瑕疵，因租赁合同中已对出租方相应承担的违约

责任做出详尽约定，且银座商城及其控股股东商业集团已作出有关承诺，该有关

约定及承诺，可以有效化解该项租赁瑕疵带来的风险，因此，前述与该项租赁有

关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则

和实质性要件的情形。

Ⅱ 台儿庄店物业情况

ⅰ 基本情况

台儿庄店现使用物业系枣庄银座租赁庄市台儿庄区运河街道西关社区居委

会（下称西关居委）位于枣庄市台儿庄区华阳路东、华兴路北的房产，租赁情况

142

详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。西关居委已取得

租赁房屋所有权证、土地使用权证,详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁

房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况

表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符

合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

Ⅲ 民生路店承租物业情况

ⅰ 基本情况

民生路店现使用物业系枣庄银座租赁三托集团有限公司（下称三托公司）位

于庄市新城区黄山里西侧雁荡山路东的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件

七、标的资产租赁物业基本情况表”。三托公司已取土地使用权证，详见本法律

意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表。”该项目尚未取得房屋

所有权证，但：

第一，已取得枣庄市建设委员会核发的证书编号为地字第 3704-2008071 号

的《建设用地规划许可证》，枣庄市建设委员会核发的证书编号为建字第

3704-2009009 号的《建设工程规划许可证》、枣庄市建设局核发的证书编号为

2009008014 号的《建筑工程施工许可证》，未取得《建筑工程消防验收意见书》。

第二，《租赁合同》已就甲方违反《租赁合同》第二条保证条款及可归责于

出租方之事由，未能确保枣庄银座就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营

业的，需承担赔偿损失等违约责任作出明确约定。

第三，依据《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用

法律若干问题>的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按

照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在

143

一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民

法院应当认定有效”的规定，双方签订的《租赁合同》应认定为合法有效。

第四，交易对方银座商城就上述租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺如因上述瑕

疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定

后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商

业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任。

另，本所律师经核查发现，租赁房屋座落土地使用权存在已经在租赁前设立

抵押的权利限制，但就该权利限制，抵押权人中国东方资产管理公司青岛办事处

已经出具《抵押权人同意函》，承诺不限制枣庄银座对租赁房屋及座落土地的使

用权。

ⅱ 结论

经本所律师核查，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁瑕疵，不构成

导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的

情形。

Ⅳ 峄城店承租物业情况

ⅰ 基本情况

依据与租赁物业相关的《租赁合同》，枣庄银座现租赁宇兴旅游开发有限公

司（下称宇兴公司）位于枣庄市驿城区坛山路与沿河路交界处的房产，以用于峄

城店日常经营，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情

况表。”

上述租赁房屋存在尚未取得房屋所有权证、《租赁合同》载明之出租方宇兴

公司非土地权属登记部门登记之房屋坐落土地使用权人的瑕疵，土地权属登记部

门登记之土地使用权人为福兴集团地产股份有限公司（下称福兴地产公司）。经

查，该福兴地产公司与《租赁合同》载明的出租方宇兴公司，为同属枣庄市驿城

144

区国有资产管理局控制的企业。另经核实，就租赁物业房屋产权问题，枣庄市驿

城区人民政府 2010 年 1 月 24 日曾出具《房屋产权证明》一份，该份证明内容主

要为：“证明宇兴公司在坛山路与沿河路交界处投资兴建的三层商业楼房，建筑

面积 1.1 万平方米，产权属于宇兴公司，尚未办理房屋所有权证，房屋现作为枣

庄银座经营用房，经营项目无扰民现象。”该份证明所指向的房屋，即为本项租

赁物业房屋。

就该项租赁物业瑕疵，交易对方银座商城及其控股股东商业集团已出具关于

“如因上述经瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将

在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座

商城控股股东商业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任”的承诺。

ⅱ 结论

对该项租赁物业的瑕疵问题，依据现有资料，本所律师认为，根据《中华人

民共和国宪法》第一百零七条的规定，县级以上人民政府享有本辖区内城乡建设

的行政管理职能，因此，在该项租赁物业所涉房屋尚未取得房屋所有权登记的情

况下，可以依据有权行政部门枣庄市驿城区人民政府就其辖区内房屋权属出具的

前述《房屋产权证明》，认定宇兴公司为峄城店使用物业房屋的所有权人。虽然

存在土地权属登记部门登记之土地使用权人与出租方不一致的情形，但鉴于《租

赁合同》本身已对出租物业如有产权瑕疵如何处理做出详尽约定，该有关约定足

以维护承租方的合法权益，且已取得交易对方银座商城及其控股股东商业集团的

充分赔偿承诺，因此，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重

组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，枣庄银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

145

依据中天运出具之经审计财务报表，枣庄银座的固定资产主要为机械设备、

运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，枣庄银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机械设备 353.92 251.54 - 102.38

运输工具 10.32 9.80 - 0.52

电子设备 244.24 201.66 - 42.58

其他设备 573.53 340.12 - 233.41

合计 1,182.01 803.13 - 378.88

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据枣庄银座提供的合同等相关文件，枣庄银座之重大合同主要为本法律意

见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交

易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，枣庄银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠

依据台运办法[2010]号，峄政发[2011]51 号享受自开业之日起五年内实际

缴纳的增值税、企业所得税、营业税、消费税、城建税及附加税费地方留成部分

100%奖励返还给枣庄银座的税收优惠。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠外，枣庄银座

未享受其他税收优惠及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

146

①重大诉讼、仲裁

根据枣庄银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枣庄

银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据枣庄银座总店现已取得之工商质监、消防等主管部门出具之经营无违反

法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，

该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据华山店现已取得之工商、税务、质监、消防、社保等主管部门出具之经

营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露

情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。依据枣庄银座台儿庄店现已

取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、

法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近

三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据峄城店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保等主管部门出具之经

营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露

情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。依据枣庄银座民生路店现已

取得之工商、质监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明

并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，

守法经营。

6.3.10 临清银座购物广场有限公司（以下简称“临清银座”）

（1）基本情况

临清银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

147

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有临清银座 90%

股权，银座商城、世贸中心通过控股子公司济南银座购物广场间接合并持有临清

银座 10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购临清银座 90%股权，向济南银

座购物广场收购临清银座 10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并

持有临清银座 100%股权，交易对方持有临清银座股权合法、有效，临清银座股

权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先

购买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产临清银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

临清银座系于 2007 年 2 月由济南银座购物广场出资 50 万元，银座商城出资

450 万元设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分

所 2007 年 3 月 26 日出具的鲁舜聊验字（2007）02 号《验资报告》，经审验，济

南银座购物广场出资 50 万元、银座商城出资 450 万元已缴足，出资形式均为货

币。

②股本演变

经本所律师核查，临清银座自设立至本法律意见书出具日，座股本未发生变

更。

③结论

经本所律师核查，临清银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情

形。

148

（3）经营资质与业务许可

临清银座经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门

店经营资质情况表”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清银座已取得经营所需全部

经营经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，临清银座无对外股权投资无分公司。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，临清银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，临清银座系未拥有房屋所有权。

④承租物业

ⅰ 基本情况

临清银座现使用物业为租赁临清市新华房地产开发有限责任公司（下称新华

房地产）位于临清市青年路与永青路路口东南角靠路口处房产，租赁情况详见本

法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。新华公司已取得租赁房

屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落

土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，临清银座现经营场所租赁合同合法、有效，不存在导致本次

149

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，临清银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，临清银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，临清银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

电子设备 122.49 100.71 - 21.78

其他设备 47.46 39.08 - 8.37

合计 169.95 139.79 - 30.15

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其

他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据临清银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，临清银座

之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、

本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，临清银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清银座享有如下税收优惠：

依据 2011 年 12 月 31 日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137 号

150

《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政

部、国家税务总局出台之财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通

环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出

台之财税【2013】87 号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，

享受“图书免税”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，

临清银座未享受税收优惠及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据临清银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清

银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据临清银座现已取得之工商、质监、社保、环保等主管部门出具之经营无

违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形

外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.11 高唐银座购物广场有限公司（以下简称“高唐银座”）

（1）基本情况

高唐银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有高唐银座 90%

股权，银座商城、世贸中心通过控股子公司济南银座购物广场间接合并持有高唐

银座 10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购高唐银座 90%股权，向济南银

座购物广场收购高唐银座 10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并

持有高唐银座 100%股权，交易对方持有高唐银座股权合法、有效，高唐银座股

权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先

151

购买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产高唐银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

高唐银座系于 2007 年 3 月由济南银座购物广场和银座商城共同投资设立的

有限责任公司。根据冠县硕丰有限责任会计师事务所 2007 年 3 月 22 日出具的冠

硕丰会验字【2007】003 号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50 万

元、银座商城出资 450 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，高唐银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。

③结论

经本所律师核查，高唐银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，高唐银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质与业务许可

高唐银座经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门

店经营资质情况表”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高唐银座已取得了经营所需全

部经营经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

152

截至本法律意见书出具日，高唐银座无对外股权投资、无分公司。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有房屋所有权。

④承租物业

Ⅰ 基本情况

依据与高唐银座现使用物业有关的《租赁合同》，高唐银座经营场所之租赁

物业位于高唐县金城路天齐庙商城，出租方为烟台天马产业开发有限公司（下称

天马公司）。但经查，该租赁物业之房屋所有权人为自然人，该自然人姓名为王

富昌，系出租方天马公司的法定代表人。另查明，前述租赁物业之房屋座落的土

地使用权，部分（43,390 平方米）在出租方天马公司名下，部分（6,090 平方米）

在高唐天马燃气有限公司（下称燃气公司）名下。再，该项租赁发生于 2007 年，

自租赁始至今，与租赁物业相关租金均向天马公司交付，天马公司开具发票，各

方未就租赁事宜发生过纠纷，且无第三人就租赁物业权属问题，提出过任何权利

主张。

高唐银座使用物业房屋所有权、土地使用权登记情况详见本法律意见书“附

件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁

房屋所有权登记情况表”。

该项租赁存在出租方与租赁物业房屋所有权证证载权利人不一致、及就权属

而言“房地不一”的瑕疵。

就该项目租赁前述瑕疵，交易对方银座商城及其控股股东已出具关于“如因

上述经瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述

153

损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控

股股东商业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任”的承诺。

Ⅱ 结论

就该项租赁瑕疵，本所律师认为，考虑到该项租赁发生至今已近十年，且《租

赁合同》已就出租方出租物业权属瑕疵做出详尽约定，该有关约定足以维护高唐

银座合法权益，且交易对方银座商城及其控股股东商业集团已就瑕疵损失等作出

足额补偿的承诺，因此，可以认定，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，高唐银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，高唐银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

电子设备 161.71 134.31 - 27.40

其他设备 18.20 17.29 - 0.91

合计 179.91 151.60 - 28.31

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其

他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据高唐银座提供的合同等相关文件，高唐银座之重大合同主要为本法律意

154

见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交

易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，高唐银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

截至本法律意见书出具日，高唐银座未享受税收优惠及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据高唐银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高唐

银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据高唐银座现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保等主

管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该

店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.12 安丘银座商城有限公司（以下简称“安丘银座”）

（1）基本情况

安丘银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司登记

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有安丘银座 90%股权，

世贸中心持有安丘银座 10%股权，交易对方持有安丘银座股权合法、有效，安丘

银座股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产安丘银座股权权属清晰，过户或转

155

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

安丘银座系于 2005 年 2 月由银座商城和世贸中心共同出资设立的有限责任

公司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005 年 2 月 3 日出具的安会验字

【2005】第 13 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900 万元，世贸中心出资

100 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，安丘银座自设立至本法律意见书出具日，安丘银座股本未

发生变更。

③结论

经本所律师核查，安丘银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，安丘银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质

安丘银座现取得之经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资

产所辖门店经营资质情况表。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安丘银座已取得了经营所需全

部经营经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，安丘银座无对外股权投资，无分公司。

156

②土地使用权

经本所律师核查，安丘银座现依法享有与经营场所一致的土地使用权一宗

（登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表”），

权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未决法

律纠纷。

③房屋所有权

Ⅰ 基本情况

经本所律师核查，安丘银座现依法享有与经营场所一致的房屋 4 处（登记情

况详见本法律意见书“附件四、标的资产自有房屋所有权权属登记情况表”），权

属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未决法律

纠纷。

Ⅱ 结论

本所律师认为，安丘银座现经营场所所使用的房产及土地已取得合法有效的

权属证书，安丘银座为本宗房屋所有权人及座落土地使用权人，不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

④承租物业

经本所律师核查，安丘银座系以自有物业进行经营，无承租物业。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，安丘银座购物广场未拥有商标、专利、软件著作

权等知识产权。

⑥固定资产

157

依据中天运出具之经审计财务报表，安丘银座的固定资产主要为房屋及建筑

物、电子设备等，截至 2015 年 6 月 30 日，安丘银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋及建筑物 3,754.62 2,335.49 - 1,419.13

电子设备 59.57 53.99 - 5.58

其他设备 813.93 686.05 - 127.88

合计 4,628.12 3,075.52 - 1,552.60

经本所律师核查，该有关房屋及建筑物、电子设备等固定资产权属清晰，未

设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据安丘银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，安丘银座

之重大合同主要为“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易

合同。

经核查，本所律师认为，安丘银座之重大合同均合法、有效。

（5）税收优惠及财政补贴

截至本法律意见书出具日，安丘银座未享受税收优惠及财政补贴。

（6）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据安丘银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安丘

银座购物广场不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据安丘银座现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、公积金、

土地、规划、工程建设、环保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及

规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

158

6.3.13 平邑银座购物广场有限公司（以下简称“平邑银座”）

（1）基本情况

平邑银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城现持有平邑银座 90%股

权；世贸中心持有平邑银座 10%股权，交易对方持有平邑银座股权合法、有效，

平邑银座股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属

纠纷。

银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购

买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产平邑银座股权权属清晰，过户或转

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

平邑银座系于 2005 年 7 月由银座商城、世贸中心投资设立的有限公司，设

立时注册资本 500 万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005 年 7 月 25

日出具的平会验字【2005】92 号《验资报告》，经审验，银座商城、世贸中心出

资已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，平邑银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。

③结论

经本所律师核查，平邑银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

159

意见书出具日，平邑银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质

平邑银座现取得经营资质、业务许可情况详见本法律意见书“附件二、标的

资产所辖门店经营资质情况表”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平邑银座已取得经营所需经营

资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，平邑银座无对外股权投资，无分公司。

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有房屋所有权。

④承租物业

Ⅰ 基本情况

平邑银座现使用物业系租赁平邑县房地产综合开发有限责任公司（下称平邑

县房地产公司）位于山东省平邑县城莲花山路中段（莲花山公园门前）的房产，

租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。平邑县

房地产公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、

标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所

有权登记情况表”。

160

Ⅱ 结论

本所律师认为，平邑银座现经营场所租赁合同合法、有效，不存在导致本次

交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，平邑银座的固定资产主要为电子设备

等，截至 2015 年 9 月 30 日，平邑银座的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

电子设备 89.54 80.94 - 8.60

其他设备 35.78 33.78 - 2.00

合计 125.32 114.72 - 10.60

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其

他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据平邑银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，平邑银座

之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、

本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，平邑银座之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

161

平邑银座现享有如下税收优惠：

依据财税{2011}137 号《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值

税有关问题的通知》，财税{2012}75 号《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜

活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》享受税收优惠。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠外，平邑银座

未享受其他税收优惠和财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据平邑银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平邑

银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据平邑银座现已取得之工商等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规

范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.14 山东银座电器有限责任公司

（1）基本情况

银座电器基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本

情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有银座电器 10%股权，

银座商城通过其全资子公司山东银座配送间接持有银座电器 90%股权，本次交易

银座股份向银座商城收购银座电器 10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或

间接合并持有银座电器 100%股权，交易对方持有银座电器股权合法、有效，银

座电器股权清晰，股权不存在质押、抵押、查封等权利限制，不存在权属纠纷。

山东银座配送已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺

函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产银座电器股权权属清晰，过户或转

162

移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

银座电器系于 2009 年 2 月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限

责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 5 日出具的中大会

验字（2009）8 号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 1,800 万元、银座

商城出资 200 万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

经本所律师核查，银座电器自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。

③结论

经本所律师核查，银座电器为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律

意见书出具日，银座电器不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需

终止的情形。

（3）经营资质与业务许可

银座电器取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所

辖门店经营资质情况表”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银座电器已取得经营所需经营资

质、业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，银座电器无对外股权投资、无分公司。

163

②土地使用权

截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有土地使用权。

③房屋所有权

截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有房屋所有权。

④承租物业

Ⅰ 基本情况

银座电器的租赁经营分为办公租赁及营业租赁两类。其中办公租赁为：租赁

万基置业投资开发的银座三期项目第 19 层部分面积，租赁情况详见本法律意见

书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。租赁房屋尚未取得房屋所有权证，

土地使用权证详见本法律意见书 “附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况

表”。经营租赁为：在银座商城及其子公司各门店内设专柜经营，其中涉及面积

较大并较为集中的经营场所为位于济南市泺源大街 55 号的房产（以下简称“银

座桥房屋”），银座桥房屋系银座商城租赁自山东侨德建筑安装工程公司（下称侨

德公司），该租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况

表”。对前述银座桥房屋，侨德公司已取得所有权证、土地使用权证，详见本法

律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、

标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

前述租赁中的办公场所租赁，存在出租人万基置业尚未取得租赁房屋所有权

证的瑕疵，但经查，该有关租赁房屋的建设已取得相关规划、建设审批手续，且

该租赁仅为办公，并不作为零售业务经营场所。

前述租赁中的经营场所租赁，出租方已经取得房屋所有权证书、土地使用权

证书，租赁合同合法、有效。

Ⅱ 结论

164

本所律师认为，与银座电器有关的各项租赁，不存在导致本次交易不符合《重

组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有商标、专利、软件著作权等知识

产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，银座电器的固定资产主要为机器设备、

电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，银座电器的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机器设备 47.90 5.26 - 42.64

电子设备 167.42 124.19 - 43.23

其他设备 6.04 4.67 - 1.38

合计 221.36 134.11 - 87.25

经本所律师核查，该有关机器设备、电子设备等固定资产权属清晰，未设置

质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据银座电器提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，银座电器

之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、

本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的

关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，银座电器之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

165

截至本法律意见书出具日，银座电器未享受税收优惠及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据银座电器书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座

电器不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据银座电器现已取得之工商、国税、地税、质监等主管部门出具之经营无

违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，银座电器近三年遵守有

关法律法规，守法经营。

6.3.15 莱芜银座置业

（1）基本情况

莱芜银座置业基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表。”

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，莱芜银座置业为银座商城全资子

公司，银座商城所持有之莱芜银座置业 100%的股权合法、有效，莱芜银座置业

股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠

纷。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产莱芜银座置业股权权属清晰，过户

或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

莱芜银座置业系于 2005 年 10 月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限

公司（以下简称“久信房地产”）共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限

责任会计师事务所莱芜分所 2005 年 10 月 8 日出具的鲁新会师莱内验字【2005】

第 50 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 800 万元，久信房地产出资 200

166

万元已缴足，出资形式均为货币。

②股本演变

2013 年 1 月 26 日,莱芜银座置业召开股东会,决议同意久信房地产对外公开

挂牌转让其持有的莱芜银座置业 20%的股权。2014 年 2 月 27 日,久信房地产与银

座商城签署(2014)年(015)号《产权交易合同》,久信房地产将所持莱芜银座置业

20%股权以 1,053.6 万元价格转让给银座商城。2014 年 3 月 13 日,山东产权交易

中心就本次股权转让出具鲁产权鉴字第 688 号《产权交易凭证(A 类)》。

③结论

经本所律师核查，莱芜银座置业为依法设立并有效存续之企业法人，截至本

法律意见书出具日，莱芜银座置业不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公

司章程需终止的情形。

（3）经营资质与业务许可

莱芜银座置业于 2006 年 1 月 19 日取得房地产开发企业暂定资质证书，有效

期至 2007 年 1 月 19 日，因莱芜银座置业未开发新的房地产项目，故未续期。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未持有其他经

营经营资质、业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业无对外股权投资、无分公司。

②土地使用权

Ⅰ 基本情况

莱芜银座置业现依法享有位于莱城区文化南路 8 号银座城市广场的土地使

167

用权 23 宗，登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登

记情况表。”

该 23 宗土地均已经抵押，与地上房屋合并抵押债权 6,000 万元。就上述抵

押，抵押权人交通银行股份有限公司山东省分行已就本次交易出具《同意函》。

Ⅱ 结论

本所律师认为，莱芜银座置业享有对上述土地的使用权，抵押权人已就本次

交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文

件规定的原则和实质性要件的情形。

③房屋所有权

Ⅰ 基本情况

莱芜银座置业现依法享有位于莱城区文化南路 8 号银座城市广场的房屋 23

处，登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”

该 23 处房产均已经抵押，与座落土地合并抵押债权 6,000 万元。就上述抵

押，抵押权人交通银行股份有限公司山东省分行已就本次交易出具《同意函》。

Ⅱ 结论

本所律师认为，莱芜银座置业享有对上述房屋所有权，抵押权人已就本次交

易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件

规定的原则和实质性要件的情形。

④知识产权

截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未拥有商标、专利、软件著作权等

知识产权。

168

⑤固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，莱芜置业的固定资产主要为机械设备、

运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，莱芜置业的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

机械设备 0.10 0.095 - 0.005

运输工具 23.59 22.41 - 1.18

电子设备 15.04 14.54 - 0.50

其他设备 3.90 3.70 - 0.20

合计 42.63 40.75 - 1.88

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清

晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据莱芜银座置业提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，莱芜

银座置业之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁

合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本

次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，莱芜银座置业之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未享受税收优惠

及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据莱芜银座置业书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

169

莱芜银座置业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

依据莱芜银座置业现已取得之国税、质监、社保、公积金、环保、土地管理

等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核

查，莱芜置业近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.16 山东银座配送

（1）基本情况

山东银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，山东银座配送为银座商城全资子

公司，银座商城持有山东银座配送 100%股权。山东银座配送股权不存在质押、

抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未了结的法律纠纷。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产山东银座配送股权权属清晰，过户

或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

山东银座配送系于 2008 年 6 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据

山东中大会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 5 日出具的中大会验字（2008）第

344 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 2,500 万元已缴足，出资形式为货

币。

②股本演变

经本所律师核查，山东银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生

变更。

170

③结论

山东银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具

日，山东银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的

情形。

（3）经营资质与业务许可

山东银座配送已取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的

公司所辖门店经营资质情况表”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东银座配送已取得经营所需

全部经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

山东银座配送投资全资子公司潍坊银座配送，无其他对外股权投资、无分公

司。

I 基本情况

潍坊银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表。”

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，潍坊银座配送为山东银座配送下

属子公司，山东银座配送持有潍坊银座配送 100%股权，潍坊银座配送股权清晰，

潍坊银座配送股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在

权属纠纷。

Ⅱ 历史沿革

ⅰ 设立

171

潍坊银座配送系于 2013 年 2 月由山东银座配送设立的有限责任公司。根据

潍坊立信有限责任会计师事务所 2013 年 3 月 5 日出具的潍立信会事验报字

【2013】2-152 号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 3,000 万元已缴足，

出资形式为货币。

ⅱ 股本演变

经本所律师核查，潍坊银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生

变更。

ⅲ 结论

经本所律师核查，潍坊银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本

法律意见书出具日，潍坊银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公

司章程需终止的情形。

Ⅲ 经营资质

潍坊银座配送现取得经营资质、业务许可详见本意见书”附件二、标的资产

所辖门店经营资质情况表。”

② 土地使用权

Ⅰ 基本情况

山东银座配送现享有土地使用权一宗，土地使用权存在抵押情形，与地上房

屋合并抵押，债权为最高额抵押债权 19,317 万元（现已发放贷款 2,000 万元），

其全资子公司潍坊银座配送现享有土地使用权一宗，上述土地使用权登记情况详

见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”

就上述抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司济南泺源支行已就本次交

易出具《同意函》。

172

Ⅱ 结论

本所律师认为，山东银座配送及潍坊银座配送享有对上述土地的使用权，抵

押权人已就本次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》

和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

③房屋所有权情况

Ⅰ 基本情况

山东银座配送现享有房屋所有权房屋 1 处，房屋存在抵押，与座落土地合并

抵押，债权为最高额抵押债权 19,317 万元（现已发放贷款 2,000 万元），其全资

子公司潍坊银座配送享有房屋所有权 2 处。上述土地使用权登记情况详见本法律

意见书“附件四、标的资产自有房屋所有权权属登记情况表。”

就上述抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司济南泺源支行已就本次交

易出具《同意函》。

Ⅱ 结论

本所律师认为，山东银座配送及潍坊银座配送享有上述房屋所有权，抵押权

人已就本次交易出具《同意函》，银座商城、商业集团已就抵押可能造成的损失

出具现金补偿承诺，山东银座配送及潍坊银座配送自有房屋不存在导致本次交易

不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

④承租物业

Ⅰ 租赁曲阜银座配送房地产

ⅰ 基本情况

山东银座配送现租赁曲阜银座配送位于 327 国道曲阜段北侧，京福高速东侧

的自有仓储物流仓库及停车场。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产

173

租赁物业基本情况表。”曲阜银座配送已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证

详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、

“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，双方签订的《物业租赁合同》合法、有效，本项租赁不存在

导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的

情形。

Ⅱ 租赁潍坊银座配送房地产

ⅰ 基本情况

山东银座配送租赁潍坊银座配送位于潍坊潍城经济开发区北宫西街与殷大

路交叉路口向西 600 米路南的自有仓储物流仓库及停车场进行使用，租赁情况详

见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。潍坊银座配送已取

得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁

房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况

表”。

ⅱ 结论

本所律师认为，双方签订租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符合

《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，山东银座配送未拥有商标、专利、软件著作权等

知识产权。

⑥固定资产

174

依据中天运出具之经审计财务报表，山东银座配送的固定资产主要为房屋建

筑物、机械设备、运输工具及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，山东银座配

送的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋建筑物 23,185.49 2,462.51 - 20,722.98

机械设备 1,302.38 1,117.06 - 185.31

运输工具 383.51 345.33 - 38.18

电子设备 836.13 514.20 - 321.94

其他设备 2,352.59 1,428.25 - 924.34

合计 28,060.10 5,867.35 - 22,192.75

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备等固

定资产权属清晰。

（5）重大债权债务

根据山东银座配送提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，山东

银座配送之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁

合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本

次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，山东银座配送之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

依据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政

策的通知》（财税【2015】98 号），享有物流企业大宗商品仓储设施用地减按 50%

征城镇土地使用税之税收优惠，山东银座配送已向税务主管部门办理了 2015 年

减征土地使用税之相关备案手续，以后逐年办理土地减征备案手续。

175

2014 年度，山东潍坊经济开发区管理委员会向山东银座配送发放项目扶持

资金 1315 万元。

依据《济南高新区管委会关于下达 2013 年第七批服务业发展引导资金重点

扶持项目计划的通知》（济高管发（2013）220 号），2013 年 12 月 11 日，济南高

新区管委会向山东银座配送拨付服务业发展引导资金重点扶持项目 680 万元。

依据与山东省商务厅签订之《山东省生活必需品应急商品储备协议》，山东

省商务厅于 2014 年 12 月向山东银座配送发放补贴 500 万元，2015 年发放补贴

补贴 75 万。

2014 年 1 月 27 日，山东省历下区商务局向山东银座配送发放奖励 30,000

元。

2014 年 11 月 14 日，济南市残疾人劳动就业管理服务中心向山东银座配送

发放济南残疾人劳动就业奖励 5,000 元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情况外，

山东银座配送未享受税收优惠、财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据山东银座配送、潍坊银座配送书面说明，并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，山东银座配送、潍坊银座配送不存在尚未了结的重大诉讼、仲

裁。

②守法经营情况

依据山东银座配送现已取得国税、地税、质监、消防、社保、公积金、土地

管理、规划、房屋管理等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的

说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法

176

规，守法经营。依据潍坊银座配送现已取得工商、国税、地税、社保、消防、土

地管理、规划、工程建设等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件

的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.17 曲阜银座配送有限公司（以下简称“曲阜银座配送”）

（1）基本情况

曲阜银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，曲阜银座配送为银座商城全资子

公司，银座商城持有曲阜银座配送 100%股权，曲阜银座配送股权清晰，不存在

质押、抵押、司法冻结与司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产曲阜银座配送股权权属清晰，过户

或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

曲阜银座配送系于 2008 年 11 月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据

济宁仲创有限责任会计师事务所 2008 年 12 月 15 日出具的济仲会验字（2008）

第 112 号《验资报告》，经审验，银座商城出资 3,000 万元已缴足，出资形式为

货币。

① 股本演变

经本所律师核查，曲阜银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生

变更。

③结论

经本所律师核查，曲阜银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本

177

法律意见书出具日，曲阜银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公

司章程需终止的情形。

（3）经营资质

曲阜银座配送取得经营资质、业务许可情况详见本法律意见书”附件二、标

的资产所辖门店经营资质情况表”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送已取得经营所需

全部经营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送无控股、参股子公司，无分公司。

②土地使用权

Ⅰ 基本情况

曲阜银座现持有土地使用权证 2 宗，依法享有 2 宗土地使用权。土地使用权

登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”

ⅰ 土地出让金缴纳情况

上述两宗土地存在土地出让金尚有 1,795 万元未完全缴纳完毕，依据《国有

土地出让合同》，自滞纳之日起，以未交金额为基数，按每日 1‰缴纳滞纳金，

延迟超过 60 日并经催缴仍未缴纳的，出让人有权收回。但：

曲阜市人民政府出具《关于山东银座商城股份有限公司物流配送中心项目优

惠政策的函》，承诺工业用地价格每亩超过 3 元以上部分、商服用地每亩超过每

亩 5 万元以上部分 1 个月内予以先收后返，共计应返还金额为 4,500 万元，但实

178

际返还金额为 2,750，尚有 1,750 万未返还，上述未返还金额与欠缴出让金相抵

后剩余 45 万元。第二、交易对方银座商城就上述欠缴土地出让金出具承诺函，

承诺如因土地出让金未缴纳导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银

座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损

失。银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿义务承担连带责任。商业集团承

诺就上述补偿义务承担连带责任。

故上述土地出让金欠缴，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规

范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

ⅱ 土地开发情况

曲阜银座配送已经对上述土地进行开发，现开发面积为 59,999 平方米，尚

有 168,313.01 平方米未开发。就上述未开发情况：曲阜银座配送自 2010 年 11

月 1 日开工系持续开发，根据《土地闲置管理办法》，不构成闲置土地。

③房屋所有权

曲阜银座配送持有房屋所有权证 5 宗，依法享有该 5 宗房屋所有权，权属清

晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在未决法律纠纷。

④承租物业

截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送无承租物业。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送未拥有商标、专利、软件著作权等

知识产权。

⑥固定资产

179

依据中天运出具之经审计财务报表，曲阜银座配送的固定资产主要为房屋建

筑物、机械设备及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，曲阜银座配送的固定资

产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋建筑物 15,193.62 1,511.18 - 13,682.44

机械设备 46.30 32.05 - 14.25

电子设备 120.52 69.34 - 51.18

其他设备 8.01 5.54 - 2.46

合计 15,368.45 1,618.11 - 13,750.34

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、电子设备等固定资产权属

清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。

（5）重大债权债务

根据曲阜银座配送提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，曲阜

银座配送之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁

合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。

经核查，本所律师认为，曲阜银座配送之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，

曲阜银座配送未享受税收优惠及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

根据曲阜银座配送书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

曲阜银座配送不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

180

依据曲阜银座配送现已取得之工商、地税（曲阜银座配送目前无涉国税项目，

未在国税局办理税务登记）、质监、消防、社保、公积金、土地管理、工程建设、

规划、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本

所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。

6.3.18 临沂居易置业有限公司

（1）基本情况

临沂居易置业基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司

基本情况表”。

经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有临沂居易置业 98%

的股权，山东银座购物中心有限公司（系银座股份全资子公司）持有临沂居易置

业置业 2%的股权，本次交易，银座股份向银座商城收购临沂居易置业 98%股权，

本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有临沂居易置业 100%股权，临沂

居易置业股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权

属纠纷。

银座商城、山东银座购物中心有限公司已就本次交易标的公司股权转让出具

放弃优先购买权的承诺函。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产临沂居易置业股权权属清晰，过户

或转移不存在法律障碍。

（2）历史沿革

①设立

临沂居易置业系于 2008 年 3 月，由日照环宇房地产开发有限公司（以下简

称“日照环宇”）和日照都市花园房地产开发有限公司（以下简称“日照都市花

园”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司

2007 年 12 月 27 日出具的鲁天元同泰会验字（2007）第 L160 号《验资报告》，

181

经审验，临沂居易置业注册资本 1,000 万元中的首期出资 200 万元已缴足，其中

日照环宇缴纳出资 140 万元，日照都市花园缴纳出资 60 万元，出资形式均为货

币。

②股本演变

2009 年 1 月 6 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过变更股东出资情况

日照环宇出资 3,500 万元，日照都市花园出资 1,500 万元，出资方式均为货币。

公司注册资本变更为 5,000 万元，实收资本变更为 5,000 万元。2009 年 1 月 7

日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具鲁鸿会验字（2009）第 1001 号《验资

报告》，经审验，临沂居易置业第二期新增实收资本 4,800 万元已缴足，其中日

照环宇出资 3,360 万元，日照都市花园出资 1,440 万元，出资形式均为货币。

2009 年 2 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照都市花园将其

在临沂居易置业的 1,500 万股股权转让给日照环宇，其他股东同意放弃优先购买

权。公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

2009 年 2 月 27 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临

沂居易置业的 1,500 万股股权转让给日照都市花园，其他股东放弃优先购买权。

公司类型变更为有限责任公司。

2009 年 3 月 9 日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临

沂居易置业的股权 3,500 万依法转让给银座商城，日照都市花园将其在临沂置业

的股权 1,500 万中的 1,400 万转让给银座商城、100 万转让给山东银座购物中心

有限公司，公司其他股东均同意放弃优先购买权。

③结论

经本所律师核查，临沂居易置业为依法设立并有效存续之企业法人，截至本

法律意见书出具日，临沂居易置业不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公

司章程需终止的情形。

182

（3）经营资质

临沂居易置业已取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的

资产所辖门店经营资质情况表。”

经本所律师核查，临沂居易置业（含和谐广场店）已取得其经营所需经营经

营资质与业务许可。

（4）主要资产

①对外投资

截至本法律意见书出具日，居易置业无对外股权投资，现有居易置业和谐广

场店，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。

②土地使用权

Ⅰ 基本情况

临沂居易置业现依法享有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角

的土地使用权 2 宗（土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产

自有土地使用权登记情况表”），截至本法律意见书出具日，该 2 宗土地已经抵押，

与地上房屋合并抵押债权 48,200 万元。

就上述抵押，抵押权人中国银行股份有限公司临沂兰山支行已经出具同意本

次交易的《同意函》。

Ⅱ 结论

本所律师认为，临沂居易置业享有对上述土地的使用权，抵押权人已经就本

次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性

文件规定的原则和实质性要件的情形。

③房屋所有权

183

Ⅰ 基本情况

临沂居易置业建设开发之银座中心项目，房屋所有权证均已取得，详见本法

律意见书“附件四、标的资产房屋所有权权属登记情况表。” 截至本法律意见书

出具日，该 1 号楼 101 室（建筑面积 19,522.53 平方米）已经抵押，与座落土地

合并抵押债权 48,200 万元。

Ⅱ 结论

本所律师认为，临沂居易置业已取得上述房屋所有权，不存在导致本次交易

不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

④承租物业

临沂居易置业现使用自有物业进行经营，无承租物业。

⑤知识产权

截至本法律意见书出具日，临沂居易置业未拥有商标、专利、软件著作权等

知识产权。

⑥固定资产

依据中天运出具之经审计财务报表，临沂居易置业的固定资产主要为房屋建

筑物、机械设备、运输设备及电子设备等，截至 2015 年 9 月 30 日，临沂居易置

业的固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值

房屋建筑物 26,488.78 3,025.48 - 23,463.31

机械设备 27.81 12.79 - 15.02

运输工具 41.05 21.06 - 19.99

电子设备 59.38 43.16 - 16.22

184

其他设备 321.88 156.07 - 165.81

合计 26,938.90 3,258.55 - 23,680.35

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备等固

定资产权属清晰。

（5）重大债权债务

根据临沂居易置业提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，临沂

居易置业之重大合同主要为本法律意见书“七、本次交易涉及债权债务（含或有

负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关

联交易合同。

经核查，本所律师认为，临沂居易置业之重大合同均合法、有效。

（6）税收优惠及财政补贴

2014 年 3 月 10 日，临沂居易置业享受银雀山街道办事处向临沂居易置业发

放财政补贴 10000 元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临沂居易置业未享受税收优惠

及财政补贴。

（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况

①重大诉讼、仲裁

根据临沂居易置业书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

居易置业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

②守法经营情况

依据临沂居易置业现已取得之工商、国税、社保、公积金等主管部门出具之

经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，临沂居易置业近

185

三年遵守有关法律法规，守法经营。

依据临沂和谐广场店已取得之工商、国税、地税、社保、公积金等主管部门

出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三

年遵守有关法律法规，守法经营。

6.2.19 结论

本所律师认为，本次交易标的资产之股权类资产所对应的平邑银座等 18 家

公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具日，未出

现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；18 家公司

股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在未了结的法

律纠纷，股权登记过户不存在法律障碍。

6.4 拟向世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋（即银座商城二期主

楼及部分裙楼房产）及相关物业设备

6.4.1 该标的资产概况

根据世贸中心、银座股份签订之附条件生效的《发行股份购买资产协议书》

及正源和信出具之《资产评估报告》，世贸中心所有的济南市泺源大街 66 号房屋

（即银座商城二期主楼及部分裙楼房产）及全部物业设备为拟注入资产，具体范

围为：主楼地下 1 至地下 3 层、地上 2-5 层，东裙楼地下 1 至地下 2 层、地下 1

层夹层、地上 1 层至地上 5 层、地上 2 层夹层、地上 6 夹层、地上 7 至地上 8

层，总建筑面积 36,379.07 ㎡，各楼层具体面积见下表。

序号楼层主楼部分建筑面积（㎡）东裙楼部分建筑面积（㎡）总建筑面积（㎡）

1 地下 6,870.50 3,691.77 10,562.27

2 F1 0.00 324.60 324.60

3 F2 2,256.06 2,401.26 4,657.32

F2 夹

4 0.00 658.06 658.06

层

186

5 F3 2,532.84 2,401.26 4,934.10

6 F4 2,532.84 2,401.26 4,934.10

7 F5 2,636.41 2,401.26 5,037.67

F6 夹

8 0.00 1,167.38 1,167.38

层

9 F7 0.00 1,807.93 1,807.93

10 F8 0.00 1,807.93 1,807.93

11 F9 0.00 487.71 487.71

合计 16,828.65 19,550.42 36,379.07

6.4.2 该部分资产的相关说明

主楼部分房产证号济房权证历字第 030103 号，房屋坐落位置历下区泺源大

街 66 号 3 幢，总层数 5 层，总建筑面积 71,680.38 平方米，证载权利人世贸中

心。主楼部分为此房产证地下 1 至地下 3 层及地上 2-5 层部分，共 16,828.65

㎡。

主楼座落土地系土地使用权证号为历下国用（1999）第 0100016 号之部分土

地使用权，土地使用权人山东世界贸易中心，土地用途商业，使用权类型出让，

使用权面积 8,707.2 ㎡，使用权终止日期为 2048 年 10 月 27 日。

东裙楼部分房产证号济房权证历字第 017879 号，房屋坐落位置历下区泺源

大街 66 号，总层数 11 层，建筑面积 26,995.92 平方米，证载权利人山东世界贸

易中心。东裙楼部分（除地上 1 层，地上 1 层单独房产证）为此房产证除地上 6

层以外的其他部分，共 19,225.82 ㎡。

东裙楼地上一层房产证号济房权证历字第 171962 号，房屋坐落位置历下区

泺源大街 66 号 1-102，建筑面积 324.60 平方米，证载权利人山东世界贸易中心。

东裙楼地上 1 层部分为该房产证全部部分。

东裙楼座落之土地系土地使用权证号为历下国用（97）字第 0704002 号之部

分土地使用权，土地使用权人山东世界贸易中心，土地用途商业，使用权类型出

187

让，使用权面积 3137.03 ㎡。

上述房产于 1999 年投入使用，建筑结构主楼为框筒结构，裙楼为框架结构；

建筑外立面主要采用玻璃幕墙进行装饰，部分干挂石材；建筑内部地面主要采用

高档地砖，部分为花岗岩地板；顶棚为装饰吊顶，吸顶灯；墙面主要为高级乳胶

漆；卫生间主要采用高档洁具；相关附属设施有中央空调、扶梯、宽带、水、电、

天然气、消防系统、监控系统、广播系统等，目前整体运行良好，且能够持续使

用。

（3）该资产主楼及裙楼地上 2 层至地上 5 层出租给银座商城作为商场使用，

租赁期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；东裙楼地上 8 层至地上 9 层出

租给山东银座健身发展有限公司，租赁期 2013 年 8 月 17 日起至 2018 年 8 月 16

日，现已取得山东银座健身发展有限公司出具之放弃优先购买权的承诺函。本所

律师认为，上述房屋租赁给银座商城用于其总店二期之经营，银座商城总店同为

本次交易之标的资产，本次交易完成后，银座股份系用上述标的资产用作银座商

城总店二期之物业，故上述租赁不构成本次交易标的资产转让之限制。

（4）世贸中心的房产及所占的土地使用权面积尚未进行分割。待《发行股

份购买资产协议书》生效后，可依据《房屋登记办法》、《城镇住房用地分割登记

实施细则》依法进行分割登记。

6.4.3 结论

济南市泺源大街 66 号房屋、及土地使用权并相关物业设备权属清晰，不存

在抵押、质押等权利限制与权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障碍。

6.5 标的资产中租赁物业之租赁合同备案情况

标的资产中租赁物业共涉及 41 家门店，其中 22 家门店使用物业完成了租赁

合同备案；未完成租赁合同备案的 19 家，标的资产租赁房屋未备案的主要原因

为部分租赁存在未提供出租人房屋所有权证、出租人与房屋权属人不一致等原

因。

188

标的资产 15 处租赁尚未办理备案手续，对该有关未办理租赁备案手续问题，

本所律师认为：

（1）因所涉租赁对应的租赁合同中均并未将备案登记作为合同的生效条件，

且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问

题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理

登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”以及第六条规定

“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张

履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占

有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”之规定，

该有关租赁合同未经备案，并不影响合同效力。

（2）本次交易交易对方银座商城及其控股股东商业集团已承诺，如上述租

赁因房屋未办理房屋所有权证、房屋未能完成租赁备案等引致上述经营场所遭受

经营损失的，银座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十日内，

将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。

综上，本所律师认为，该 19 项租赁虽未备案，但标的资产与出租方签署的

租赁合同合法有效，且鉴于本次交易交易对方银座商城及其控股股东商业集团已

就相关瑕疵做出充分补偿的承诺，故 12 宗租赁未备案登记的瑕疵，不构成导致

本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

6.6 标的资产项下之行政处罚

6.6.1 责令停产停业、吊销许可证或者执照、数额较大等行政处罚

（1）责令停产停业之行政处罚

根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的资产项

下责令停产停业处罚 2 起，分别为：

①滕州银座总部门店因消防违法遭受行政处罚

189

滕州银座尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》、并

由此被公安消防主管部门处以责令停产停业、并处罚款的情形（详见本法律意见

书第 6.3.8（3）部分），因已取得消防主管部门关于继续营业的同意，且已缴纳

有关罚款，整改承诺切实、可行，故本起行政处罚不构成导致本次交易不符合《重

组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

②枣庄银座总部因消防违规遭受行政处罚

2015 年 9 月 8 日，枣庄银座总部因未经消防设计审核擅自施工被枣庄市公

安消防支队薛城区大队以薛公（消）行罚决字【2015】0240 号《行政处罚决定

书》作出责令停止施工，并处罚 24 万元整的处罚，现该行政处罚已完结。

依据《消防法》第九条“建设工程的消防设计、施工必须符合国家工程建设

消防技术标准。建设、设计、施工、工程监理等单位依法对建设工程的消防设计、

施工质量负责”之规定，枣庄银座违反上述规定，但：

Ⅰ 枣庄市公安消防支队薛城区大队已就【2015】0240 号《行政处罚决定

书》出具说明，说明枣庄银座总部经消防整改，交纳罚款、该笔行政处罚已完结，

除该起行政处罚外，未对枣庄银座总部作出其他行政处罚，未因违反消防有关法

律、法规对其立案调查。

Ⅱ 枣庄银座就上述违反消防有关法律法规之行为均出具《承诺函》，承诺：

枣庄银座已就上述违反《消防监督检查规定》之情形认真自查，正严格依据消防

有关法律、法规及规范性文件、公安消防主管部门之要求进行整改，已于 2016

年 5 月 31 日前整改完毕，整改完毕后向公安消防主管部门申报消防设计检查，

预计于 2016 年 6 月 31 日前取得建筑工程消防设计审核意见书。

Ⅲ 结论

枣庄银座因未经消防设计开工建设被公安消防主管部门处以责令停产停业、

并处罚款的情形，因已取得消防主管部门关于该起行政处罚已完结的说明，并其

190

整改承诺切实、可行，故本起行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》

和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

（2）吊销许可证或执照之行政处罚

根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的资产项

下近三年来无吊销许可证或执照之行政处罚。

（3）根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的

资产项下近三年来存在处罚金额 20,000 以上的行政处罚（不包含本法律意见书

第 6.6.1（1）项已披露之行政处罚）如下：

（1）2013 年，台儿庄店因销售不合格茶叶及 2014 年有奖销售涉及违法宣

传分别被台儿庄市工商行政管理局处罚 20,000。

（2）2014 年，台儿庄店因有奖销售涉及违法宣传分别被台儿庄市工商行政

管理局处罚 90,000 元。

（3）2016 年 1 月，华山店因商标侵权被工商部门处以行政处罚 20,000 元。

（4）2013 年 1 月 7 日，济南银座因销售不合格商品被质监局处以罚款

150,000 元的处罚决定。

（5）2014 年 9 月 25 日，北园银座因 2012-2013 年度存在漏缴税款的情况，

被山东省济南市国家税务稽查局以济国税稽罚【2014】123 号《行政处罚决定书》

作出罚款 26,397.69 元之行政处罚。

（6）2013 年 8 月 16 日，岚山店因违反《中华人民共和国消防法》第二

十八条；《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二款之规定被日照市公安

消防支队岚山区分队以日岚公（消）刑罚决字【2013】0133 号《行政处罚决定

书》作出“罚款五万元整”之行政处罚。

（7）2013 年 4 月 1 日，七里山店因销售未取得《全国工业产品生产许可证》

191

的产品，济南市质量技术监督管理局市中分局向本公司出具编号为 {2003}003

号的《行政处罚决定书》作出“ 1、罚款 50,000 元; 2、没收违法所得 160.80

元的处罚；现已全部缴纳罚款 50,160.8 元”之行政处罚。

（8）2015 年 4 月 22 日，七里山店因印象牌木薯片外包装标有含铝食品添

加剂“硫酸铝钾”被济南市市中区食品药品监督管理局以《行政处罚决定书》作

出“罚款 20,000 元”之行政处罚。

（9）2015 年 5 月 5 日，七里山店因虚假宣传被济南市市中区行政管理局

以（2015）2 号的《行政处罚决定书》作出“罚款 50,000 元”之处罚，现已全

部缴纳罚款 50,000 元。

（10）20 15 年 12 月 14 日，七里山店因超市销售的“天和隆”九制梅肉

内掺有异物、杂物被济南市市中区食品药品监督管理局以编号为（2015）0217 的

《行政处罚决定书》作出“没收有异物的天和隆九制梅肉 1 袋，没收违法所得

2.8 元，处罚款 20,000 元”的处罚。

根据上述门店之书面说明，并经本所律师核查，上述行政处罚均已完结，各

门店已就就上述被处罚事项认真自查、整改，部分门店已由相关部门出具守法经

营之书面说明，故以上行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关

规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

6.6.2 其他行政处罚

根据上述门店之书面说明，并经本所律师核查，标的资产项下各公司涉及处

罚金额 20,000 万以下之行政处罚 30 起，行政处罚均已完结，各门店已就就上述

被处罚事项认真自查、整改，部分门店已由相关部门出具守法经营之书面说明，

故以上行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定

的原则和实质性要件的情形。

6.7 结论

192

本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，有关瑕疵均已充分披露，就该有关瑕疵的解决，均已有妥善的解决或补救

/补偿方案，该有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范

性文件规定的原则和实质性要件的情形。

七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）的处理

7.1 银座商城总部之债权债务（含或有负债）安排

银座商城总部之债权债务（含或有负债）包括非经营性债权债务（含或有负

债）、经营性债权债务，其中：非经营性债权指银座商城总部非零售业务债权；

非经营性债务（含或有负债）指银座商城总部非零售业务债务，包括银行借款、

应付票据、融资性往来款等债务；经营性债权指银座商城总部因零售业务而生之

债权，主要是与相关零售资产有关之应收账款；经营性债务指银座商城总部因零

售业务而生之债务，主要是与相关零售资产有关的供应商货款、工程款、保证金、

代收款、工程款、预付款等经营性负债。

7.1.1 非经营性债权债务（含或有负债）

（1）非经营性债权

根据本次交易方案，银座商城总部非经营性债权留在银座商城，不发生转让。

（2）非经营性债务（含或有负债）

①非经营性负债

根据本次交易方案，银座商城总部非经营性负债（详见本法律意见书附件九）

保留在银座商城，不发生债务转移，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性

资产被上市公司收购，因此根据银座商城与相关债权人签订之有关合同约定，银

座商城主要经营性资产的出售需取得相关债权人对于本次交易之同意的，银座商

城已经向截至 2015 年 12 月 31 日的非经营性债务债权人就本次交易发出通知，

193

截至本法律意见书出具日，银座商城已取得全部非经营性债务债权人就本次交易

之同意函；就 2015 年 12 月 31 日至本次交易完成期间之或有新增或继续滚存之

非经营性负债，将继续与债权人沟通并就本次交易取得债权人同意。

②或有负债

根据本次交易方案，银座商城的对外保证担保或有负债（详见本法律意见书

附件十）保留在银座商城，不发生转移，但由于本次重组将导致银座商城主要经

营性资产被上市公司收购，资产类别发生变化，因此为充分保障相对方之利益，

适当履行已签署的有关合同，银座商城已向截至 2015 年 12 月 31 日的所有保证

担保债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，，相关同意函已全部取得。

就 2015 年 12 月 31 日至本次交易完成期间之或有新增或继续滚存之担保情况，

将继续与债权人沟通并就本次交易取得债权人同意。

7.1.2 经营性债权债务

（1）经营性债权

根据本次交易方案，交易标的资产对应经营性债权，本次重组完成后将转让

至银座股份，就此，银座商城已向全部相关债权人发出本次资产重组及债权转让

之《通知》。

（2）经营性债务

本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关合同权利义务概括

转移至银座股份。银座商城已经向前述经营性负债债权人发出合同权利义务整体

转让之《通知》，截至 2015 年 12 月 31 日，已取得经营性负债总额 85.61%的债

权人同意函，就或有新增、或继续滚存的经营性负债，银座商城正在就本次重大

资产重组事项与债权人进行积极沟通；并就前述部分尚未取得债权人同意函事

宜，《发行股份购买资产之补充协议（二）》已作出约定，约定如交割日后债权人

不同意上述权利义务转让，银座商城将作为债务人清偿全部债权，但鉴于该负债

194

已转移至银座股份，该银座商城清偿后书面通知银座股份，银座股份应于接到通

知后三十日内向银座商城支付其已清偿金额。

7.2 18 家标的公司之债权债务（含或有负债）

7.2.1 债权债务

本次拟注入上市公司的 18 家银座商城子公司系以上市公司收购其股权方式

取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务不发生变更，仍

由相关子公司享有和承担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，

为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，18 家标的公司

已向截至 2015 年 12 月 31 日之银行借款、应付票据、融资性往来款等非经营性

负债（详见本法律意见书附件十一）债权人发出《关于资产重组与股权转让的通

知》，银座商城已取得全部相关非经营性负债债权人就本次交易之同意函。

7.2.2 或有负债

截至本法律意见出具日，18 家银座商城子公司部分资产存在抵押、质押情

形（详见本法律意见书附件十二），部分标的公司已提供保证担保（详见本法律

意见书附件十三）。该有关抵押、质押、担保对应借款均由标的资产使用，不存

在为银座商城或其他第三方担保之情形。根据本次交易方案，本次拟注入上市公

司的 18 家银座商城子公司系以上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产

和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生变更；但鉴于本次

交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，适当履行

与债权人签署的有关合同，就截至 2015 年 12 月 31 日之标的公司或有负债，有

关标的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保人之债权人发出《关于资产重组

与股权转让的通知》，截至本法律意见书出具日，相关同意函已全部取得。

7.3 世贸中心出售之房地产有关债权债务安排

7.3.1 债权债务

195

本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务（世贸中心

之借款、对外担保情况详见本法律意见书附件十四、十五）均留在世贸中心，债

务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世

贸中心重大资产，为充分保障世贸中心债权人之利益，适当履行世贸中心与债权

人签署的有关合同，世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权

人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函已全部取得。

7.3.2 抵押、质押

截至本法律意见出具日，世贸中心拟出售之房产不存在抵押、质押情形。

7.4 结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务

（含或有债务）安排及相关约定权利义务明确、清晰，不存在侵害债权人及银座

股份合法利益的情形，符合法律法规及《重组办法》第十一条的规定。

八、职工安置方案

8.1 银座商城总部的职工安置

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议书》及补充协议、银座商城《职

工安置方案》，本次向银座商城、世贸中心、鲁商集团发行股份购买银座商城总

部零售业务相关资产所涉及的现有员工，将根据“人随资产走”的原则同时进入

银座股份，该等拟进入银座股份的人员将于交割日由银座股份接收，并由银座股

份与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。2015 年 9

月 18 日，银座商城 2015 年第一次临时职工代表大会第次会议作出决议，同意本

次重组所涉银座股份非公开发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产所涉

现有员工的安置方案。2015 年 9 月 14 日，银座集团股份有限公司职工代表大会

会议作出决议，同意本次重组所涉银座股份非公开发行股份购买银座商城总部零

售业务相关资产所涉现有员工的安置方案。

196

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组所涉及的银座商城总部

员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形，，不存在导致本次交易不

符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

8.2 标的公司职工安置

根据银座股份与银座商城、世贸中心签署的《发行股份购买资产协议书》及

补充协议，本次重组所涉及的 18 家标的公司现有员工，将由各标的公司按照原

劳动合同与其继续履行相关权利义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组所涉及的标的公司职工

安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在导致本次交易不符合《重

组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。

九、关联交易及同业竞争

9.1 关联交易

9.1.1 本次交易标的资产关联方及关联交易情况

根据中天运出具之本次标的资产模拟合并财务报告，本次交易标的资产模

拟合并口径关联方及关联交易情况如下：

（1）关联方情况

名称关联关系

山东世界贸易中心山东省商业集团有限公司托管公司

山东省银座实业有限公司山东易通发展集团有限公司子公司

山东银座商城股份有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东银座地产有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

山东银福珠宝金行有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

泰安锦玉斋食品有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

泰安银座房地产开发有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

山东银座乐居生活用品有限公司山东银座家居有限公司子公司

197

济南银座佳悦酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公司

山东鲁商物流科技有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东福瑞达医药集团公司山东省商业集团有限公司子公司

鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司同受山东省商业集团有限公司控制

山东省商业集团财务有限公司山东省商业集团有限公司子公司

鲁商物产有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东鲁商物业服务有限公司山东省鲁商置业有限公司子公司

山东银座信息科技有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

山东润色文化传媒有限公司鲁商传媒集团有限公司子公司

山东银座健身发展有限公司同受山东省商业集团有限公司控制

山东省空调工程总公司山东省商业集团有限公司子公司

济南金艺林房地产开发有限公司受托管理山东省林工商总公司孙公司

山东艺林房地产开发有限公司受托管理山东省林工商总公司子公司

山东省鲁商置业有限公司山东省商业集团有限公司子公司

泰安鲁商置业有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

山东银座服饰有限公司同受山东省商业集团有限公司控制

济南万基置业有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

济南银座佳悦酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公司

易通支付有限公司山东易通发展集团有限公司子公司

济南鲁商特种门业有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

鲁商置业股份有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

银座集团股份有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东富源投资有限公司鲁商集团有限公司子公司

淄博银座商城有限责任公司银座集团股份有限公司子公司

滨州银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

泰安银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

新泰银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

东营银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

临沂银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

德州银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

青州银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

198

山东银座置业有限公司银座集团股份有限公司子公司

威海宏图贸易有限公司银座集团股份有限公司子公司

青岛银座投资开发有限公司银座集团股份有限公司子公司

银座集团股份有限公司莱芜银座商城银座集团股份有限公司分公司

银辉国际贸易（上海）有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

烟台银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

徐州银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

邢台银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

信阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

深圳市银隆行贸易有限公司同受山东省商业集团有限公司控制

山东银座物业管理有限责任公司山东世界贸易中心子公司

山东银座物流有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

山东银座文化产业发展有限公司鲁商集团有限公司子公司

山东银座旅游集团有限公司山东世界贸易中心子公司

山东银座家居有限公司山东世界贸易中心子公司

山东银座佳驿酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公司

山东银座购物中心有限公司银座集团股份有限公司子公司

山东一卡通科技有限公司山东易通发展集团有限公司子公司

山东统一银座商业有限公司山东银座商城股份有限公司合营公司

山东省商业综合公司山东省商业集团有限公司孙公司

山东鲁商置业有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

山东鲁商物业服务有限公司山东省鲁商置业有限公司子公司

山东济宁华联商厦股份有限公司同受山东省商业集团有限公司控制

濮阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

洛阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

鲁商物产有限公司农资公司同受山东省商业集团有限公司控制

鲁商集团有限公司山东省商业集团有限公司子公司

莱芜银座佳悦酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公司

鹤壁银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公司

北京天创伟业投资管理有限公司山东省商业集团有限公司子公司

保定银座商城有限公司银座集团股份有限公司子公司

（2）关联交易情况

199

①采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

山东银福珠宝金行 4,310.75 5,919.64 7,349.48

有限公司采购商品

银隆商业管理咨询 - 65.47 45.50

（上海）有限公司采购咨询服务

山东银座信息科技 54.17 64.81 21.37

有限公司采购商品

合计 4,364.93 6,049.92 7,416.35

②出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

山东银座信息科技有限 164.93 585.09 542.43

销售商品

公司

鹤壁银座商城有限公司销售商品 789.58 1,004.14 1,142.65

洛阳银座商城有限公司销售商品 412.73 622.14 558.43

濮阳银座商城有限公 1,754.22 2,337.35 2,447.35

销售商品

司.

信阳银座商城有限公司销售商品 - 753.75 660.46

邢台银座商城有限公司销售商品 533.07 900.04 1,153.18

烟台银座商城有限公 2,149.76 2,635.27 3,574.52

销售商品

司.

银座集团股份有限公司销售商品 77,585.65 87,745.41 84,172.63

淄博银座商城有限责任 26,609.44 32,533.05 31,768.38

销售商品

公司

泰安银座商城有限公司销售商品 17,154.32 21,562.96 19,168.85

东营银座商城有限公司销售商品 23,157.24 29,460.40 28,037.90

临沂银座商城有限公司销售商品 7,219.21 8,673.11 7,969.37

山东银座置业有限公司销售商品 5,884.37 5,762.80 4,911.19

保定银座商城有限公司销售商品 396.92 360.28 451.19

滨州银座商城有限公司销售商品 18,293.46 24,134.25 24,696.88

200

新泰银座商城有限公司销售商品 2,715.20 3,508.36 3,935.96

青州银座商城有限公司销售商品 430.21 438.43 731.51

威海宏图贸易有限公司销售商品 568.90 376.75 754.98

青岛银座投资开发有限 997.41 - -

销售商品

公司

德州银座商城有限公司销售商品 6,550.58 6,831.66 6,547.81

鲁商物产有限公司销售商品 67.48 - 1.36

银辉国际贸易（上海） 165.98 - -

销售商品

有限公司

徐州银座商城有限公司销售商品 235.94 244.13 40.37

合计 193,836.60 230,403.88 223,221.91

③关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

2012 年 11 月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，

约定由银座集团股份有限公司受托管理银座商城现有零售门店及未来新增零售

门店，并支付托管费，托管期限三年。对本次纳入收购范围内的零售门店支付的

托管费用如下：2013 年度 4,914.12 万元、2014 年度 5,229.31 万元、2015 年 1-9

月 4,018.02 万元。

④关联租赁情况

标的资产作为出租方

单位：万元

租赁资产 2015 年 1-9 月租

承租方名称 2014 年租赁费 2013 年租赁费

种类赁费

山东银座乐居生活用品有

房屋 27.97 37.30 37.30

限公司

银座集团股份有限公司莱

房屋 1,040.58 1,387.44 1,387.44

芜银座商城

莱芜银座佳悦酒店有限公

房屋 115.60 154.14 154.14

司

山东统一银座商业有限公

房屋 230.20 306.94 286.04

司

山东鲁商物业服务有限公

停车场 220.00

司

201

合计 1,625.03 1,885.81 1,864.91

标的资产作为承租方

单位：万元

租赁资产 2015 年 1-9 月租

出租方名称 2014 年租赁费 2013 年租赁费

种类赁费

山东世界贸易中心房屋 2,253.51 3,004.68 3,004.68

济南万基置业有限公司房屋 2,265.50 3,020.66 893.79

山东银座商城股份有限公

房屋 3,130.41 4,173.88 4,173.88

司

鲁商置业股份有限公司房屋 104.51 139.35 116.13

合计 7,753.93 10,338.57 8,188.47

⑤关联担保情况

2013 年度至 2015 年 1-9 月纳入标的资产合并范围内的子公司担保明细如下：

2015 年 1-9 月

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

5000 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

2600 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有

限公司济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10

否

济宁银座商城有限公有限责任公司万 8 .08

司

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2018.5.

5000 万 2016.5.15 否

限公司责任公司 13

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2018.1.

2000 万 2016.1.16 否

限公司责任公司 16

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

2014 年度

202

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2014.1.

4000 万 2013.2.6 是

公司责任公司 24

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

5000 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

2600 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座北园购物 2015.9.

1000 万 2014.9.22 是

限公司广场有限公司 21

山东银座商城股份有

限公司济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10

否

济宁银座商城有限公有限责任公司万 8 .08

司

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2017.1.

2000 万 2015.4.30 否

限公司责任公司 16

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 18500 2015.5.

2014.5.20 是

限公司公司万 19

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 10000 2015.6.

2014.6.26 是

限公司公司万 25

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

2013 年度

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.1

4000 万 2012.1.17 是

公司责任公司 .11

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.9.

3000 万 2012.9.14 是

公司责任公司 10

济南银座商城有限责深圳市银隆行贸易 2014.2.

2000 万 2013.2.1 是

任公司有限公司 1

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.1

4000 万 2012.1.17 是

公司责任公司 .11

山东银座商城股份有济南银座北园购物 2014.8.

1000 万 2013.8.30 是

限公司广场有限公司 30

山东银座商城股份有济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10 否

203

限公司有限责任公司万 8 .08

济宁银座商城有限公

司

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 20000 2014.4.

2013.4.22 是

限公司公司万 21

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

⑥承兑汇票

2015 年 4 月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3

亿元商业承兑汇票，票据期限为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日。2015

年 5 月，临沂居易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公

司济南分行取得借款 2.9 亿元，借款期限为 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4

日。

⑦财务公司存借款情况

财务公司存借款利息：

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

金融服务利息收山东省商业集团财务

124.80 282.63 109.72

入公司

财务公司存借款余额：

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

山东省商业集团财务公

存款余额 22,698.69 40,942.28 36,126.73

司

⑧关联方资金拆借

临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利

率 6.60%计息。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度计提的利息分别为

3,712,500.00 元、3,633,666.66 元、2,640,000.00 元。截至报告期末，临沂居

204

易置业已偿还全部该等拆借资金。

莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公

司拆借资金，约定按年利率 6.56%的计息。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年

度计提的山东省商业集团有限公司利息金额分别为 1,636,392.00 元、

3,272,784.00 元、3,272,784.00 元； 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度计

提的山东省空调工程总公司利息金额分别为 2,063,686.02 元、3,659,738.79 元、

3,201,887.24 元。截至报告期末，莱芜银座已偿还全部该等拆借资金。

⑨关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年末 2013 年末

预付账款

山东银座信息科技有

14.61 - -

预付账款限公司

合计 14.61 - -

应收账款

邢台银座商城有限公

应收账款 44.91 307.23 176.47

司

洛阳银座商城有限公

应收账款 24.96 41.26 88.87

司

徐州银座商城有限公

应收账款 111.11 31.72 16.21

司

烟台银座商城有限公

应收账款 275.06 368.65 341.89

司

信阳银座商城有限公

应收账款 760.50 760.57 938.03

司

濮阳银座商城有限公

应收账款 808.45 1,482.19 1,228.51

司

鹤壁银座商城有限公

应收账款 74.47 168.99 199.25

司

银辉国际贸易（上海）

应收账款 194.20

有限公司

山东银座信息科技有

应收账款 104.55 205.54 106.14

限公司

应收账款银座集团股份有限公 20,817.59 12,701.19 6,644.03

205

司

淄博银座商城有限责

应收账款 4,092.98 3,905.75 2,856.73

任公司

泰安银座商城有限公

应收账款 2,599.81 2,205.07 2,453.27

司

东营银座商城有限公

应收账款 2,603.38 2,437.49 2,640.89

司

临沂银座商城有限公

应收账款 1,304.64 1,106.46 675.18

司

山东银座置业有限公

应收账款 1,278.04 978.96 360.15

司

保定银座商城有限公

应收账款 104.50 28.64 63.83

司

滨州银座商城有限公

应收账款 2,557.69 3,217.33 2,312.39

司

新泰银座商城有限公

应收账款 467.80 417.74 645.73

司

青州银座商城有限公

应收账款 72.72 44.64 88.68

司

威海宏图贸易有限公

应收账款 192.90 99.03 81.57

司

青岛银座投资开发有

应收账款 108.12 - -

限公司

德州银座商城有限公

应收账款 - 753.12 439.69

司

鲁商物产有限公司农 - -

应收账款 0.22

资分公司

合计 38,598.39 31,261.58 22,357.73

其他应收

款

其他应收山东银座置业有限公

59.15 65.76 63.34

款司

其他应收银座集团股份有限公

5,590.83 23,905.52 46,831.30

款司

其他应收淄博银座商城有限公

209.94 206.93 207.04

款司

其他应收山东银座购物中心有

86.82 2,686.82 2,829.41

款限公司

其他应收临沂银座商城有限公

250.03 - -

款司

其他应收滨州银座商城有限公 - 2.05 3.21

206

款司

其他应收东营银座商城有限公

394.23 1.91 1.03

款司

其他应收山东银座物业管理有 -

2.31 1.45

款限责任公司

其他应收山东银座旅游集团有 -

11.82 21.82

款限公司

其他应收邢台银座商城有限公 - -

1.08

款司

其他应收鹤壁银座商城有限公 - -

0.47

款司

其他应收新泰银座商城有限公 - -

1.50

款司

其他应收濮阳银座商城有限公 -

3.61 0.33

款司

其他应收徐州银座商城有限公

64.86 69.56 109.45

款司

其他应收深圳市银隆行贸易有

23.00 23.00 23.00

款限公司

其他应收山东鲁商置业有限公 -

95.43 97.99

款司

其他应收山东银座家居有限公 -

2.18 2.18

款司

其他应收山东省商业集团有限 -

659.00 2,659.00

款公司

其他应收 -

山东省商业综合公司 200.00 200.00

款

其他应收山东银座物流有限公 -

234.17 174.17

款司

其他应收山东银座信息科技有 -

0.0126 0.0126

款限公司

其他应收烟台银座商城有限公

0.16 0.17 0.78

款司

其他应收山东银座佳驿酒店有 -

309.82 400.91

款限公司

其他应收山东银座文化产业发 -

69.38 69.38

款展有限公司

其他应收 -

北京和谐广场 864.21 375.29

款

其他应收山东省银座实业有限

0.96 0.96 127.54

款公司

207

其他应收山东鲁商物业服务有 -

92.97 45.99

款限公司临沂分公司

其他应收泰安鲁商置业有限公 -

150.00

款司

其他应收莱芜银座佳悦酒店有 -

853.55 738.16

款限公司

其他应收 - -

鲁商集团有限公司 0.18

款

其他应收泰安银座房地产开发 - -

110.79

款有限公司

其他应收山东艺林房地产开发 - -

503.00

款有限公司

其他应收山东一卡通科技有限 - -

7.17

款公司

合计 6,690.77 30,507.54 55,599.82

应付账款

山东银福珠宝金行有 -

应付账款 568.97 650.04

限公司

山东省银座实业有限

应付账款 10.00 10.00 20.00

公司

山东银座信息科技有 - -

应付账款 1.97

限公司

徐州银座商城有限公 - -

应付账款 4.86

司

合计 10.00 578.97 676.87

其他应付

款

其他应付山东银座乐居生活用 -

2.08 3.51

款品有限公司

其他应付济南金艺林房地产开

260.00 260.00 260.00

款发有限公司

其他应付

鲁商集团有限公司 148.45 98.58 98.65

款

其他应付邢台银座商城有限公 -

7.00 7.00

款司

其他应付山东省商业集团有限 -

19,722.37 18,807.09

款公司

其他应付山东济宁华联商厦股 -

3,540.39 3,437.01

款份有限公司

其他应付山东省空调工程有限 -

7,223.71 5,767.74

款公司

208

其他应付烟台银座商城有限公

- 100.00 -

款司

其他应付鲁商传媒集团（山东) - -

1.73

款文化产业有限公司

其他应付洛阳银座商城有限公 - -

80.00

款司

其他应付信阳银座商城有限公 - -

50.00

款司

其他应付山东一卡通科技有限

4.24 5.41 4.57

款公司

其他应付山东银座信息科技有 - -

13.42

款限公司

其他应付 - -

鲁商物产有限公司 86.57

款

其他应付山东银座家居有限公 - -

0.048

款司

其他应付山东银座商城股份有

31,178.25 - -

款限公司

其他应付山东富源投资有限公

84.42 84.42 84.42

款司

合计 31,675.41 31,143.95 28,601.73

报告期内，标的资产与关联方的交易均在平等、自愿的基础上，以公平、公

允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。

9.1.2 本次交易后上市公司关联方及关联交易情况

根据中天运出具之经审阅本次交易备考合并财务报告，假设本次交易于

2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并口径关联方及关联

交易情况如下：

（1）关联方情况

关联方名称关联关系

山东世界贸易中心山东省商业集团有限公司托管公

司

山东银座物业管理有限责任公司山东世界贸易中心子公司

山东银座旅游集团有限公司山东世界贸易中心子公司

山东银座家居有限公司山东世界贸易中心子公司

209

山东银座乐居生活用品有限公司山东银座家居有限公司子公司

山东鲁商物流科技有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东福瑞达医药集团公司山东省商业集团有限公司子公司

山东省商业集团财务有限公司山东省商业集团有限公司子公司

鲁商物产有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东省空调工程总公司山东省商业集团有限公司子公司

山东银座商城股份有限公司山东省商业集团有限公司子公司

银辉国际贸易（上海）有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

烟台银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

徐州银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

邢台银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

信阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

濮阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

洛阳银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

济南万基置业有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

鹤壁银座商城有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

山东银福珠宝金行有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

泰安锦玉斋食品有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

山东银座信息科技有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

山东银座物流有限公司山东银座商城股份有限公司子公

司

山东统一银座商业有限公司山东银座商城股份有限公司合营

公司

鲁商置业股份有限公司山东省商业集团有限公司子公司

泰安银座房地产开发有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

山东银座地产有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

210

山东鲁商置业有限公司鲁商置业股份有限公司子公司

山东鲁商物业服务有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

泰安鲁商置业有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

山东鲁商物业服务有限公司临山东鲁商置业有限公司子公司

济南鲁商特种门业有限公司山东鲁商置业有限公司子公司

鲁商集团有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东银座文化产业发展有限公司鲁商集团有限公司子公司

山东富源投资有限公司鲁商集团有限公司子公司

山东银座佳驿酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公

司

莱芜银座佳悦酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公

司

济南银座佳悦酒店有限公司山东银座旅游集团有限公司子公

司

山东易通发展集团有限公司山东省商业集团有限公司子公司

山东省银座实业有限公司山东易通发展集团有限公司子公

司

山东鲁商一卡通支付有限公司山东易通发展集团有限公司子公

司

易通支付有限公司山东易通发展集团有限公司子公

司

山东一卡通科技有限公司山东易通发展集团有限公司子公

司

山东省商业综合公司山东省商业集团有限公司孙公司

鲁商物产有限公司金属材料分公司山东省商业集团有限公司子公司

鲁商传媒集团有限公司山东省商业集团有限公司孙公司

鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司鲁商传媒集团有限公司子公司

山东润色文化传媒有限公司鲁商传媒集团有限公司子公司

济南金艺林房地产开发有限公司托管公司山东省林工商总公司之

子公司

北京天创伟业投资管理有限公司山东省商业集团有限公司子公司

圳市银隆行贸易有限公司同受山东省商业集团有限公司控

制

山东济宁华联商厦股份有限公司同受山东省商业集团有限公司控

制

山东银座健身发展有限公司同受山东省商业集团有限公司控

211

制

山东银座服饰有限公司同受山东省商业集团有限公司控

制

（2）关联交易情况

①采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年

山东银福珠宝金行有限公司采购商品 9,900.65 17,031.57

鲁商物产有限公司采购建筑材料 221.90 263.78

山东银座乐居生活用品有限公

采购家居用品 384.43 665.42

司

山东福瑞达医药集团公司采购化妆品 361.06 374.37

山东银座信息科技有限公司采购商品 164.58 341.21

山东省银座实业有限公司采购工程物资 265.88 409.19

山东鲁商鑫宏建电力设备有限

采购工程物资 91.19 37.23

公司

山东省空调工程总公司采购空调设备 2,952.60 1,407.29

山东鲁商物流科技有限公司采购商品 35.95 10.62

山东鲁商物业服务有限公司接受物业服务 3.48 382.26

易通支付有限公司手续费 837.33 802.60

接受广告宣传业

山东润色文化传媒有限公司 53.34 82.31

务

鲁商传媒集团（山东）文化产接受广告宣传业

18.28 52.03

业有限公司务

济南鲁商特种门业有限公司采购工程物资 - 387.12

合计 15,290.67 22,247.01

②出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年

山东银座信息科技有限公司销售商品 164.93 585.09

212

鹤壁银座商城有限公司销售商品 789.58 1,004.14

洛阳银座商城有限公司销售商品 412.73 622.14

濮阳银座商城有限公司. 销售商品 1,754.22 2,337.35

信阳银座商城有限公司销售商品 753.75

邢台银座商城有限公司销售商品 533.07 900.04

烟台银座商城有限公司销售商品 2,149.76 2,635.27

鲁商物产有限公司销售商品 67.48

银辉国际贸易（上海）有限公司销售商品 165.98

徐州银座商城有限公司销售商品 235.94 244.13

山东鲁商物业服务有限公司提供劳务 393.33

合计 6,667.01 9,081.90

③关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

2012 年 11 月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，

约定由银座集团股份有限公司受托管理本公司旗下现有零售门店及未来新增零

售门店，并支付托管费，托管期限三年。截止 2015 年 9 月末，上市公司对受托

管理的未纳入重组范围的零售门店 2015 年 1-9 月年收取托管费 1,411.47 万元、

2014 年收取托管费 1,881.96 万元。

④关联租赁情况

上市公司作为出租方

单位：万元

租赁资产

承租方名称 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费

种类

山东银座乐居生活用品有限公

房屋 18.65 37.30

司

济南银座佳悦酒店有限公司房屋 862.50 1,150.00

莱芜银座佳悦酒店有限公司房屋 115.60 154.14

山东统一银座商业有限公司房屋 230.20 306.94

山东银座健身发展有限公司房屋 71.92 95.89

山东鲁商物业服务有限公司停车场 220.00

合计 1,518.87 1,744.26

213

上市公司作为承租方

单位：万元

租赁资产

出租方名称 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费

种类

泰安银座房地产开发有限公司房屋 1,237.91 1,650.55

济南万基置业有限公司房屋 2,265.50 3,020.66

山东银座商城股份有限公司房屋 3,130.41 4,173.88

鲁商置业股份有限公司房屋 104.51 139.35

合计 6,738.33 8,984.44

⑤关联担保情况

上市公司作为担保方

2015 年 1-9 月

截止

2015 年

担保起始担保到期 9 月 30

担保方被担保方担保金额

日日日担保

是否履

行完毕

银座集团股份有泰安银座商城有限公

27,000,000.00 2014-9-10 2015-9-1 是

限公司司

银座集团股份有山东银座置业有限公

30,000,000.00 2013-9-5 2015-9-4 是

限公司司

银座集团股份有山东银座置业有限公

50,000,000.00 2013-9-29 2015-9-4 是

限公司司

银座集团股份有山东银座置业有限公

50,000,000.00 2013-12-25 2015-9-4 是

限公司司

银座集团股份有滨州银座商城有限公

39,791,621.90 2014-9-17 2015-9-16 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

40,000,000.00 2014-11-28 2015-11-2 否

限公司司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

226,444,444.44 2012-12-20 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

100,000,000.00 2013-10-9 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有 110,555,555.56 2013-9-25 2015-12-19 否

214

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

150,000,000.00 2013-10-16 2015-12-19 否

限公司限公司

2014 年度

截止

2015 年

担保起始担保到期 9 月 30

担保方被担保方担保金额

日日日担保

是否履

行完毕

银座集团股份有泰安银座商城有限公

15,000,000.00 2013-1-15 2014-1-14 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

15,000,000.00 2013-7-1 2014-7-1 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

30,000,000.00 2013-9-2 2014-8-1 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

50,000,000.00 2013-11-29 2014-11-21 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

15,000,000.00 2014-1-22 2014-11-21 是

限公司司

银座集团股份有威海宏图贸易有限公

27,640,000.00 2011-1-26 2014-1-26 是

限公司司

银座集团股份有威海宏图贸易有限公

28,000,000.00 2011-4-20 2014-4-20 是

限公司司

银座集团股份有威海宏图贸易有限公

13,750,000.00 2011-5-26 2014-5-26 是

限公司司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

250,000,000.00 2012-12-20 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

120,000,000.00 2013-10-9 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

140,000,000.00 2013-9-25 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有青岛银座投资开发有

150,000,000.00 2013-10-16 2015-12-19 否

限公司限公司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

27,000,000.00 2014-9-10 2015-9-1 是

限公司司

银座集团股份有泰安银座商城有限公

40,000,000.00 2014-11-28 2015-11-2 否

限公司司

银座集团股份有山东银座置业有限公

100,000,000.00 2013-9-5 2015-9-4 是

限公司司

215

银座集团股份有山东银座置业有限公

50,000,000.00 2013-9-29 2015-9-4 是

限公司司

上市公司作为被担保方

2015 年 1-9 月

截止

2015

年9月

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 30 日

担保是

否履行

完毕

山东省商业集团有银座集团股份有

20,000,000.00 2014-1-16 2015-1-15 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

90,000,000.00 2014-1-26 2015-1-23 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2014-2-12 2015-2-11 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

180,000,000.00 2014-2-19 2015-2-18 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2014-5-30 2015-5-29 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

80,000,000.00 2014-10-16 2015-4-15 是

限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2014-3-18 2015-3-17 是

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2014-5-15 2015-5-14 是

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2014-6-5 2015-5-14 是

有限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2014-7-2 2015-7-1 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

150,000,000.00 2014-7-10 2015-7-11 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

120,000,000.00 2014-9-23 2015-9-22 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

150,000,000.00 2014-9-19 2015-9-1 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2014-11-5 2015-11-5 否

限公司限公司

216

山东省商业集团有银座集团股份有

56,000,000.00 2014-11-7 2015-11-6 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

110,000,000.00 2014-12-12 2015-12-11 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

130,000,000.00 2014-12-11 2015-12-10 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2015-1-9 2016-1-8 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

120,000,000.00 2015-1-14 2016-1-13 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

180,000,000.00 2015-2-10 2016-2-9 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2015-3-11 2016-2-26 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2015-3-11 2016-2-26 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

80,000,000.00 2015-4-16 2016-4-15 否

限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2015-5-8 2016-5-7 否

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2015-5-15 2016-5-14 否

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2015-7-2 2016-5-13 否

有限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2015-5-12 2016-5-11 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2015-6-30 2016-6-29 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2015-7-1 2016-6-30 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

130,000,000.00 2015-7-20 2016-7-15 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

14,000,000.00 2015-7-22 2016-7-21 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

150,000,000.00 2015-8-20 2016-8-19 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

120,000,000.00 2015-9-18 2016-9-17 否

限公司限公司

山东省商业集团有山东银座购物中

600,000,000.00 2014-3-18 2016-3-17 否

限公司心有限公司

山东省商业集团有银座集团股份有 200,000,000.00 2015-6-30 2016-6-29 否

217

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

58,000,000.00 2015-6-30 2015-12-30 否

限公司限公司

山东银座商城股份青岛乾豪房地产

350,000,000.00 2014-12-9 2016-12-8 否

有限公司开发有限公司

山东银座商城股份济南银座商城有

50,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否

有限公司限责任公司

山东银座商城股份济南银座商城有

26,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否

有限公司限责任公司

山东银座电器有限济南银座商城有

30,000,000.00 2014-6-11 2016-6-10 否

责任公司限责任公司

山东银座商城股份山东银座电器有

50,000,000.00 2016-5-15 2018-5-13 否

有限公司限责任公司

山东银座商城股份山东银座电器有

20,000,000.00 2016-1-16 2018-1-16 否

有限公司限责任公司

山东省商业集团有临沂居易置业有

290,000,000.00 2015-5-4 2015-11-4 否

限公司限公司

山东银座商城股份临沂居易置业有

297,000,000.00 2013-9-2 2023-9-1 否

有限公司限公司

山东银座商城股份

有限公司济宁银座购物广

30,000,000.00 2014-10-8 2015-10-8 否

济宁银座商城有限场有限责任公司

公司

2014 年度

截止

2015

年9月

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 30 日

担保是

否履行

完毕

山东省商业集团有银座集团股份有

40,000,000.00 2014-1-14 2014-12-10 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

40,000,000.00 2014-1-14 2014-12-10 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-2-1 2014-1-27 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

180,000,000.00 2013-2-17 2014-2-14 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

40,000,000.00 2014-2-28 2014-7-4 是

限公司限公司

218

山东省商业集团有银座集团股份有

42,000,000.00 2014-3-3 2014-7-4 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2014-3-3 2014-12-10 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-3-26 2014-3-26 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

40,000,000.00 2014-5-16 2014-11-14 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

40,000,000.00 2014-5-16 2014-11-14 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

65,000,000.00 2013-5-17 2014-5-16 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-6-7 2014-6-7 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-6-9 2014-6-8 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

50,000,000.00 2013-7-2 2014-7-1 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-7-2 2014-7-1 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

70,000,000.00 2013-8-15 2014-1-23 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

15,000,000.00 2013-9-3 2014-6-27 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

150,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

80,000,000.00 2013-10-24 2014-10-23 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

53,000,000.00 2013-11-1 2014-3-23 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2013-11-19 2014-11-19 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

120,000,000.00 2013-12-10 2014-12-9 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

110,000,000.00 2013-12-17 2014-12-16 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

20,000,000.00 2014-1-16 2015-1-15

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

90,000,000.00 2014-1-26 2015-1-23

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有 100,000,000.00 2014-2-12 2015-2-11 是

219

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

180,000,000.00 2014-2-19 2015-2-18

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

100,000,000.00 2014-5-30 2015-5-29

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

50,000,000.00 2014-7-2 2015-7-1

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

150,000,000.00 2014-7-14 2015-7-11

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

150,000,000.00 2014-9-19 2015-9-1

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有是

120,000,000.00 2014-9-23 2015-9-22

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

80,000,000.00 2014-10-16 2015-4-15 是

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

100,000,000.00 2014-11-5 2015-11-5 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

56,000,000.00 2014-11-7 2015-11-6 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

130,000,000.00 2014-12-11 2015-12-10 否

限公司限公司

山东省商业集团有银座集团股份有

110,000,000.00 2014-12-12 2015-12-11 否

限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2013-3-22 2014-3-21 是

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有

100,000,000.00 2013-5-17 2014-3-21 是

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有是

100,000,000.00 2014-3-18 2015-3-17

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有是

100,000,000.00 2014-5-15 2015-5-14

有限公司限公司

山东银座商城股份银座集团股份有是

100,000,000.00 2014-6-5 2015-5-14

有限公司限公司

山东省商业集团有山东银座购物中

600,000,000.00 2014-3-18 2016-3-17 否

限公司心有限公司

山东银座商城股份青岛乾豪房地产

350,000,000.00 2014-12-9 2016-12-8 否

有限公司开发有限公司

山东省商业集团有济南银座商城有

40,000,000.00 2013-2-6 2014-1-24 是

限公司限责任公司

山东银座商城股份济南银座商城有

50,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否

有限公司限责任公司

220

山东银座商城股份济南银座商城有

26,000,000.00 2014-11-5 2019-11-4 否

有限公司限责任公司

山东银座商城股份济南银座北园购

10,000,000.00 2014-9-22 2015-9-21 是

有限公司物广场有限公司

山东银座商城股份山东银座电器有

20,000,000.00 2015-4-30 2017-1-16 否

有限公司限责任公司

山东银座商城股份临沂居易置业有

185,000,000.00 2014-5-20 2015-5-19 是

有限公司限公司

山东银座商城股份临沂居易置业有

100,000,000.00 2014-6-26 2015-6-25 是

有限公司限公司

山东银座商城股份临沂居易置业有

297,000,000.00 2013-9-2 2023-9-1 否

有限公司限公司

山东银座商城股份

有限公司济宁银座购物广

30,000,000.00 2014-10-8 2015-10-8 否

场有限责任公司

济宁银座商城有限公司

⑥承兑汇票

2015 年 4 月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3

亿元商业承兑汇票，票据期限为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日。2015

年 5 月，临沂居易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公

司济南分行取得借款 2.9 亿元，借款期限为 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4

日。

⑦财务公司存借款情况

财务公司存借款利息：

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度

金融服务利息收入山东省商业集团财务公司 649.34 931.21

金融服务利息支出山东省商业集团财务公司 3,173.09 3,713.90

财务公司存借款余额：

单位：万元

221

项目名称关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度

存款余额山东省商业集团财务公司 4.87 14.87

借款余额山东省商业集团财务公司 7.80 6.30

⑧关联方资金拆借情况

临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利

率 6.60%计息。2015 年 1-9 月、2014 年度计提的资金利息分别为 3,712,500.00

元、3,633,666.66 元。截至报告期末，临沂居易置业已偿还全部该等拆借资金。

莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公

司拆借资金，约定按年利率 6.56%计息。2015 年 1-9 月、2014 年度计提的山东

省商业集团有限公司资金利息分别为 1,636,392.00 元、3,272,784.00 元； 2015

年 1-9 月、2014 年度计提的山东省空调工程总公司资金利息分别为 2,063,686.02

元、3,659,738.79 元。截至报告期末，莱芜置业已偿还全部该等拆借资金。

⑨关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年末

预付账款山东银座信息科技有限公司 7.62 -

合计 7.62 -

应收账款邢台银座商城有限公司 44.91 307.23

应收账款洛阳银座商城有限公司 24.96 41.26

应收账款徐州银座商城有限公司 111.11 31.72

应收账款烟台银座商城有限公司 275.06 368.65

应收账款信阳银座商城有限公司 760.50 760.57

应收账款濮阳银座商城有限公司 808.45 1,482.19

应收账款鹤壁银座商城有限公司 74.47 168.99

银辉国际贸易（上海）有限公

应收账款 194.20 -

司

应收账款山东银座信息科技有限公司 104.55 205.54

合计 2,398.21 3,366.14

其他应收款山东银座物业管理有限责任公 - 2.31

222

司

其他应收款濮阳银座商城有限公司 3.61 -

其他应收款徐州银座商城有限公司 64.86 69.56

其他应收款深圳市银隆行贸易有限公司 23.00 23.00

其他应收款山东鲁商置业有限公司 - 95.43

其他应收款山东银座家居有限公司. - 2.18

其他应收款山东省商业集团有限公司. - 659.00

其他应收款山东省商业综合公司 - 200.00

其他应收款山东银座物流有限公司 - 234.17

其他应收款山东银座信息科技有限公司. - 0.0126

其他应收款烟台银座商城有限公司. 0.16 0.17

其他应收款山东银座佳驿酒店有限公司 - 309.82

山东银座文化产业发展有限公

其他应收款 - 69.38

司

其他应收款山东银座旅游集团有限公司 - 11.82

其他应收款北京和谐广场 - 864.21

其他应收款山东省银座实业有限公司. 0.96 0.96

山东鲁商物业服务有限公司临

其他应收款 - 92.97

沂分公司．

其他应收款泰安鲁商置业有限公司 - 150.00

其他应收款莱芜银座佳悦酒店 - 853.55

其他应收款山东一卡通科技有限公司 7.17 -

合计 99.76 3,638.54

应付账款山东银福珠宝金行有限公司 - 2,549.18

应付账款山东省银座实业有限公司 160.20 243.81

应付账款山东银座信息科技有限公司 - 30.28

应付账款泰安锦玉斋食品有限公司 0.13 0.13

应付账款山东福瑞达医药集团公司 146.05 108.98

山东银座乐居生活用品有限公

应付账款 67.59 117.37

司.

应付账款山东银座服饰有限公司 0.84 0.84

应付账款鲁商传媒集团有限公司 - 15.00

鲁商物产有限公司金属材料分

应付账款 20.82 20.82

公司

223

山东鲁商鑫宏建电力设备有限

应付账款 8.51 -

公司

应付账款山东省空调工程总公司 2,525.26 -

合计 2,929.40 3,086.41

山东银座乐居生活用品有限公

其他应付款 2.12 4.72

司

济南金艺林房地产开发有限公

其他应付款 260.00 260.00

司

其他应付款鲁商集团有限公司 148.45 98.58

其他应付款邢台银座商城有限公司 - 7.00

山东济宁华联商厦股份有限公

其他应付款 - 3,540.39

司

其他应付款山东省空调工程总公司 317.86 7,735.19

其他应付款山东省商业集团有限公司 - 19,722.37

其他应付款烟台银座商城有限公司 - 100.00

其他应付款山东鲁商物流科技有限公司 6.50 3.84

其他应付款山东银座服饰有限公司 12.35 12.33

其他应付款山东省银座实业有限公司 117.63 99.32

其他应付款山东世界贸易中心 118.20 116.30

其他应付款山东银福珠宝金行有限公司 1.56 1.86

其他应付款泰安锦玉斋食品有限公司 2.78 3.40

鲁商传媒集团(山东)文化产业

其他应付款 3.59 24.35

有限公司

其他应付款山东银座健身发展有限公司 20.59 24.31

其他应付款山东润色文化传媒有限公司 - 4.67

其他应付款山东福瑞达医药集团公司 - 2.65

鲁商物产有限公司机电设备分

其他应付款 85.81 123.01

公司

其他应付款山东鲁商物业服务有限公司 62.09 15.00

其他应付款山东鲁商一卡通支付有限公司 27.68 25.81

其他应付款易通支付有限公司 129.96 24.59

其他应付款山东银座信息科技有限公司 - 13.42

其他应付款鲁商物产有限公司 - 86.57

其他应付款山东银座家居有限公司 0.048 -

其他应付款山东银座商城股份有限公司 62,240.08 15,557.34

224

其他应付款山东富源投资有限公司 84.42 84.42

合计 63,641.71 47,691.42

应付股利山东省商业集团有限公司 1,391.03 -

应付股利山东富源投资有限公司 1,400.72 -

应付股利鲁商物产有限公司 18.91 -

应付股利山东世界贸易中心 106.41 798.79

应付股利山东银座商城股份有限公司 429.46 -

合计 3,346.52 798.79

9.1.3 本次交易减少的关联交易情况

根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完

成，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月减少的关联交易情况如下：

①采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额

山东银座配送有限公司公司采购商品 132,485.50 152,568.78

山东银座商城股份有限公

公司采购商品 11,955.88 12,833.69

司

山东银座电器有限责任公

公司采购商品 31,696.19 52,033.79

司

公司提供咨询服

临沂居易置业有限公司 - 65.47

务

莱芜银座置业有限公司公司租赁房屋 1,028.51 1,387.44

合计 177,166.08 224,118.48

②关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本次交易完成之后，上市公司受银座商城委托管理的门店数量减少 35 家，

减少的托管费 2014 年为 5,229.31 万元，2015 年 1-9 月为 4,052.58 万元。

9.1.4 本次交易增加的关联交易情况

根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完

225

成，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月增加的关联交易情况如下：

①采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月发生额 2014 年度发生额

山东银福珠宝金行有限公

采购商品 4,310.75 5,919.64

司

山东银座信息科技有限公

采购商品 54.17 64.81

司

山东银座信息科技有限公

销售商品 164.93 585.09

司

鹤壁银座商城有限公司销售商品 789.58 1,004.14

洛阳银座商城有限公司销售商品 412.73 622.14

濮阳银座商城有限公司. 销售商品 1,754.22 2,337.35

信阳银座商城有限公司销售商品 753.75

邢台银座商城有限公司销售商品 533.07 900.04

烟台银座商城有限公司. 销售商品 2,149.76 2,635.27

鲁商物产有限公司销售商品 67.48

银辉国际贸易（上海）有限

销售商品 165.98

公司

徐州银座商城有限公司销售商品 235.94 244.13

山东银座乐居生活用品有

出租房屋 27.97 37.30

限公司

莱芜银座佳悦酒店有限公

出租房屋 115.60 154.14

司

山东统一银座商业有限公

出租房屋 230.20 306.94

司

山东鲁商物业服务有限公

停车场 220.00

司

济南万基置业有限公司租赁房屋 2,265.50 3,020.66

山东银座商城股份有限公

租赁房屋 3,130.41 4,173.88

司

鲁商置业股份有限公司租赁房屋 104.51 139.35

金融服务利息收

山东省商业集团财务公司 165.12 282.63

入

合计 16,897.92 23,181.24

226

②关联担保情况

本次交易完成之后，上市公司增加的关联担保情况如下：

2015 年 1-9 月

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

5000 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

2600 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有

限公司济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10

否

济宁银座商城有限公有限责任公司万 8 .08

司

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2018.5.

5000 万 2016.5.15 否

限公司责任公司 13

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2018.1.

2000 万 2016.1.16 否

限公司责任公司 16

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

2014 年度

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2014.1.

4000 万 2013.2.6 是

公司责任公司 24

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

5000 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座商城有限 2019.11

2600 万 2014.11.5 否

限公司责任公司 .4

山东银座商城股份有济南银座北园购物 2015.9.

1000 万 2014.9.22 是

限公司广场有限公司 21

山东银座商城股份有

限公司济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10

否

济宁银座商城有限公有限责任公司万 8 .08

司

227

山东银座商城股份有山东银座电器有限 2017.1.

2000 万 2015.4.30 否

限公司责任公司 16

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 18500 2015.5.

2014.5.20 是

限公司公司万 19

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 10000 2015.6.

2014.6.26 是

限公司公司万 25

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

2013 年度

截止 2015

年 9 月 30

担保金担保起始担保到

担保方被担保方日担保是

额日期日

否履行完

毕

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.1

4000 万 2012.1.17 是

公司责任公司 .11

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.9.

3000 万 2012.9.14 是

公司责任公司 10

济南银座商城有限责深圳市银隆行贸易 2014.2.

2000 万 2013.2.1 是

任公司有限公司 1

山东省商业集团有限济南银座商城有限 2013.1

4000 万 2012.1.17 是

公司责任公司 .11

山东银座商城股份有济南银座北园购物 2014.8.

1000 万 2013.8.30 是

限公司广场有限公司 30

山东银座商城股份有

限公司济宁银座购物广场 3000 2014.10.0 2015.10

否

济宁银座商城有限公有限责任公司万 8 .08

司

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 20000 2014.4.

2013.4.22 是

限公司公司万 21

山东银座商城股份有临沂居易置业有限 29700 2013.09.0 2023.09

否

限公司公司万 2 .01

本次交易完成后，由于银座配送及银座电器进入上市公司，上市公司关联交

易金额将由较大幅度下降。上市公司仍然存在的关联交易将在平等、自愿的基础

上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。

公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，

规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行

信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司

228

及广大中小股东的合法权益。

9.1.5 减少和规范关联交易的措施

（1）为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护银座

股份及其中小股东的合法权益，交易对方、上市公司控股股东均作出如下承诺：

“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企业与本次

交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关

联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、

公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法

规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履

行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公

司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得

任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司

承担赔偿责任。”

（2）本次交易完成后规范关联交易的原则、制度和措施

本次交易完成后，银座股份与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公

开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规

定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原

则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易前，银座股份已经按照有关法律法规的要求建立了完善的公司治理

结构，银座股份现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

等相关制度中均已设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公

229

司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

本次交易完成后，银座股份应严格按照上述规定的要求，履行法定程序，按

照公允、合理原则确定交易价格，保护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的

合法利益。

综上，本所律师认为，对于本次交易完成后仍持续存在的关联交易，银座股

份将于原《日常关联交易协议》到期前与商业集团签订附生效条件的《日常关联

交易协议》，该等协议有利于规范重组完成后银座股份的经常性关联交易，符合

上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

9.2 同业竞争

9.2.1 交易各方的基本关系

截至本法律意见书出具日，本次交易所涉资产交易各方的基本关系如下：

银座商城、鲁商集团、银座股份均为商业集团控股子公司，世贸中心为山东

省国资委委托商业集团管理的全民所有制企业，拟注入 18 家子公司系银座商城、

鲁商集团、世贸中心控股或参股公司。

9.2.2 交易各方与银座股份不构成同业竞争

（1）银座商城与银座股份不构成同业竞争

本次交易前，银座股份、银座商城、世贸中心与北园银座分别于 2004 年、

2006 年、2008 年签订《委托经营管理协议》，约定北园银座之股东银座商城、世

贸中心委托银座股份管理北园银座，银座股份、银座商城于 2012 年 11 月 15 日

签署包括北园银座在内的 39 家零售门店的商业零售业务及新开零售门店的商业

零售业务签署《委托经营管理协议》， 2015 年 12 月 31 日，前述 2012 年托管协

议到期后，银座商城与银座股份在原《委托经营管理协议》基础上就延长托管期

限等门店托管事宜重新签订了《协议书》，约定《委托经营管理协议》有效期延

230

长至 2018 年 12 月 31 日，本次交易完成后，标的资产对应的零售门店，所有权

人变更为公司，银座商城不再享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股

份购买资产协议》及补充协议生效日解除，甲乙双方届时签订解除有关零售门店

托管确认书，新增托管零售门店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城

全资子公司为经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增

零售门店有关租赁合同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意，

除未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协

议约定的银座商城新增零售门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理

外，除非经由公司股东大会有效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托

管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件

后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经

公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可后完成。

本次交易完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入

银座股份，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和银座股份业

务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。

至本法律意见书出具日，银座股份与银座商城正常履行《委托经营管理协议》

及托管相关协议，未就《委托经营管理协议》及托管相关协议发生纠纷，因银座

股份对银座商城所有零售门店进行托管，故银座股份与银座商城不存在损害银座

股份利益的同业竞争。

（2）世贸中心与银座股份不构成同业竞争

根据世贸中心及其下属子公司、银座股份之《营业执照》记载之经营范围，

并经本所律师核查，世贸中心及其下属子公司与银座股份经营范围无重合，世贸

中心及其下属子公司不经营零售业务，故银座股份与世贸中心不构成同业竞争。

（3）鲁商集团与银座股份不构成同业竞争

根据鲁商集团、银座股份之《营业执照》记载之经营范围，并经本所律师核

231

查，鲁商集团、与银座股份经营范围无重合，鲁商集团不经营零售业务，故银座

股份与世贸中心不存在损害银座股份利益的同业竞争。

9.2.3 商业集团关于避免同业竞争的历次承诺

承诺事承诺承诺时承诺

承诺内容

项人间期限

1、商业集团及商业集团控制的其他企业将不会从事任何与公司现

行业务构成同业竞争的业务，也不会直接或间接向任何与公司存在

竞争的企业投资，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资

2003 年

企业的控制或重大影响者除外。

商业集

2、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制

团受让

山东的其他企业当时还未在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团

股权成

省商控制的其他企业将不再从事任何与公司已开展或计划开展的业务

为本公 2003 年

业集构成竞争的业务，也不会直接或间接投资投资于与公司存在竞争的

司控股 7 月 16 长期

团有企业，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制

股东时日

限公或重大影响者除外。

所作避

司 3、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制

免同业

的其他企业当时已在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控

竞争承

制的其他企业保证给予公司在此范围内的优先发展权，并就任何与

诺

公司有直接或间接竞争关系的经营业务在适当的时候以兼并、收购

或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方，以避免与公司的

同业竞争。

1、将严格信守《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题

的协议书》所作出的各项约定，以避免商业集团及商业集团控制的

其他企业和银座股份产生任何同业竞争。

2、商业集团不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开

任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。

3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商

2004 年

山东业集团已有业务有可能构成竞争，如果银座股份有意收购商业集团

重大资

省商该等业务，商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给

产重组 2004 年

业集银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制

所作避 3 月 18 长期

团有权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

免同业日

限公 4、商业集团在制定商品零售业务发展规划时，将服从于银座股份

竞争承

司的业务发展规划。只有在银座股份暂不考虑，且不会与银座股份已

诺

有业务构成竞争的前提下，商业集团才会进一步发展商品零售业

务。

5、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等

拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购

商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将

该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将

232

该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。倘若银座

股份决定不收购商业集团已有的业务，商业集团承诺将仅在原有规

模上维持该业务，不会利用控制地位损害银座股份的竞争力。

6、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包

括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商

业集团违反上述承诺。

7、如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集

团将在发现的第一时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。

1、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银

座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务

属于同一业态的商品零售企业。

2、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商

业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团

该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让

给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控

制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

3、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等

山东

2007 年拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购

省商

配股所商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将 2007 年

业集

作避免该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将 6 月 21 长期

团有

同业竞该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。日

限公

争承诺 4、商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，

司

并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯

一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股

份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除同业竞争之

可能性。

5、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包

括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商

业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反

上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予

充分的赔偿。

1、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银

座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务

2009 年

属于同一业态的商品零售企业。

非公开山东

2、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商

发行预省商

业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购该等业 2009 年

案中披业集

务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座 3 月 31 长期

露的避团有

股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转日

免同业限公

让给银座股份，以免构成同业竞争。

竞争承司

3、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等

诺

拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购

该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给

233

银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制

权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

4、商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，

并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯

一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股

份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞

争之可能性。

5、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包

括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商

业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反

上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予

充分的赔偿。”

在各方面条件成熟的情况下，在将商业集团所控制的银座股份之外

2009 年

的零售业务全部纳入上市公司的同时，将鲁商集团或鲁商集团的零

6 月 30 长期

售业务采购配送业务也同时纳入上市公司，以从根本上消除和鲁商

日

集团发生的关联交易。

1、彻底解决解决同业竞争和减少关联交易的具体计划。商业集团

拟通过商业集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入

银座股份即商业零售资产通过银座股份整体上市的计划来彻底解

决可能存在的潜在的同业竞争并减少关联交易。

2、彻底解决同业竞争和减少关联交易的步骤和时间表

由于商业集团控制的主要商业零售企业银座商城目前存在职工技

术协会持股和部分门店所用物业权利瑕疵的问题，因此，拟将整体 2009 年

上述分为三个步骤实施，由于整体上市的复杂性，商业集团和银座 11 月 19 长期

股份承诺将努力按照下述时间表实施：日

第一步：清理规范、化解风险（2010-2012）

第二步：相关资产审计评估及方案论证（2013 年上半年）

第三步：向有关部门申报（2013 年下半年）

在前述过程中，不排除将根据资本市场的具体情况，按照有利于上

市公司发展和维护股东利益的原则，适时将成熟的资产逐步纳入上

市公司以最终实现整体上市。

1、商业集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份

及其他股东利益的任何经营活动；

2013 年

2、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银

豁免要山东

座股份已开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务

约收购省商

属于同一业态的商品零售企业； 2013 年

报告书业集

3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商 3 月 29 长期

中披露团有

业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团日

的避免限公

该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让

同业竞司

给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控

争承诺

制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；

4、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等

234

拟发展的业务与商业集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股

份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价

格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的

公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞

争；

5、商业集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约

定；若《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚

不具备收购银座商城下属的零售门店业务及资产时，则商业集团将

确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限，以免同业竞

争；

6、商业集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，

并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源

的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的除

银座股份之外的商业零售业务全部纳入银座股份，以从根本上消除

同业竞争之可能性；

7、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包

括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商

业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反

上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正；

8、商业集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股

份发展的各项承诺。

1、将确保银座商城严格履行 2012 年 11 月签署的《委托经营管理

协议》的约定；

2014 年

山东 2、商业集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，

《关于

省商并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源

尚未履 2014 年

业集的唯一主体；

行完毕 2 月 15

团有 3、在前述《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束

承诺相日

限公后两年内，鲁商集团将所控制的除本公司外符合条件的商业零售业

关情况

司务全部纳入本公司，如上述交易未能经本公司股东大会审议通过或

的公告》

未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公

司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。

9.2.4 本次交易后同业竞争的增减

本次交易标的资产之零售门店，业已经依据《委托经营管理协议》由上市公

司托管，本次交易完成后，该等零售门店注入上市公司，上市公司零售业务整合

程度进一步提升，将在山东除烟台区域外彻底解决同业竞争的问题。

9.2.5 本次交易，商业集团、银座商城及世贸中心关于同业竞争的承诺内

容如下：

235

“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银

座集团股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，且该等业务或商业

机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成

后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上

市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接

或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控

股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条

件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条

件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方

应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下

属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机

会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的

业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市

公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公

司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用

大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法

权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间

持续有效。”

236

9.2.6 结论

本所律师认为，本次交易完成后，将在自 2013 年 1 月 1 日始发行人全面托

管经营银座商城零售门店的基础上，进一步减少发行人与控股股东商业集团及银

座商城等关联方之间的关联交易及可能发生的同业竞争。

十、与本次交易相关的信息披露

10.1 信息披露义务的履行

银座股份于 2015 年 1 月 12 日起停牌，并于 2015 年 1 月 25 日就筹划中的重

大资产重组事宜发布重大事项暨停牌公告。停牌期间，银座股份依照相关规定定

期发布重大事项进展公告。

银座股份于 2015 年 4 月 28 日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成了

相关决议，并在上海证券交易所网站公告。

银座股份于 2015 年 10 月 13 日停牌，并于 2015 年 10 月 13 日就筹划中的重

大资产重组事宜发布重大事项暨停牌公告。停牌期间，银座股份依照相关规定定

期发布重大事项进展公告。

2015 年 10 月 21 日银座股份召开第十届董事会 2015 年第九次临时会议，就

本次重大资产重组方案调整事项形成了相关决议，并在上海证券交易所网站公

告。

2016 年 3 月 14 日银座股份召开第十一届董事会 2016 年第二次临时会议，

就本次重大资产重组方案形成了相关决议，并在上交所网站公告。

10.2 结论

截至本法律意见书出具日，银座股份履行了现阶段法定披露和报告义务，不

存在未依法履行信息披露义务的情形。

237

十一、参与本次交易的证券服务机构资质

11.1 独立财务顾问

瑞银证券持有北京市工商局核发的、注册号为 110000002106422 的《营业执

照》和中国证监会核发的、编号为 Z39911000 的《经营证券业务许可证》。

11.2 审计机构

中天运持有北京市工商局西城分局核发的、统一社会信用代码为

91110102089661664J 的《营业执照》以及中华人民共和国财政部核发的、会计

师事务所编号为 11000204 的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财

政部和中国证监会核发的、证书序号为 000154 的《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》。

11.3 评估机构

正源和信持有济南市工商局核发的、统一社会信用代码为

91370102677262969U 的《营业执照》、山东省财政厅核发的、证书编号为 37020001

的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的、证书

编号为 0531064002 的《证券期货相关业务评估资格证书》。

11.4 法律顾问

国浩律师持有山东省司法厅核发的、证号为 23701199810000618 的《律师事

务所执业许可证》，经办律师均持有相应《律师执业证》。

11.5 结论

经本所律师核查，上述中介机构具备合法执业资质，具有为本次交易提供服

务的资质、资格。

十二、股票买卖

238

12.1 内幕信息知情人买卖股票自查

根据中登公司上海分公司出具的证明文件及瑞银证券关于本次交易自查情

况说明，《证券法》规定的内幕信息知情人银座股份、银座商城、鲁商集团、世

贸中心及其董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的证券服务机构及其相关

经办人员，自银座股份股票于2015年10月13日停牌前6个月至本法律意见书出具

前一日至（即2014年7月12日至2015年3月10日，下称“自查期间”）内幕信息知

情人买卖公司股票情况如下：

12.1.1 控股股东商业集团关联方山东世贸中心、鲁商物产存在增持银座股

份股票的情况。

（1）2014 年 12 月 24 日，世贸中心通过上海证券交易所交易系统增持银座

股票股份 600 万股，约占银座股份总股本的 1.15%。世贸中心及银座股份已就上

述股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。

山东世贸中心进行上述股份增持的原因为：中兆投资管理有限公司（以下简

称“中兆投资”）于 2014 年 11 月 26 日至 2014 年 12 月 23 日期间通过上海证券

交易所买入银座股份股票 26,003,280 股，持股比例约为 5%（中兆投资后续于 2014

年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 9 日期间继续增持 25,997,595 股，持股比例已达约

10%）。鉴于中兆投资对于银座股份的上述增持行为，且其表示未来不排除在合适

的市场时机下继续增持银座股份股票，因此，为维护和巩固银座股份国有股权的

控股地位，山东世贸中心进行了上述股份增持行为。

针对本次增持行为，山东世贸中心出具承诺，于 2014 年 12 月 24 日增持的

银座股份股票在本次发行股份购买资产发行完成后 36 个月内不得转让。”

（2）世贸中心、鲁商物产于 2015 年 7 月 3 日通过上海证券交易所交易系统

增持本公司股份 8,128,906、500,000 股，分别约占本公司已发行总股本的 1.56%、

0.10%。世贸中心于 2015 年 7 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持银座股份

1,200,000 股，约占银座股份已发行总股本的 0.23%。银座股份已就上述股份增

持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。

239

本次交易对方世贸中心、鲁商物产出具的情况说明如下：“在自查期间，本

单位上述增持行为，是基于山东省证监局《关于组织辖区上市公司开展维护公司

股价稳定工作的通知》中，积极推动“上市公司控股股东及实际控制人增持”等

要求，在法律法规允许的范围内作出的，其目的是为了促进上市公司持续、稳定、

健康发展和维护上市公司全体股东的利益，切实维护市场稳定，增强投资者信心，

不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

12.1.2 本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况。

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，

本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况如下：

姓名内幕知情人关系交易情况

山东省商业集团有限公司工会主累计买入银座股份 900 股，均价 16.25 元；

李岩

席李香军之女累计卖出银座股份 900 股，均价 10.91 元

沈万秀山东省商业集团有限公司监事累计卖出银座股份 10,400 股，均价 14.42 元

累计买入银座股份 203,629 股，均价 11.05 元；

董晶银座股份副总经理胡鑫配偶

累计卖出银座股份 203,629 股，均价 11.27 元

胡鑫银座股份副总经理累计卖出银座股份 18,000 股，均价 14.62 元

山东省商业集团有限公司副总经

朱海英累计卖出银座股份 100 股，均价 10.61 元

理李彦勇配偶

山东省商业集团有限公司投资管累计买入银座股份 400 股，均价 11.63 元；

周振利

理部高级经理累计卖出银座股份 300 股，均价 8.3 元

上述人员已就自查期间买卖公司股票出具书面说明，说明本人对本次重大资

产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整

事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座

股份已公开披露的信息并基于本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断

进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外，其他相关各方于本次重大资产重组停牌前 6 个月内均没有交

易银座股份股票的行为。

12.2 结论

240

本所律师认为，本次交易内幕信息知情人自查期间买卖公司股票不构成内幕

交易，不对本次交易构成实质性障碍，除本法律意见书已披露外，内幕信息知情

人之关联人均不存在于自查期间买卖银座股份股份股票的行为，本次交易内幕信

息知情人股票买卖行为符合《证券法》对证券交易内幕信息的知情人不得利用内

幕信息从事证券交易活动的要求。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）本次交易方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护银座股份、银

座商城股东合法利益的必要措施。

（2）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（3）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资

格。

（4）本次交易所涉拟注入银座股份的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不

存在法律障碍。

（5）截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理安排及相关约定

符合法律法规的规定。

（6）为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购

协议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》的内容符合

有关法律、法规及规范性文件的规定。

（7）本次交易构成关联交易并已依法履行关联交易必要的信息披露义务和审

议批准程序，银座股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及

规范性文件的规定。

（8）参与本次交易的中介机构均具有为本次重组提供服务的适格资质。

（9）本次交易已经银座股份、银座商城股东大会、鲁商集团股东会、世贸中心

总经理办公会议审议通过；本次交易方案尚需获得山东省国资委、中国证

监会对本次交易之核准。

241

第三节结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二〇一六年三月【】日由国浩律师（济南）事务所出具，经

办律师为林泽若明律师、郭彬律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本六份，无副本。

242

（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发

行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（济南）事务所

负责人：王民生______________

经办律师：林泽若明_______________

郭彬______________

年月日

243

附件一

标的资产公司、分公司基本情况表

序号名称山东银座商城股份有限公司洪楼分公司

1 注册号 370100100041990

公司类型股份有限公司分公司(国有控股)

住所济南市历城区花园路 101 号

法定代表人隋福强

成立日期 2008 年 8 月 14 日

预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；在

本店内零售卷烟、雪茄烟；零售：图书、报刊；音像制品零售；III 类

医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑型角膜接触镜除外）（以

上按许可证核准的经营期限经营）；批发、零售：日用百货，服装鞋帽，

经营范围

纺织品，五金交电，化工产品（不含危险化学品），工艺美术品，家具，

电子设备，蔬菜，鲜活肉、蛋的批发、零售，办公用品，皮革制品，珠

宝、首饰，避孕套；服装、鞋、家具、家电的维修；场地租赁；停车场

服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)。

2 名称山东银座商城股份有限公司玉函分公司

注册号 9137010256077053XD

公司类型其他股份有限公司分公司(非上市)

住所济南市历下区经十路 19288 号

法定代表人靖心波

成立日期 2010 年 10 月 14 日

图书期刊零售、音像制品零售；预包装食品兼散装食品，乳制

品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；III 类医疗器械：6822-1

角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；在本店

内零售卷烟、雪茄烟（以上有效期限以许可证为准）；日用品、

经营范围服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、

工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制

品的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的维修；场地租赁；

停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

3 名称济南银座商城有限责任公司

注册号 370100000010213

公司类型其他有限责任公司

住所济南市市中区英雄山路 15 号

法定代表人史萌萌

成立日期 2002 年 7 月 18 日

注册资本 1,000 万元人民币

244

Ⅲ类：6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑性角膜接触镜除外）

（有效期限以许可证为准）；国内版图书、期刊、电子出版物

零售（有效期以许可证为准）；停车服务；批发、零售：I 类医

疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美

术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制

经营范围品；制造、维修：服装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、

维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、加工，零售；

国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务。批发兼

零售：预包装食品，散装食品，音像制品零售，在本店内零售

卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以上限分支机构经营）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 名称济南银座商城有限责任公司七里山分公司

注册号 370100100046231

公司类型其他有限责任公司分公司

住所济南市市中区英雄山路 161 号

法定代表人卢新学

成立日期 2009 年 09 月 01 日

批发兼零售：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳品）；

在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、期刊、音像制品零售（按许

可证核准的经营期限经营）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，

五金、交电，工艺美术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用

经营范围

品，皮革制品，一类医疗器械产品；制造、维修：服装、鞋帽，家具，

家电；黄金饰品的零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收

购、零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；停车

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 名称济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场

注册号 370100300026783

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）

法定代表人李春丽

成立日期 2010 年 01 月 26 日

国内版图书、期刊、音像制品零售；零售：预包装食品兼散装食品；乳

制品（含婴幼儿配方乳粉），卷烟、雪茄烟。（以上项目有效期以许可

证为准）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，五金，交电，工艺

经营范围美术品，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维

修：服装、鞋帽、家具、家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；

非专控农副产品的零售；国内广告业务；停车服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6 名称济南银座商城有限责任公司经十一路分公司

注册号 370100100053370

公司类型其他有限责任公司分公司

245

住所济南市市中区经十一路 49 号

法定代表人史萌萌

成立日期 2013 年 07 月 10 日

批发、零售：I 类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交

电，工艺美术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革

制品；制造、维修：服装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、

经营范围

翻新；场地租赁；非专控农副产品的零售；国内广告业务；税控收款机

的销售、安装及售后服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

7 名称济南银座北园购物广场有限公司

注册号 370105000002938

公司类型其他有限责任公司

住所济南市天桥区北园大街 439 号

法定代表人唐治宝

成立日期 2002 年 8 月 6 日

注册资本 1,000 万元人民币

鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、

音像制品出租、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方

乳粉）的零售（以上经营范围有效期限以许可证为准）；批发、零售：

保健食品、百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、

经营范围

文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、照像器材、家用电器、计算

机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、花卉；场地租赁；

停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

8 名称济南银座购物广场有限公司

注册号 370100000034965

公司类型有限责任公司(国有控股)

住所济南市历下区泺源大街 99 号

法定代表人张文生

成立日期 1999 年 07 月 15 日

注册资本 2,500 万元人民币

经营范围批发零售贸易；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）

9 名称济南银座购物广场有限公司曲阜分公司

注册号 91370881665734308P

公司类型有限责任公司分公司

住所曲阜市春秋路与大同路交叉口西南角

法定代表人顾伟

成立日期 2007 年 8 月 17 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；烟、图书

经营范围报刊、音乐制品零售（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、粮油、日

用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设

246

备、电子设备、花卉、工艺美术品（不含文物字画）、金银首饰、禽蛋

零售；儿童娱乐设施出租；场地租赁；洗涤服务；摄影及扩印服务；日

用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

10 名称济南银座购物广场有限公司东阿分公司

注册号 371524100000026

公司类型有限责任公司分公司

住所东阿县阿胶街与中心街交叉路口西北角

法定代表人王占亭

成立日期 2007 年 12 月 10 日

预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；图书、报

刊、音像制品零售；凭《烟草专卖零售许可证》经营烟草制品零售业务。

（有效期限以许可证为准）日用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金

经营范围交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术品、金银

首饰零售；洗涤服务、儿童娱乐设施出租、场地租赁、摄影及扩印、日

用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

11 名称济南银座购物广场有限公司巨野分公司

注册号 91371724675527652U

公司类型有限责任公司分公司

住所巨野县人民路中段新华路西

法定代表人樊兆锋

成立日期 2008 年 5 月 19 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉；烟食盐国内

版图书、报刊、杂志零售（有效期限以许可证为准）。批发零售：日用

经营范围百货服装鞋帽家具纺织品五金交电计算机及软件办公用品电子用品花

卉工艺美术品金银首饰；零售：洗涤服务场地租赁；摄影及扩印；日用

品修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 名称济南银座购物广场有限公司章丘分公司

注册号 370181100006226

公司类型有限责任公司分公司

住所章丘市双山大街鲁宏大道交界口

法定代表人张林涛

成立日期 2008 年 08 月 05 日

预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；

零售卷烟、雪茄烟；定量包装食盐；图书、刊物、杂志零售；III 类：

6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）；音像制品零售

经营范围（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）日用百货，服装鞋帽，

眼镜，钟表，家具，纺织品，五金交电，计算机及软件，办公设备，电

子设备，花卉，工艺美术品，金银首饰，洗涤服务，健身器材的销售；

场地租赁，摄影及彩扩印，日用品修理。（须经审批的，未获批准前不

247

得经营）

13 名称济南长清银座购物广场有限公司

注册号 370113000001953

公司类型其他有限责任公司

住所济南市长清区大学路 1088 号明珠新世纪广场商贸中心

法定代表人张小宁

成立日期 2006 年 8 月 21 日

注册资本 500 万元

许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

的零售；书刊零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟。（以

上项目在审批机关批准的经营期限内经营）一般经营项目：保健品（不

含食品）、纺织、服装、日用品、体育用品及器材、机械设备、五金交

经营范围

电、电子产品（不含小轿车、卫星地面接收设施、信息安全产品、文物）

的批发、零售；花卉；洗染服务；修理与维护（不含汽车）；场地租赁；

摄影及扩印（不含印刷）、验光配镜。(须经审批的，未获批准前不得经

营)

14 名称日照银座商城有限公司

注册号 371102018016339

公司类型有限责任公司

住所日照市北京路中段

法定代表人李振湖

成立日期 2004 年 10 月 30 日

注册资本 1,000 万元

书刊零售、音像制品零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可

证为准）；零售预包装食品兼散装食品（现场制售），乳制品（含婴幼

儿配方乳粉）（凭食品流通许可证经营，有效期以许可证为准）；在本

店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可

证为准）；保健食品经营（凭保健食品经营登记表经营，有效期限以许

经营范围

可证为准）；商场（凭公共场所卫生许可证经营，有效期限以许可证为

准）；批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、

通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋帽、纺织品；洗

涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15 名称日照银座商城有限公司岚山分公司

注册号 371103100000375

公司类型其他有限责任公司分公司

住所日照市岚山区岚山中路与观海路交汇处

法定代表人安亮

成立日期 2010 年 12 月 03 日

出版物零售（有效期限以出版物经营许可证为准）、音像制品零售（有

经营范围

效期限音像制品经营许可证经营），散装食品、预包装食品、冷冻冷藏

248

食品、粮食及其制品、糕点加工销售（有效期限以食品流通许可证为准），

在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限以烟草专卖零售许可证为准），

保健食品经营（有效期限以保健食品经营登记表为准）（有效期限以公

共场所卫生许可证为准）。批发零售:工艺美术品、日用百货、、金银饰

品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服

装、鞋帽、纺织品、猪牛羊肉；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用

品修理、儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

16 名称日照银座商城有限公司五莲分公司

注册号 91371121310360255X

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所山东省日照市五莲县富强路与北京路交汇处

法定代表人张晓明

成立日期 2014 年 06 月 26 日

零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、卷

烟、雪茄烟及出版物；工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、

花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、音像制品、五金交电、服装、

经营范围

鞋帽、纺织品的销售；提供洗涤服务、儿童娱乐服务；场地租赁；摄影

扩印；日用品修理。（有限期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

17 名称日照银座商城有限公司购物广场

注册号 371102119007222

公司类型有限责任公司分公司

住所山东省日照市海曲西路 155 号

法定代表人孟涛

成立日期 2005 年 12 月 21 日

书刊零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准），音像

制品零售（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（凭有效食

品流通许可证经营有效期以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟

（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）（公共场所卫

经营范围

生许可证经营，有效期限以许可证为准）。销售:工艺美术品、日用百货、

金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交

电、服装鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理；

儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

18 名称济宁银座商城有限公司

注册号 91370811797326074F

公司类型有限责任公司

住所济宁市太白东路 51 号

法定代表人顾伟

249

成立日期 2007 年 1 月 10 日

注册资本 1,000 万元

烟草零售；图书报刊音像制品零售；食品、保健食品、日用百

货、服装鞋帽、纺织品、五金产品、化工产品（不含化学危险

品）、金银首饰、工艺品、家具、微机及耗材、电子设备、办

公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通

经营范围

讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销

售；彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、

水果、鸡蛋的销售；停车的服务。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

19 名称济宁银座商城有限公司汶上购物广场

注册号 91370830683200561E

公司类型有限责任公司分公司

住所济宁市汶上县圣泽大街东段

法定代表人史延勇

成立日期 2008 年 12 月 02 日

在烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、出版物经营许可证核准范围

内经营（有效期以许可证为准）；日用百货、食盐零售、服装鞋帽、

纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不

含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设

经营范围

备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含

国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、

服装干洗、裁剪的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

20 名称济宁银座商城有限公司兖州分公司

注册号 91370882571692450K

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所济宁市兖州区建设中路与龙桥南路交汇处东南角

法定代表人刘保建

成立日期 2011 年 03 月 30 日

卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品兼

散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊音像制品

零售；商场经营。（以上项目有效期限以许可证为准)。日用百

货、服装鞋帽、纺织品、五金交电（不含化学危险品）、金银

首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、

经营范围微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、

家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身

器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、服装干洗、裁

剪的服务；会展服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

250

21 名称济宁银座商城有限公司嘉祥分公司

注册号 91370829050905174X

公司类型其他有限责任公司分公司

住所济宁市嘉祥县呈祥路中段路南

法定代表人李同雪

成立日期 2012 年 07 月 12 日

在本店内零售卷烟、雪茄烟、零售预包装食品兼散装食品，乳

制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊零售出租、音像制品零

售(有效期限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、

五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不

含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、

经营范围

办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、

通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的

销售，彩扩、电脑成像;裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、

水果、鸡蛋的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

22 名称济宁银座商城有限公司邹城分公司

注册号 91370883056246579K

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

住所济宁市邹城市东滩路 1869 号

法定代表人史延勇

成立日期 2012 年 11 月 08 日

在本店内零售卷烟、雪茄烟（须凭烟草专卖零售许可证经营，

许可证有效期以许可证为准）;零售预包装食品兼散装食品，乳

制品（含婴幼儿配方乳粉）（须凭食品流通许可证经营，许可

证有效期以许可证为准）；图书报刊零售（凭有效出版物经营

许可证经营）；音像制品零售（凭有效音像制品许可证经营）；

（公共场所卫生许可证有效期有效期以许可证为准）。(有效期

限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化

经营范围工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及

国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设

备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器

材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，

彩扩、电脑成像；裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、

鸡蛋的销售。（以上经营范围涉及许可经营的须凭许可证或批

准文件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

23 名称济宁银座商城有限公司泗水分公司

注册号 91370831062986354N

公司类型其他有限责任公司分公司

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住所泗水县泗河办文化路金泉广场 C13 号楼

法定代表人于利

成立日期 2013 年 3 月 12 日

在本店内卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品

（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊、电子出版物、音像制品零售；小包

装食盐零售(有效期限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、

五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物

经营范围及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用

品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专

控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像;裁剪、会

展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

24 名称济宁银座商城有限公司微山分公司

注册号 91370826397002468P

公司类型其他有限责任公司分公司

住所山东省济宁市微山县夏镇街道建设路与镇中街交汇处

法定代表人张峰

成立日期 2014 年 6 月 4 日

零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、

雪茄烟零售（有限期限以许可证为准）；小包装食盐、图书、报刊、音

像制品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险化学

品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、

经营范围计算机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用

电器、钟表、眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相

摄像器材、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；彩扩、电脑成像、剪裁、会展的

服务；柜台出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

25 名称济宁银座购物广场有限责任公司

注册号 91370800675515600A

公司类型有限责任公司

住所济宁市太白中路 26 号

法定代表人高新房

成立日期 2008 年 5 月 13 日

注册资本 1,500 万元

卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼

散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；小

经营范围包装食盐零售（有效期限以许可证为准）；图书报刊音像制品零售（以

效期限以许可证为准）；非专控农副产品收购；日用百货、服装鞋帽、

纺织品、金银首饰、五金交电化工（不含危化品）、工艺美术品（不含

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文物及国家有专项规定的商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公

设备及用品、皮革制品的批发零售；化妆品、家用电器、钟表眼镜、通

讯器材（不含国家专控商品）、一类医疗器械、健身器材、照相摄像器

材的销售；普通劳保用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、电脑成像、

服装干洗、剪裁服务；会展服务；场地租赁、停车场服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

26 名称滕州银座商城有限公司

注册号 370481018016657

公司类型有限责任公司

住所滕州市大同路

法定代表人王军

成立日期 2004 年 11 月 4 日

注册资本 1,000 万元

超级市场零售；场地租赁。（法律法规禁止的不得经营，应该审批的，

经营范围未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

27 名称滕州银座商城有限公司大同路分公司

注册号 370481100001188

公司类型其他有限责任公司分公司

住所山东省滕州市大同路西侧

法定代表人王军

成立日期 2009 年 06 月 17 日

超级市场零售；场地租赁。（以上项目法律法规法规禁止的不得经营，

经营范围涉及前置许可的凭法定有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

28 名称滕州银座商城有限公司解放路分公司

注册号 370481100002845

公司类型其他有限责任公司分公司

住所滕州市解放路中段

法定代表人丛爱民

成立日期 2013 年 05 月 09 日

受公司委托从事公司经营范围内的：零售预包装食品兼散装食品、乳制

品（含婴幼儿配方乳粉）（保健食品除外）（在食品流通许可证范围内经

营）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（在烟草专卖零售许可证范围内经营）；

国内版图书、音像制品经营（在出版物经营许可证有范围内经营）；食

经营范围

盐零售（在食盐零售许可证范围内经营）。销售：针纺织品、服装鞋帽、

日用杂品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、珠宝首饰（不

含文物）、电子产品（不含卫星广播电视地面接收设施）；场地租赁。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

29 名称枣庄银座商城有限公司

注册号 370400000000841

253

公司类型有限责任公司（国有控股）

住所枣庄市薛城区黄河中路 177 号

法定代表人王军

成立日期 2009 年 12 月 16 日

注册资本 1,000 万元

日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽、化工产品（不含

危险品）、工艺品、珠宝、首饰、家具、电子设备、皮革制品

经营范围销售；场地租赁。以下限分公司经营：卷烟、雪茄烟、医疗器

材、食品、医疗器材、音像制品、图书、食盐销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

30 名称枣庄银座商城有限公司华山购物广场

注册号 370402100000078

公司类型有限责任公司分公司(国有控股)

住所山东省枣庄市中区建华西路 76 号

法定代表人王军

成立日期 2010 年 02 月 09 日

零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；在本店内

零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内版图书、音像制品

经营范围销售。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；场地租赁；食

盐销售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

31 名称枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司

注册号 370405100000276

公司类型有限责任公司分公司(国有控股)

住所山东省枣庄市台儿庄区华兴路西首

法定代表人王军

成立日期 2010 年 07 月 15 日

批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方

乳粉）；零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品零售；食盐零售（以

经营范围

上有效期以许可证为准）。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

32 名称枣庄银座商城有限公司峄城分公司

注册号 370404300000485

公司类型有限责任公司分公司(国有控股)

住所山东省枣庄市峄城区坛山路与沿河路交界处

法定代表人王军

成立日期 2011 年 01 月 30 日

零售预包装食品，零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食

品流通许可证经营，有效期限以许可证为准）；卷烟、雪茄烟零售（凭

经营范围

烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）；国内版图书销售

（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；音像制品零售

254

（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准。）日用百

货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

33 名称枣庄银座商城有限公司民生路分公司

注册号 370403100000728

公司类型有限责任公司分公司(国有控股)

住所山东省枣庄市新城区民生路 999 号（新城区黄山路西侧雁荡山路东）

法定代表人杨永富

成立日期 2014 年 12 月 15 日

日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；国内版图书音像、食

盐、卷烟、雪茄烟、罚没烟草制品零售（有限期限以许可证为准）；批

经营范围

发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

34 名称临清银座购物广场有限公司

注册号 371581018007334

公司类型其他有限责任公司

住所临清市青年路东段南侧古楼街 777 号

法定代表人伦志现

成立日期 2007 年 4 月 4 日

注册资本 500 万元

零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；冷热饮品

加工销售；卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售（以上经营范围凭

有效期内的许可证开展经营活动）；（有效期限以许可证为准）。蔬菜水

果、水产品、日用百货、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫

生用品、其他日用品、文具用品、体育用品、健身器材、珠宝首饰、工

经营范围

艺美术品（不含文物及国家专营商品）、照相器材、其他文化类、计生

用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他电

子设备、五金交电化工（不含危险化学品）、家具、花卉的销售；场地

租赁、摄影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

35 名称高唐银座购物广场有限公司

注册号 371526018002460

公司类型有限责任公司

住所高唐县金城路天齐庙商城

法定代表人洪海东

成立日期 2007 年 3 月 23 日

注册资本 500 万元

批发、零售：食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品；零

售：卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期自 2014 年 1 月 1 日至

经营范围

2018 年 12 月 31 日）、啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及加工、

销售：面包、蛋糕、面点（以上经营范围凭许可证开展经营活动）（有

255

效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、服装鞋帽、纺织品、

五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术品（含

金银首饰零售）；洗涤服务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；日用

品修理（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

36 名称安丘银座商城有限公司

注册号 370784018012865

公司类型其他有限责任公司

住所安丘市潍安路

法定代表人杜勇

成立日期 2005 年 2 月 4 日

注册资本 1,000 万元

卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；图书、报刊、音像制品零售；零

售：食盐、保健食品。销售：日用品百货、化妆品、服装鞋帽、

经营范围

纺织品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术

品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

37 名称平邑银座购物广场有限公司

注册号 371326018001971

公司类型有限责任公司（国有控股）

住所平邑县城莲花山路

法定代表人朱光泽

成立日期 2005 年 8 月 8 日

注册资本 500 万元

日用百货、烟（零售）、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺

织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含国家专控

品）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发

经营范围

及销售；餐饮服务、零售；图书、电子出版物零售（需经许可经营的，

须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

38 名称山东银座电器有限责任公司

注册号 370000000001036

公司类型有限责任公司

住所山东省济南市泺源大街 66 号

法定代表人杨绪强

成立日期 2009 年 3 月 5 日

注册资本 2,000 万元

日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮

革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、

电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、

经营范围

通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；

再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

39 名称莱芜银座置业有限公司

256

注册号 371200018006483

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所莱芜市莱城区文化南路 008 号

法定代表人周洪波

成立日期 2005 年 10 月 11 日

注册资本 1,000 万元

房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、

鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品

经营范围（不含文物）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服

装、鞋、家具生产销售；家电维修；场地租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

40 名称山东银座配送有限公司

注册号 370000000000461

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所山东省济南市港西路 1567 号

法定代表人李树京

成立日期 2008 年 6 月 12 日

注册资本 2,500 万元

普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。（以上项目有效期限以许可证为

准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、

家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、

经营范围

农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、

安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形

象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、

储藏；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

41 公司名称潍坊银座配送有限公司

注册号 91370702065914997Y

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人李树京

注册地址山东省潍坊市潍城区潍城经济开发区北宫西街 11462 号 2 号

注册资本 3,000 万元人民币

设立日期 2013 年 03 月 28 日

营业执照注

370000000000461

册号

信息配载、仓储服务（不含危险品）、货物中转；批发预包装食品兼散

装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、服装鞋帽、

经营范围纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、初级农

产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包装材料、

仓储设备、照明设备；自有房屋出租。

42 名称曲阜银座配送有限公司

257

注册号 913708816832226054

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所曲阜市静轩东路 239 号（鲁城）

法定代表人李树京

成立日期 2008 年 12 月 16 日

注册资本 3,000 万元

物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务（有效期限以许

可证为准）；批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限

以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、

经营范围

家具、电子产品、办公用品、皮革制品销售；备案证范围进出口业务；

企业形象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地租赁。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

43 名称临沂居易置业有限公司

注册号 91371300673191091H

公司类型其他有限责任公司

住所兰山区解放路 158 号 1 号楼

法定代表人侯功海

成立日期 2008 年 3 月 29 日

注册资本 5,000 万元

餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配

方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书

零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。（有

效期限以许可证为准）。房地产开发及经营；物业管理（以上凭资质经

营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、

经营范围办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产

品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具

的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货

物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；

停车服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

44 名称临沂居易置业有限公司和谐广场分公司

注册号 913713025936203941

公司类型其他有限责任公司分公司

住所山东省临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角解放路 158 号 1 号楼

法定代表人曲端正

成立日期 2012 年 04 月 04 日

批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭

许可证核准的有效期限经营）；本区域内零售食盐（凭许可证核准的有

效期限经营)；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭许可证核准的有效期限

经营）；图书、音像制品的零售。物业管理（凭资质经营）；批发、零售：

经营范围日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、

体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设

备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰

品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；

会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁。

258

（需经许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

259

附件二

标的资产所辖门店经营资质情况表

名称序号证照名称许可证号颁发单位许可项目有效期

鲁卫公证字（2014）第 2014 年 4 月 10 日至 2017 年 2 月

1 卫生许可证济南市卫生局商场公共场所

370100-000002 号 27 日

烟草专卖零济南市历下区烟 2013 年 11 月 25 日至 2018 年 11

2 许可证号 370102206431 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局月 24 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：济南市历下区工 2014 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月

3 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3701021410601706 商行政管理局 8日

银座商城乳粉）

总店出版物经营济南市历下区文图书期刊、音像制品及电子出版

4 新出发济字 7A02252 号 2015.11.19-2019.12.31

许可证化局物零售

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检字【2011】第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

5 营业前消防 --

0028 号分局全检查合格。

安全检查合

格证

鲁公证卫字 2012 第济南市历城区卫 2012 年 8 月 10 日至 2016 年 8 月

1 卫生许可证商场、公共场所

370112-000389 号生局 9日

烟草专卖零济南市历城区烟 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 9 月

2 许可证号 370112205531 在本店内零售卷烟、雪茄烟

洪楼店售许可证草专卖局 30 日

医疗器械经

济南市食品药品 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 6 月 9 日至 2019 年 6 月

3 营企业许可鲁 016082 号

监督管理局理用液（塑形角膜接触镜除外） 8 日

证

260

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

4 许可证号：JYX14-0410 济南市盐务局小包装食盐、畜牧盐

可证 31 日

经营方式：批发兼零售；经营项

食品流通许许可证编号：济南市工商行政 2014 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月

5 目：预包装食品兼散装食品；乳

可证 SP3701121120000345 管理局历城分局 21 日

制品（含婴幼儿配方乳品）

济南市历城区文

音像制品经 2011 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月

6 37A05Y014 化广电新闻出版音像制品零售

营许可证 1日

局

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检字【2010】第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 营业前消防 --

0030 号分局全检查合格

安全检查合

格证

鲁卫公证字 2011 第济南市历下区卫 2015 年 12 月 2 日至 2019 年 12

1 卫生许可证商场、公共场所

370102-000328 号生局月1日

经营方式：批发兼零售；经营项

食品流通许许可证编号：济南市工商行政 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月

2 目：预包装食品兼散装食品；乳

可证 SP3701021020000134 管理局历下分局 31 日

制品（含婴幼儿配方乳品）

预包装食品（含冷藏冷冻食品）

销售，预包装食品（不含冷藏冷

玉函店冻食品）销售，散装食品（含冷

济南市历下区食

食品经营许藏冷冻食品）销售，散装食品（不 2015 年 11 月 12 日-2020 年 11

3 JY13701020000083（1-1）品药品监督管理

可证含冷藏冷冻食品）销售，特殊医月 11 日

局

疗用途配方食品，婴幼儿配方乳

品，其他婴幼儿配方乳品，热食

类食品售制，自制饮品售制

食盐零售许 2013 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月

4 许可证号：JY13-0070 济南市盐务局小包装食盐、畜牧盐

可证 6日

261

出版物经营新出发（济）零字第济南市历下区文 2013 年 4 月 1 日至 2017 年 5 月

5 图书期刊零售、音像制品零售

许可证 37A02141 号化局 30 日

医疗器械经

山东省食品药品 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2011 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月

6 营企业许可鲁 012947 号

监督管理局理用液（塑形角膜接触镜除外） 11 日

证

烟草专卖零济南市历下区烟 2012 年 3 月 28 日至 2017 年 2 月

7 许可证号 370102209365 在本店内零售卷烟、雪茄烟

售许可证草专卖局 14 日

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检字 2010 第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

8 营业前消防 --

0061 号支队全检查合格

安全检查合

格证

鲁卫公证字（2010）第济南市市中区卫 2014 年 12 月 19 日至 2018 年 12

1 卫生许可证商场、公共场所

370103-000250 号生局月 18 日

出版物经营许可证号：新出发（市中）济南市市中区文经营范围：国内版图书、期刊、 2013 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月

许可证零字第 37A01150 号化局电子出版物、零售 31 日

医疗器械经

济南市食品药品 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月

3 营企业许可鲁 015828 号

济南银座监督管理局理用液（塑形角膜接触镜除外） 17 日

证

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检字 2012 第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

4 营业前消防 --

0032 号支队全检查合格

安全检查合

格证

鲁卫公证字（2013）第济南市市中区卫 2013 年 6 月 14 日至 2017 年 61

1 卫生许可证商场、公共场所

370103-000103 号生局月 13 日

经十一路

公众聚集场

店济公消安检字 2013 第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

2 所投入使用、 --

0025 号支队全检查合格

营业前消防

262

安全检查合

格证

济南市市中区食经营方式：零售经营项目：预包

食品流通许自 2015 年 07 月 22 日至 2018 年

1 SP370103150600325L 品药品监督管理装食品兼散装食品；乳制品（含

可证 07 月 21 日

局婴幼儿配方乳粉）

烟草专卖零济南市市中区烟自 2014 年 01 月 01 日至 2018 年

2 370103208407 在本店内零售卷烟、雪茄烟

售许可证草专卖局 12 月 31 日

出版物经营新出发（市中）零字第济南市市中区文国内版图书、期刊、音像制品零

3 2017 年 03 月 31 日止

许可证 37A01156 号化局售*

鲁卫公证字（2009）第济南市市中区卫 2013 年 07 月 25 日至 2017 年 7

七里山店 4 卫生许可证商场、公共场所

370103-000167 号生局月 24 日

酒类流通备济南市市中区商白酒、葡萄酒、啤酒、黄酒、果备案登记日期：2015 年 9 月 10

5 370102200024

案登记表务局露酒、进口酒、其他酒日

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检许字 2010 第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 营业前消防 --

0021 号分局全检查合格

安全检查合

格证

食品流通许济南市工商行政预包装食品兼散装食品：乳制品

1 3710103110000338 有效期至 4/11/2016

可证管理局市中分局（含婴幼儿配方奶粉）

烟草专卖零济南市市中区烟

2 370103208747 卷烟零售、雪茄烟零售有效期至 12/3/2018

售许可证草专卖局

出版物经营济南市市中区文国内图书、期刊、音像制品、零

马鞍山店 3 37A01068 有效期至 3/31/2016

许可证化局售

食盐零售许

4 JYX14-0058 济南市盐业局小包装食盐、畜牧盐有效期至 12/31/2016

可证

济南市市中区卫

5 卫生许可证 370103000007 商场、公共场所有效期至 1/2/2018

生局

263

公众聚集场

所投入使用、

济公消安检许字 2010 第济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 营业前消防 --

0046 号分局全检查合格

安全检查合

格证

鲁卫公证字（2009）第济南市天桥区卫 2013 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月

1 卫生许可证商场、公共场所

370105-000046 号生局 19 日

出版物经营许可证号：新出发（济）经营范围：国内版图书、音像制 2013 年 8 月 29 日至 2016 年 3 月

许可证零字第 37A04030 号品出租、零售 31 日

经营方式：零售；经营项目：预

食品流通许许可证编号：济南市工商行政 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月

3 包装食品兼散装食品；乳制品

可证 SP3701051110001098 管理局天桥分局 6日

（含婴幼儿配方乳品）

北园银烟草专卖零济南市天桥区烟 2014 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月

4 许可证号 370105200005 卷烟零售、雪茄烟零售

座售许可证草专卖局 2日

陆生野生动

鲁野经字（济南）第 0201

5 物或其产品济南市林业局鹿茸、鹿鞭、蛇粉至 2/23/2016

号

经营许可证

酒类流通备济南市天桥区商白酒、啤酒、葡萄酒、进口酒、备案日期：

6 370104100122

案登记证务局果露酒、黄酒、其他酒 2015 年 9 月 7 日起

消防安全检济公消检查【2007】第 56 济南市公安消防

7 同意开业 --

查意见书号分局

鲁卫公字（ 2011 ）第 2011 年 10 月 26 日至 2015 年 10

1 卫生许可证章丘市卫生局商场

370181-010155 号月 25 日

烟草专卖零章丘市烟草专卖 2014 年 2 月 24 日至 2019 年 2 月

2 许可证号 370181206829 卷烟零售、雪茄烟零售

章丘店售许可证局 23 日

出版物经营许可证号：新出发（章）章丘市文化广电经营范围：图书、刊物、杂志零 2012 年 7 月 27 日至 2017 年 2 月

许可证零字第 37A07F083 号新闻出版局售 28 日

4 食品流通许许可证编号：济南市工商行政经营方式：批发兼零售，经营项 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月

264

可证 SP3701811020000051 管理局章丘分局目：预包装食品兼散装食品，乳 7日

制品（含婴幼儿配方乳粉）

食盐零售许济南市盐务局章 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

5 许可证号：0108-01205 定量包装食盐

可证丘分局 31 日

音像制品经章丘市文化广电 2011 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月

6 编号：37A07Y006 音像制品零售

营许可证新闻出版局 14 日

医疗器械经

济南市食品药品 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月

7 营企业许可鲁 012070 号

监督管理局理用液（塑形角膜接触镜除外） 30 日

证

《消防安全章公消检查【2008】第 0018 章丘市公安消防

8 经检查，同意使用。 --

检查意见书》号大队

公共场所卫鲁曲卫公证字（2012）第曲阜市卫生和计 2012 年 7 月 24 日至 2016 年 7 月

1 商场

生许可证 00131 号划生育局 23 日

酒类流通备白酒、啤酒、葡萄酒（凭许可证

2 370805200016 济宁市商务局备案于 2/28/2011

案登记表经营）

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

2 济盐零许 0131 曲阜市盐务局小包装食盐

可证 31 日

烟草专卖零曲阜市烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

2 许可证号 370881203581 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

曲阜店医疗器械经

鲁宁食药监械经营许山东省食品药品 6822-1 角膜接触镜及护理用液 2015 年 10 月 29 日-2020 年 10

3 营企业许可

20150182 号监督管理局（塑性角膜接触镜除外月 28 日

证

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：曲阜市工商行政 2010 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月

4 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3708811010007593 管理局 25 日

乳粉）

《公众聚集

曲公消安检许字【2011】曲阜市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

5 场所投入使 --

第 025 号支队全检查合格

用、营业前消

265

防安全检查

合格证》

鲁东卫公字（2012）第 L 2012 年 7 月 20 日至 2016 年 7 月

1 卫生许可证东阿县卫生局商品经营

000073 号 10 日

烟草专卖零东阿县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

2 许可证号 371524203321 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

出版物经营许可证号：东新出发（图）东阿县新闻出版经营范围：图书、报刊、音像制 2014 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月

东阿店许可证零字第 37P06011 号管理局品零售 31 日

许可范围：零售预包装食品，散

食品流通许许可证编号：东阿县工商行政 2010 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月

4 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3715241010007359 管理局 6日

乳粉）

《消防安全东公消检查【2009】第 0002 东阿县公安消防

5 经检查，同意开业。 --

检查意见书》号大队

公共场所卫鲁卫公证字（ 2008 ）第 2012 年 6 月 23 日至 2016 年 6 月

1 巨野县卫生局公共场所－商场游戏厅

生许可证 371724-001228 号 22 日

烟草专卖零巨野县烟草专卖 2014 年 12 月 18 日至 2019 年 12

2 许可证号 371724207158 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局月 17 日

出版物经营许可证号：出发（鲁）零巨野县文化体育经营范围：图书、报刊、音像制 2014 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月

许可证字第 37R5043 号局品零售 31 日

许可范围：零售预包装食品，散

巨野店食品流通许许可证编号：巨野县食品药品 2011 年 5 月 10 日至 2017 年 5 月

4 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3717241110018594 监督管理局 9日

乳粉）

《公众聚集

场所投入使

巨公消安验许字【2011】巨野县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

5 用、营业前消 --

第 0006 号大队全检查合格

防安全检查

合格证》

长清银 1 卫生许可证鲁卫公证字（2012）第济南市长清区卫商场 2012 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月

266

座 370113-000097 号生局 27 日

烟草专卖零济南市长清区烟 2011 年 5 月 16 日至 2016 年 5 月

2 许可证号 370113203631 在本店内零售卷烟、雪茄烟

售许可证草专卖局 15 日

济南市长清区文

出版物经营许可证号：新出发（长） 2014 年 4 月 25 日至 2017 年 3 月

3 化广电新闻出版经营范围：书刊零售、影像制品

许可证零字第 37A06005 号 15 日

局

经营方式：零售；经营项目：预

食品流通许许可证编号：济南市工商行政 2013 年 9 月 2 日至 2016 年 9 月

4 包装食品兼散装食品；乳制品

可证 SP3701131010000268 管理局长清分局 1日

（含婴幼儿配方乳品）

酒类流通备长清区经信局（商

5 370107200005 白酒、其他酒等 --

案登记表务局）

《公共聚集

场所使用、营

济长公消安检许字【2010】济南市长清区公场所投入使用、营业前经消防安

6 业前消防安 --

第 0005 号安消防大队全检查合格

全检查合格

证》

鲁日卫公证字(2012)第 2013 年 8 月 14 日至 2016 年 5 月

1 卫生许可证日照市卫生局商场

8214 号 16 日

酒类流通备日照市东港区贸白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果

2 371101200007 于 9/19/2006 完成备案

案登记表易办公室露酒、进口酒、其他酒

日照商城

食品经营许日照市食品药品预包装食品销售，散装食品销 2015 年 12 月 15 日至 2020 年 12

3 JY13711020009581

可证监督管理局售，婴幼儿配方乳粉月 14 日

烟草专卖零日照市东港区烟 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

4 许可证号 371102208682 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 31 日

267

日照市东港区文

出版物经营新出发（东）零字第经营范围：书刊零售，音像制品 2014 年 1 月 2 日至 2018 年 3 月

5 化体育新闻出版

许可证 37101052 号零售 31 日止

局

食品流通许许可证编号：日照市工商行政零售预散装食品兼散装食品，乳 2013 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月

可证 SP3711021310062091 管理局东港分局制品（含婴幼儿配方乳粉） 9日

《消防安

日公消安检字【2006】日照市公安消防

7 全检查意经检查，同意开业。 --

第7号分局

见书》

鲁岚卫公证字（2013）第 2013 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月

1 卫生许可证岚山区卫生局商场

1510 号 7日

第二类医疗

备案编号：鲁日食药监械日照市食品药品 Ⅱ类：6866 医用高分子材料及

2 器械经营备备案于 2015.6.24

经营备 20150121 号监督管理局制品

案凭证

酒类流通备日照市岚山区商白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒、果

3 371102200650 备案于 2012.12.3

案登记表务局露酒、进口酒等

日照市岚山区食

岚山店保健食品经

4 (岚保)登记 2015 第 014 号品药品监督管理 - 2015.6.26-2016.6.25

营登记表

局

烟草专卖零日照市岚山区烟 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

5 许可证号 371103202844 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 31 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：日照市工商行政 2011 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月

6 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3711031110016100 管理局岚山分局 23 日

乳粉）

7 出版物经营许可证号：新出发（岚）日照市岚山区文经营范围：书刊零售 2012 年 9 月 28 日至 2016 年 9 月

268

许可证零字第 37L02026 号化体育局 28 日

音像制品经日照市岚山区文 2012 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月

8 编号：371103-2016 经营范围：音像制品零售

营许可证化体育局 29 日

《公共聚集

场所使用、营

日岚公消安检许字【2011】日照市岚山区公场所投入使用、营业前经消防安

9 业前消防安 --

第 57 号安消防大队全检查合格

全检查合格

证》

鲁日卫公证字(2010)第 2012 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月

1 卫生许可证东港区卫生局商场

93545 号 31 日

烟草专卖零日照市东港区烟 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

2 许可证号 371102207837 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 31 日

日照市东港区文

出版物经营新出发（东）零字第 2014 年 1 月 2 日至 2018 年 3 月

日照银座 3 化体育新闻出版书刊零售（经营范围）

许可证 37L01011 号 31 日止

购物广场局

店食品流通许许可证编号：日照市工商行政零售预包装食品兼散装食品，乳 2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月

可证 SP3711021010020530 管理局东港分局制品（含婴幼儿配方乳粉） 14 日

音像制品经日照市东港区文 2010 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月

5 编号：37L01005 音像制品零售（经营范围）

营许可证化体育局 31 日

《消防安全日公消安检字【2004】第日照市公安消防

6 经检查，同意开业。 --

检查意见书》 21 号分局

公共场所卫鲁莲卫公证字（2015）第五莲县卫生和计 2015 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月

五莲店 1 商场

生许可证 371121－150001 号划生育局 3日

269

烟草专卖零五莲县烟草专卖 2014 年 9 月 10 日至 2018 年 12

2 许可证号 371121203828 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局月 31 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：五莲县食品药品 2015 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月

3 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3711211510033240 监督管理局 15 日

乳粉）

出版物经营许可证号：新出发（莲）日照市文化市场 2014 年 5 月 28 日至 2019 年 3 月

4 经营范围：出版物零售

许可证零字第 37L03048 号管理执法局 31 日

食盐零售许日照市盐务局五许可范围：在本店内销售入口食 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月

5 许可证号：371121019070

可证莲分局盐 31 日

《公共聚集

场所使用、营

日公消安检许字【2015】日照市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 业前消防安 --

第 0001 号支队全检查合格

全检查合格

证》

鲁济任卫公证字（2015）济宁市任城区卫 2015 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月

1 卫生许可证商场

第 GH15D010 号生局 16 日

酒类流通备济宁市任城区商白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进 2014 年 9 月 6 日至 2017 年 9 月

2 370802201066

案登记表务局口酒 5日

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

济宁银座 3 济盐零许 0001 济宁市盐务局小包装食盐

可证 30 日

济宁市保健济宁市任城区食

济任食药监健备案[2015] 2015 年 2 月 12 日至 2016 年 2 月

4 食品经营备品药品监督管理保健食品

第 0070 号 11 日

案表局

5 出版物经营许可证号：新出发（鲁）济宁市任城区文经营范围：图书报刊音像制品零 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

270

许可证零字第 37H01035 号化广电新闻出版售 31 日

局

医疗器械经

济宁市食品药品 Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护 2014 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月

6 营企业许可鲁 084213 号

监督管理局理用液（塑形角膜接触镜除外） 5 日

证

烟草专卖零济宁市市中区烟 2014 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月

7 许可证号 370802203455 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 24 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：济宁市工商行政 2013 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月

8 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3708021010009846 管理局市中分局 28 日

乳粉）

《公共聚集

场所使用、营

公消安检许字【2008】第济宁市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

9 业前消防安 --

004 号分局全检查合格

全检查合格

证》

鲁卫证字（2012）第 2012 年 11 月 8 日至 2016 年 11

1 卫生许可证汶上县卫生局许可范围：商场

370830000088 号月7日

许可范围：批发兼零售预包装食

食品流通许许可证编号：汶上县食品药品 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月

2 品，批发兼零售散装食品，乳制

可证 SP3708301110010327 监督管理局 13 日

汶上店品（含婴幼儿配方乳粉）

出版物经营许可证号：新出发（汶）汶上县新闻出版

3 经营范围：图书音像制品 2013 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月

许可证零字第 CBW－017 号局

音像制品经新出发（鲁）零字第 HA-03 汶上县文化广电 2013 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月

4 图书音像制品

营许可证号新闻出版局 18 日

271

酒水流通许汶上县商务综合

5 370813230169 白酒、啤酒、红酒 2015 年 4 月 20 日签发

可备案执法大队

烟草专卖零汶上县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

6 许可证号 370830204422 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

《公共聚集

场所使用、营

汶公消安检许字【2010】汶上县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

第 017 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁兖卫公证字（2011）第济宁市兖州区卫 2014 年 7 月 8 日至 2018 年 7 月

1 卫生许可证许可范围：商场

370882-300213 号生局 7日

济宁市兖州区食许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：SP（2014） 2014 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月

2 品药品监督管理装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 370882000056 15 日

局乳粉）

食盐零售许济宁市盐务局兖 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

3 兖盐零许城区 0158 小包装食盐

可证州分局 31 日

兖州店烟草专卖零兖州市烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

4 许可证号 370882204897 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

出版物经营新出发（鲁）零字第 039 兖州市文化广电

5 图书报刊、音像制品出租零售至 12/31/2018

许可证号新闻出版局

《公共聚集

场所使用、营兖公消安检许字【2012】兖州市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 --

业前消防安第 02 号大队全检查合格。

全检查合格

272

证》

鲁嘉卫公证字（2012）第 2013 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月

1 卫生许可证嘉祥县卫生局商场

0490 号 30 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：嘉祥县工商行政 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3708291210020488 管理局 12 日

乳粉）

音像制品经嘉祥县文化广电

3 编号：嘉文 018 号经营范围：音像制品零售正在办理

营许可证新闻出版局

烟草专卖零嘉祥县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

4 许可证号 370829205859 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

嘉祥店

酒类流通备 2012 年 12 月 17 日至 2015 年 12

5 370812200397 济宁市商务局白酒、葡萄酒

案登记表月 16 日

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

6 嘉盐零许 JZ0001 嘉祥县盐务局小包装食盐

可证 31 日

《公共聚集

场所使用、营

嘉公消安检字【2013】第嘉祥县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

0005 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁邹卫公证字（2013）第 2013 年 7 月 30 日至 2017 年 7 月

1 卫生许可证邹城市卫生局商场（店）

01945 号 29 日

邹城店许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：邹城市工商行政

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方 2015-08-20 至 2018-08-19

可证 SP3708831210024445 管理局

乳粉）

273

出版物经营许可证号：新出发（鲁）邹城市文化广电经营范围：图书报刊音像制品零

3 2014 年 3 月 10 日至年审有效

许可证零字第 H05134 号新闻出版局售

食盐零售许

4 邹盐零许 1021 邹城市盐务局小包装食盐 2014-01-01 至 2016-12-31

可证

酒类流通备

5 邹 0683 邹城市商务局零售预包装食品，乳制品 2015-09-21 签发

案登记证

烟草专卖零邹城市烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

6 许可证号 370883207721 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

《公共聚集

场所使用、营

邹公消安检字【2013】第邹城市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

0023 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁泗卫证字（2013）第 0069 2013 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月

1 卫生许可证泗水县卫生局商场

号 28 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：泗水县工商行政 2013 年 2 月 20 日至 2016 年 2 月

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3708311310031555 管理局 19 日

乳粉）

泗水店出版物经营许可证号：新出发零字第泗水县文化广电经营范围：图书、报刊、电子出 2013 年 1 月 31 日至 2016 年 3 月

许可证 H110075 号新闻出版局版物、音像制品零售 15 日

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

4 泗盐零许 0034 泗水县盐务局小包装食盐

可证 31 日

烟草专卖零泗水县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

5 许可证号 370831204347 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

274

《公共聚集

场所使用、营

泗公消安检字【2013】第泗水县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 业前消防安 --

0017 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁微卫公字（2014）第 14 2014 年 6 月 25 日至 2018 年 6 月

1 卫生许可证微山县卫生局商场

A0616 号 24 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：微山县工商行政 2013 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3708261310017529 管理局 28 日

乳粉）

出版物经营许可证号：新出发（鲁）微山县文化广电经营范围：图书、报刊、音像制 2014 年 4 月 29 日至 2018 年 3 月

许可证零字第 H06063 号新闻出版局品零售 15 日

食盐零售许 2013 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月

微山店 4 370808040302 微山县盐务局小包装食盐

可证 31 日

烟草专卖零微山县烟草专卖 2014 年 4 月 22 日至 2018 年 12

5 许可证号 370826204659 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局月 31 日

《公共聚集

场所使用、营

微公消安检字【2015】第微山县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 业前消防安 --

0006 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁济任卫公证字（2014）济宁市任城区卫 2014 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月

济宁购物 1 卫生许可证商场

第 GH14 D020 号生局 13 日

广场

2 食品流通许许可证编号：济宁市工商行政许可范围：零售预包装食品兼散 2013 年 4 月 8 日至 2016 年 4 月

275

可证 SP3708021010008610 管理局市中分局装食品，乳制品（含婴幼儿配方 7日

乳粉）

济宁市任城区文

出版物经营许可证号：新出发（鲁）经营范围：图书、报刊、音像制 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

3 化广电新闻出版

许可证零字第 37H01021 号品零售 31 日

局

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

4 济盐中零许 0310 济宁市盐务局小包装食盐零售

可证 31 日

烟草专卖零济宁市市中区烟 2014 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月

5 许可证号 370802206872 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 19 日

医疗器械经鲁宁食药监械经营许济宁市食品药品 6822-1 角膜接触镜及护理用液 2015 年 8 月 20 日-2020 年 8 月

营许可证 20150120 号监督管理局（塑性角膜接触镜除外） 19 日

《公共聚集

场所使用、营

公消安检许字【2010】第济宁市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

028 号分局全检查合格。

全检查合格

证》

公共场所卫鲁卫公证字（2012）第 2013 年 8 月 19 日至 2016 年 7 月

1 滕州市卫生局商场

生许可证 370481-000259 号 18 日

滕州银座出版物经营许可证号：新出发（枣）枣庄市文化广电经营范围：国内版图书、音像制 2013 年 9 月 11 日至 2017 年 3 月

许可证零字第 06030 号新闻出版局品 31 日

公共场所卫鲁卫公证字（2012）第 2012 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月

大同路店 1 滕州市卫生局商场

生许可证 370481-000302 号 30 日

276

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：滕州市工商行政 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3704811310042145 管理局月 22 日

乳粉）（保健食品除外）

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

3 许可证号：60380 枣庄市盐务局食盐

可证 31 日

烟草专卖零滕州市烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

4 许可证号 370481209673 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

酒类流通备编号：滕酒登记字（2012）经营品种：白酒、啤酒、葡萄酒、 2013 年 9 月 2 日至 2017 年 8 月

5 商务局

案登记证 370406200115 号黄酒、进口酒 7日

出版物经营许可证号：新出发（枣）枣庄市文化广电 2013 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月

6 经营范围：音像、国内版图书

许可证零字第 06059 号新闻出版局 31 日

《公共聚集

场所使用、营

滕公消安验字【2009】滕州市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

第 0006 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

公共场所卫鲁卫公证字（2013）第 2013 年 6 月 4 日至 2017 年 6 月

1 滕州市卫生局商场

生许可证 370481-000261 号 3日

酒类流通备滕酒登记字（2013）白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果

2 滕州市商务局 2015-6 至 2017-6

案登记证 370406200288 号露酒、进口酒、散装酒

解放路店

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：滕州市工商行政 2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月

3 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3704811310034104 管理局 14 日

乳粉）（保健食品除外）

4 烟草专卖零许可证号 370481212500 滕州市烟草专卖卷烟零售、雪茄烟零售 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

277

售许可证局 31 日

食盐零售许

5 61110 枣庄市盐务局食盐 2014-1-1 至 2016-12-31

可证

出版物经营许可证号：新出发（枣）枣庄市文化广电 2013 年 4 月 22 日至 2017 年 3 月

6 经营范围：音像、国内版图书

许可证零字第 06007 号新闻出版局 31 日

《公共聚集

场所使用、营

滕公消安检字【2014】第滕州市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

8 业前消防安 --

0023 号大队全检查合格。

全检查合格

证》

鲁卫公证字（2014）第枣庄市市中区卫 2014 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月

1 卫生许可证商场

G0011 号生局 21 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：枣庄市工商行政 2010 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月

2 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3704021010009860 管理局市中分局 13 日

乳粉）

烟草专卖零枣庄市市中区烟 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

华山购物 3 许可证号 370402204521 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 31 日

广场店

出版物经营许可证号：新出发（枣）枣庄市文化广电经营范围：国内版图书、音像制 2012 年 11 月 23 日至 2016 年 12

许可证零字第 01128 号新闻出版局品月 31 日

酒类流通备枣庄市市中区酒

5 370402200527 酒类长期有效

案登记证类管理办公室

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

6 许可证号：10254 枣庄市盐务局食盐

可证 31 日

278

枣庄市工商行政许可范围：批发兼零售预包装食

食品流通许许可证编号： 2013 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月

1 管理局台儿庄分品，批发兼零售散装食品，乳制

可证 SP3704051010006885 27 日

局品（含婴幼儿配方乳粉）

鲁卫公证字（2015）第 0032 枣庄市台儿庄区

2 卫生许可证商场 2015-5-4 至 2019-5-3

号卫生局

烟草专卖零枣庄市台儿庄区 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

3 许可证号 370405202245 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证烟草专卖局 31 日

出版物经营许可证号：新出发（枣）枣庄市文化广电经营范围：国内版图书、音像制 2014 年 5 月 29 日至 2017 年 3 月

台儿庄店 4

许可证零字第 04022 号新闻出版局品 31 日

食盐零售许 2014 年 2 月 25 日至 2016 年 12

5 许可证号：50087 枣庄市盐务局食盐

可证月 31 日

《公共聚集

场所使用、营枣庄市公安消防

台公消安检许字【2012】场所投入使用、营业前经消防安

6 业前消防安支队台儿庄区大 --

第 0041 号全检查合格。

全检查合格队

证》

峄卫公证字（2012）第枣庄市峄城区卫 2012 年 11 月 8 日至 2016 年 11

1 卫生许可证商场

1-0123 号生局月7日

枣庄市峄城区食

食品流通许许可证编号：许可范围：零售预包装食品，零 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10

峄城店 2 品药品监督管理

可证 SP3704041110007658 售散装食品月 26 日

局

烟草专卖零枣庄市峄城区烟 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

3 许可证号 370404202546 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证草专卖局 31 日

279

枣庄市峄城区文

出版物经营新出发（峄）零字第 02001

4 化广电新闻出版国内版图书音像制品零售 2015-5-15 至 2018-5-15

许可证号

局

酒类流通备峄酒登记字（2015）枣庄市峄城区商白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果

5 2015-9-9 至 2018-9

案登记证 370103100002 号务局露酒、进口酒、其他酒等

《公共聚集

场所使用、营

峄公消安检许字【2013】枣庄市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

7 业前消防安 --

第 0001 号支队峄城区大队全检查合格。

全检查合格

证》

枣庄市薛城区食许可范围：批发兼零售预包装食

食品流通许许可证编号： 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11

1 品药品监督管理品兼散装食品，乳制品（含婴幼

可证 SP3704031410022405 月 26 日

局儿配方乳粉）

烟草专卖零枣庄市薛城区烟卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟 2014 年 12 月 4 日至 2018 年 12

2 许可证号 370403204264

售许可证草专卖局草制品零售月 31 日

公共场所卫

3 370403044 薛城区卫生局购物场所、商场 2015-6-25 至 2019-6-24

生许可证

民生路店

食盐零售许

4 20660 枣庄市盐务局食盐 2014-1-1 至 2016-12-31

可证

枣庄市薛城区文

出版物经营许可证号：新出发（枣） 2014 年 12 月 9 日至 2017 年 3 月

5 化广电新闻出版经营范围：国内版图书、音像

许可证零字第 05017 号 31 日

局

《公共聚集薛公消安检字【2015】第枣庄市薛城区公场所投入使用、营业前经消防安

8 --

场所使用、营 0010 号安消防大队全检查合格。

280

业前消防安

全检查合格

证》

许可范围：日用百货、服装鞋帽、

公共场所卫鲁临卫公证字（2012）第针织纺品、家用电器、电子设备、 2012 年 6 月 12 日至 2016 年 6

1 临清市卫生局

生许可证 000066 号珠宝首饰、儿童玩具、工艺类经月 11 日

营销售、娱乐服务

出版物经营许可证号：新出发（聊）临清市文化广电 2014 年 3 月 19 日至 2018 年 3

2 经营范围：图书、音像制品零售

许可证零字第 37P02020 号新闻出版局月 31 日

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：临清市工商行政 2013 年 5 月 30 日至 2016 年 5

3 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3715811010004758 管理局月 29 日

乳粉）

临清银座

食盐零售许

4 110031 临清市盐务局食用盐至 12/31/2016

可证

烟草专卖零临清市烟草专卖 2014 年 1 月 16 日至 2018 年 12

5 许可证号 371581205103 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局月 31 日

《公共聚集

场所投入使

临公消安检许字【2011】临清市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 用、营业前消 --

第 026 号大队全检查合格。

防安全检查

合格证》

公共场所卫高卫证字（2013）第 2013 年 11 月 29 日至 2017 年 11

1 高唐县卫生局商场

生许可证 371526-000069 号月 28 日

高唐银座

出版物经营许可证号：新出发（聊）高唐县文化广电 2014 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月

2 经营范围：图书、音像制品零售

许可证零字第 37P08015 号新闻出版局 31 日

281

许可范围：零售预包装食品兼散

食品流通许许可证编号：高唐县工商行政 2010 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月

3 装食品，乳制品（含婴幼儿配方

可证 SP3715261010006319 管理局 9日

乳粉）

食品流通许许可证编号：高唐县食品药品 2011 年 11 月 9 日至 2017 年 11

4 许可范围：零售散装食品

可证 SP3715261110014238 监督管理局月8日

食盐零售许 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

5 许可证号：70108 高唐县盐务局食用盐

可证 31 日

酒类流通许高唐县经济和信

6 371508100081 白酒、红酒、啤酒长期有效

可证息化局

烟草专卖零高唐县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

7 许可证号 371526203494 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

《消防安全高公消检查【2007】第 0001 高唐县公安消防

8 经检查，同意开业 --

检查意见书》号大队

安卫公字（2014）第 06010 2014 年 8 月 19 日至 2018 年 8 月

1 卫生许可证安丘市卫生局商场

号 18 日

烟草专卖零安丘市烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

2 许可证号 370784204982 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

食盐零售许 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

3 许可证号：AQ0004 安丘市盐务局小包装食盐

可证 31 日

出版物经营许可证号：安新出发（鲁）安丘市文化广电经营范围：图书报刊音像制品零 2013 年 8 月 29 日至 2016 年 3 月

许可证零字第 37G08045 号新闻出版局售 31 日

安丘银座

许可范围：批发零售预包装食品

食品流通许许可证编号：安丘市工商行政 2013 年 6 月 12 日至 2016 年 6 月

5 散装食品（乳制品含婴幼儿配方

可证 SP3707841010012974 管理局 11 日

乳粉）

《公众聚集

场所投入使

安公消安检许字【2013】安丘市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 用、营业前消 --

第 0007 号大队全检查合格。

防安全检查

合格证》

282

鲁平卫公字［2014］第 0173 2014 年 11 月 26 日至 2016 年 11

1 卫生许可证平邑县卫生局商场

号月 25 日

烟草专卖零平邑县烟草专卖 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

2 许可证号 371326203971 卷烟零售、雪茄烟零售

售许可证局 31 日

食品流通许许可证编号：平邑县工商行政许可范围：零售预包装食品，零 2010 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月

可证 SP3713261010011683 管理局售散装食品 17 日

食盐零售许

4 GL-A-0005 平邑县盐务局食盐零售至 6/1/2017

平邑银座可证

出版物经营许可证号：新出发（临）临沂市文化市场经营范围：图书、电子出版物零 2014 年 4 月 25 日至 2018 年 3 月

许可证零字第 379007D001 号管理执法局售 21 日

《公众聚集

场所投入使

平公消安检许字【2011】平邑县公安消防场所投入使用、营业前经消防安

6 用、营业前消 --

第 0005 号大队全检查合格。

防安全检查

合格证》

《公众聚集

场所投入使济公消安检许字【2012】

银座电济南市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

1 用、营业前消第 0014 号 --

器支队全检查合格。

防安全检查

合格证》。

济南高新技术产

道路运输经鲁交运管许可济字经营范围：物流服务，货物配送， 2012 年 6 月 5 日至 2016 年 6 月

1 业开发区管理委

营许可证 370100700007 号货物配载，货运代理，信息服务 4日

山东银座员会交通运输局

配送济南市工商行政经营方式：批发；经营项目：预

食品流通许许可证编号： 2009 年 9 月 8 日至 2015 年 9 月

2 管理局高新技术包装食品兼散装食品，乳制品

可证 SP3701270910000155 20 日

产业开发区分局（含婴幼儿配方乳粉）

潍坊银座 1 食品流通许许可证编号：潍坊市潍城区食许可范围：批发预包装食品兼散 2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12

283

配送可证 SP3707021410038174 品药品监督管理装食品，乳制品（含婴幼儿配方月 29 日

局乳粉）

道路运输经鲁交运管许可宁字曲阜市道路运输经营范围：物流服务，货物配送， 2012 年 11 月 9 日至 2016 年 11

曲阜银座营许可证 370881002802 号管理货物配载，货运代理，信息服务。月 8 日

配送食品流通许许可证编号：曲阜市工商行政许可范围：批发预包装食品，乳 2012 年 10 月 11 日至 2015 年 10

可证 SP3708811210021389 管理局制品（含婴幼儿配方乳粉）。月 10 日

城市排水许许可证编号：临排证字第临沂市住房和城 2011 年 5 月 6 日至 2016 年 5 月

可证 201120110 号乡建设委员会 6日

临沂市城市

编号：临城渣核字（2011）临沂市城市管理

2 建筑垃圾处长期有效

011 号局

置核准证

临沂市兰山区食

食品流通许

3 3713021210035683 品药品监督管理 2015.07.17-2018.07.16

可证

局

烟草专卖零临沂市兰山区烟

临沂居易 4 371302115680 2014.01.01-2018.12.31

售许可证草专卖局

置业（含

出版物经营新出发（临）零字第临沂市文化市场

和谐广场 5 2012.09.19-2015.12.08

许可证 379Q01320 号管理执法局

店）

食盐零售许临沂市兰山区盐

6 鲁 QB04067 2014.04.01-2017.03.31

可证务局

临卫证字（2012）第 000035

7 卫生许可证临沂市卫生局 2012.12.19-2016.12.18

号

《公众聚集

场所投入使

临公消安检字【2012】第临沂市公安消防场所投入使用、营业前经消防安

8 用、营业前消 --

047 号支队全检查合格。

防安全检查

合格证》

284

房地产开发

9 企业四级资

质证书

285

附件三

标的资产自有土地使用权登记情况表

使用权人面积

序终止使用权

权证号座落地类

号日期类型

（平米）

2048

山东省鲁

历下国用（2009）第济南市经十商业、商业年 8

1 商置业有 35385.0 出让

0100018 号路 114 号办公月 16

限公司

日

2048

山东省鲁济南市经十

历下国用（2009）第商业、商业年 8

2 商置业有路南侧（地 18100.0 出让

0100029 号办公月 16

限公司下）

日

2042

山东银座

腾国用（2009）第 136 滕州市大同年 7

3 商城股份 6493.46 综合建筑出让

号路西侧月 6

有限公司

日

2042

山东银座

腾国用（2009）第 135 滕州市大同年 7

4 商城股份 752.57 综合建筑出让

号路西侧月 6

有限公司

日

2035

济宁银座年 2

济宁市中区出让

济宁国用（2010）第购物广场月 16

5 太白路南运 2954.00 商业

02100085 号有限责任日

河路东

公司

286

2035

济宁银座年 2

济宁市中区出让

济宁国用（2010）第购物广场月 16

6 太白路南运 7390．8 商业

02100086 号有限责任日

河路东

公司

济宁华联 -- 划拨

济中国用（99）字第

7 商厦股份任城路 494.74 商业

08020100451 号

有限公司

济宁华联 -- 划拨

济中国用（94）字第建设南路 36

8 商厦股份 1174.40 商业

080299111 号号

有限公司

济宁华联枣店阁北组 -- 划拨

济中国用（2004）字

9 商厦股份团小区幼儿 289 住宅

第 0802040249 号

有限公司园

济宁华联 -- 划拨

济中国用（94）字第建设南路赵

10 商厦股份 235.40 商业

080299109 号庄7号

有限公司

2052

枣庄银座薛城区燕山

薛国用（2013）第 003 年 10

11 商城有限路东侧、黄河 17617 批发零售出让

号月 31

公司路北侧

日

2040

安丘银座

安国用（2013）第 114 商场路以南，批发零售用年 9

12 商城有限 8349 出让

号潍安路以东地月 3

公司

日

临沂居易商务

临兰国用 2009 第临沂市兰山商务金融、

13 置业有限 26667.00 金融：出让

0028 号区解放路与住宅

公司 2048

通达路交汇

年 3

287

处西南角月 27

日

住宅：

2078

年 3

月 27

日

商务

金融：

2049

年 11

临沂市兰山月 30

临沂居易

临兰国用 2010 第区解放路与商务金融、日

14 置业有限 13622.00 出让

0131 号通达路交汇住宅

公司

处西南角住宅：

2079

年 11

月 30

日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

15 南路 008 号 1128．83 其他商服出让

第 0209 号有限公月 5

1 幢－C201

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

16 南路 008 号 53.87 其他商服出让

第 0210 号有限公月 5

1 幢－C202

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

17 南路 008 号 1103.25 其他商服出让

第 0211 号有限公月 5

1 幢－101

司日

18 莱芜银莱城区文化 84.75 其他商服 2045 出让

莱芜市国用（2010）

座置业南路 008 号年 9

288

第 0212 号有限公 1 幢－102 月 5

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

19 南路 008 号 697.37 其他商服出让

第 0213 号有限公月 5

1 幢 101

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

20 南路 008 号 76.95 其他商服出让

第 0214 号有限公月 5

1 幢 103

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

21 南路 008 号 34.36 其他商服出让

第 0215 号有限公月 5

1 幢 104

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

22 南路 008 号 779.58 其他商服出让

第 0216 号有限公月 5

1 幢 201

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

23 南路 008 号 714.17 其他商服出让

第 0217 号有限公月 5

1 幢 301

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

24 南路 008 号 42.09 其他商服出让

第 0218 号有限公月 5

1 幢 302

司日

莱城区文化

莱芜市国用（2010）莱芜银 2045

25 南路 008 号 34.31 其他商服出让

第 0219 号座置业年 9

1 幢 4002

有限公月 5

289

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

26 南路 008 号 104.33 其他商服出让

第 0220 号有限公月 5

1 幢 5002

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

27 南路 008 号 526.99 其他商服出让

第 0221 号有限公月 5

1 幢 600

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

28 南路 008 号 1086.44 其他商服出让

第 0222 号有限公月 5

1 幢 102

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

29 南路 008 号 1565.49 其他商服出让

第 0223 号有限公月 5

1 幢 4001

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

30 南路 008 号 1499.27 其他商服出让

第 0224 号有限公月 5

1 幢 5001

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

31 南路 008 号 284.91 其他商服出让

第 0225 号有限公月 5

1 幢 701

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

32 南路 008 号 6.86 其他商服出让

第 0226 号有限公月 5

1 幢 702

司日

290

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

33 南路 008 号 9.27 其他商服出让

第 0227 号有限公月 5

1 幢 703

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

34 南路 008 号 304.98 其他商服出让

第 0228 号有限公月 5

1 幢 800

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

35 南路 008 号 304.98 其他商服出让

第 0229 号有限公月 5

1 幢 900

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

36 南路 008 号 304.98 其他商服出让

第 0230 号有限公月 5

1 幢 1000

司日

莱芜银 2045

莱城区文化

莱芜市国用（2010）座置业年 9

37 南路 008 号 304.98 其他商服出让

第 0231 号有限公月 5

1 幢 1100

司日

2059

山东银座

高新国用 2009 第历城区港沟年 6

38 配送有限 81900 工业用地出让

0500015 号镇神武村月 7

公司

日

2053

潍坊银座北宫西街以

潍国用（ 2013 ）第其他商服用年 10

39 配送有限南、长胜路以 110000 出让

B110 号地月 27

公司西

日

40 94980 工业出让

曲国用（ 2011 ）第曲阜银座京福高速以 2060

291

081906270916 号配送有限东，327 国道年 10

公司以北月 10

日

2049

曲阜银座曲阜市 327 国

曲国用（ 2010 ）第年 12

41 配送有限道与京福高 133333 商服出让

081906270870 号月 4

公司速交汇处

日

2048

历下区泺源

历下国用（1999）第山东世界年 10

42 大街 66 号（主 8,707.2 商业出让

0100016 号贸易中心月 27

楼）

日

2047

历下区泺源

历下国用（97）第山东世界年 9

43 大街 66 号（东 3,137.03 商业出让

0704002 号贸易中心月 5

裙楼）

日

292

附件四

标的资产自有房屋所有权登记情况表

建筑面积

序

房产证号房屋所有权人座落用途发证时间

号

（平米）

1 腾房权证城区字山东银座商城股份滕州市大同路西侧 10839.62 营业 2009 年 12

第 50860001 号有限公司月 28 日

2 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧 1412.55 营业 2009 年 1 月

第 50860002 号有限公司 19 日

3 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧威展商 650.00 营业 2009 年 1 月

第 50860003 号有限公司城一楼 C 区 19 日

4 腾房权证城区字山东银座商城股份大同北路 1412.55 营业 2009 年 1 月

第 50860004 号有限公司 19 日

5 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧威展商 650.00 营业 2009 年 1 月

第 50860005 号有限公司城一楼 A 区 19 日

6 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧威展商 650．00 营业 2009 年 1 月

第 50860006 号有限公司城一楼 B 区 19 日

7 腾房权证城区字山东银座商城股份滕州市火车站广场幢号：1 号，办公 2009 年 1 月

第 50860007 号有限公司北侧建筑面积 21 日

152.58 平

方米。

幢号;2 号，

建筑面积

570.66 平

方米。

293

幢号：3 号，

建筑面积

349.86 平

方米。

8 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧威展写 2985.29 商业 2009 年 1 月

第 50860008 号有限公司字楼 21 日

9 腾房权证城区字山东银座商城股份大同路西侧幢号：1 号，营业 2009 年 3 月

第 50860009 号有限公司建筑面积 5日

6151.20 平

方米。

幢号：2 号，

建筑面积

50.09 平方

米。

10 济宁市房权证中济宁银座购物广场太白中路 30 号济宁总层数 6 商业 2010 年 10

区字第有限责任公司华联商厦三期工程层，建筑面月8日

2010009065 号积 2864.00

11 济宁市房权证中济宁银座购物广场运河路东，太白中总层数 10 商业 2010 年 10

区字第有限责任公司路 30 号层，建筑面月8日

2010009064 号积

20000.00

12 济宁市房权证中济宁银座购物广场太白中路 30 号总层数 6 商服， 2010 年 10

区字第有限责任公司层，建筑面商服月8日

2010009063 号积

16098.81；

总层数 1

层，建筑面

积 327.21

13 济宁市房权证中济宁银座购物广场太白中路 30 号南院总层数 6 综合 2010 年 10

区字第有限责任公司内层，建筑面月8日

294

2010009062 号积 1545.36

14 济宁市房权证中济宁银座购物广场济宁市任城路 7 号总层数 3 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 1日

2010008205 号积 749.62；商业；

总层数 1

商业

层，建筑面

积 16.34；

总层数 1

层，建筑面

积 64.27

15 济宁市房权证中济宁银座购物广场济宁市任城路 7 号总层数 1 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 1日

2010008206 号积 29.42；商业；

总层数 1

层，建筑面

积 57.59

16 济宁市房权证中济宁银座购物广场建设南路 36 号总层数 1 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 7日

2010008437 号积 412.55；商业；

总层数 1

商业

层，建筑面

积 69.08,；

总层数 1

层，建筑面

积 146.15

17 济宁市房权证中济宁银座购物广场建设南路总层数 1 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 7日

2010008438 号积 12.58；住宅；

总层数 1

住宅

层，建筑面

积 56.40,；

总层数 1

层，建筑面

积 20.21

295

18 济宁市房权证中济宁银座购物广场建设南路 36 号总层数 1 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 7日

2010008439 号积 101.72；商业

总层数 1

层，建筑面

积 24.00,

19 济宁市房权证中济宁银座购物广场建设南路总层数 1 住宅； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面 7日

2010008440 号积 51.74；住宅

总层数 1

层，建筑面

积 24.64

20 济宁市房权证中济宁银座购物广场枣店阁北组团小区总层数 2 教卫 2010 年 9 月

区字第有限责任公司幼儿园层，建筑面 7日

2010008441 号积 417.31

21 济宁市房权证中济宁银座购物广场建设南路 36 号总层数 1 商业； 2010 年 9 月

区字第有限责任公司层，建筑面商业； 7 日

2010008442 号积 95.40；商业

总层数 1

层，建筑面

积 84.63；

总层数 2

层，建筑面

积 29.60

22 济宁市房权证中济宁银座购物广场运河路 2 号公建楼建筑面积营业 2011 年 5 月

区字第有限责任公司南第四间 854.9 4日

2011803267 号

安丘房权证城区安丘银座商城有限安丘市潍安路，安营业 2013 年 5 月

23 22956.63

字第 0082166 号公司丘银座 1 号楼用房 2日

24 360

安丘房权证城区安丘银座商城有限安丘市潍安路，安营业 2013 年 5 月

296

字第 0082167 号公司丘银座 3 号楼用房 2日

安丘房权证城区安丘银座商城有限安丘市潍安路，安营业 2013 年 5 月

25 120

字第 0082168 号公司丘银座 4 号楼用房 2日

安丘房权证城区安丘银座商城有限安丘市潍安路，安营业 2013 年 5 月

26 899.77

字第 0082169 号公司丘银座 2 号楼用房 2日

27 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 9345.12 商服 2009 年 11

区字第 0104192 限公司 008 号 1 幢－C201 月 23 日

号

28 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 445.93 商服 2009 年 11

区字第 0104185 限公司 008 号 1 幢－C202 月 23 日

号

29 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 9133.33 商服 2009 年 11

区字第 0104191 限公司 008 号 1 幢－101 月 23 日

号

30 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 701.57 商服 2009 年 11

区字第 0104184 限公司 008 号 1 幢－102 月 23 日

号

31 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 5773.29 商服 2009 年 11

区字第 0104182 限公司 008 号 1 幢 101 月 23 日

号

32 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 637.00 商服 2009 年 11

区字第 0104186 限公司 008 号 1 幢 103 月 23 日

号

33 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 284.46 商服 2009 年 11

区字第 0104187 限公司 008 号 1 幢 104 月 23 日

号

297

34 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 6453.82 商服 2009 年 11

区字第 0104308 限公司 008 号 1 幢 201 月 27 日

号

35 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 5912.30 商服 2009 年 11

区字第 0104190 限公司 008 号 1 幢 301 月 23 日

号

36 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 348.46 商服 2009 年 11

区字第 0104180 限公司 008 号 1 幢 302 月 23 日

号

37 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 284.01 商服 2009 年 11

区字第 0104179 限公司 008 号 1 幢 4002 月 23 日

号

38 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 863.67 商服 2009 年 11

区字第 0104177 限公司 008 号 1 幢 5002 月 23 日

号

39 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 4362.73 商服 2009 年 11

区字第 0104156 限公司 008 号 1 幢 600 月 23 日

号

40 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 4913.71 商服 2009 年 11

区字第 0104183 限公司 008 号 1 幢 102 月 23 日

号

41 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 7080.32 商服 2009 年 11

区字第 0104189 限公司 008 号 1 幢 4001 月 23 日

号

42 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 6780.81 商服 2009 年 11

区字第 0104309 限公司 008 号 1 幢 5001 月 27 日

号

298

43 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 1288.59 商服 2009 年 11

区字第 0104153 限公司 008 号 1 幢 701 月 23 日

号

44 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 31.03 商服 2009 年 11

区字第 0104154 限公司 008 号 1 幢 702 月 23 日

号

45 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 41.91 商服 2009 年 11

区字第 0104155 限公司 008 号 1 幢 703 月 23 日

号

46 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 1379.34 商服 2009 年 11

区字第 0104152 限公司 008 号 1 幢 800 月 23 日

号

47 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 1379.34 商服 2009 年 11

区字第 0104151 限公司 008 号 1 幢 900 月 23 日

号

48 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 1379.34 商服 2009 年 11

区字第 0104150 限公司 008 号 1 幢 1000 月 23 日

号

49 莱房权证莱城莱芜银座置业有莱城区文化南路 1379.34 商服 2009 年 11

区字第 0104149 限公司 008 号 1 幢 1100 月 23 日

号

50 济房权证高字第山东银座配送有高新区港西路 1567 建筑面积工业 2015 年 11

077676 号限公司号山东银座配送有 36420.79 月 19 日

限公司常温库㎡，套内

1-101 35480.59

㎡

51 济房权证高字第山东银座配送有限高新区港西路 1567 5638.76 工业 2015 年 11

号山东银座配送有

299

077675 号公司限公司办公楼月 19 日

52 潍房权证潍城字潍坊银座配送有潍坊市经济开发区 15180 库房 2015 年 6 月

第 00982610 号限公司北宫西街 1 号 26 日

53 潍房权证潍城字潍坊银座配送有潍坊市经济开发区 11028 库房 2015 年 6 月

第 00982625 号限公司北宫西街 2 号 26 日

54 曲房权证曲城字曲阜银座配送有限曲阜市静轩东路 14791.10 仓储 2014 年 11

第 02013979 号公司 239 号 2 号房月 15 日

55 曲房权证曲城字曲阜银座配送有限曲阜市静轩东路 62.81 综合 2014 年 11

第 02013980 号公司 239 号 5 号房月 15 日

56 曲房权证曲城字曲阜银座配送有限曲阜市静轩东路 126.56 综合 2014 年 11

第 02013981 号公司 239 号 4 号房月 15 日

57 曲房权证曲城字曲阜银座配送有限曲阜市静轩东路 9415.03 仓储 2014 年 11

第 02013982 号公司 239 号 3 号房月 15 日

58 曲房权证曲城字曲阜银座配送有限曲阜市静轩东路 9415.03 仓储 2014 年 11

第 02013983 号公司 239 号 1 号房月 15 日

59 临房权证兰山区临沂居易置业有限 20079.44 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442351 公司用房月 26 日

号楼 401

号

60 临房权证兰山区临沂居易置业有限 21399.53 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442352 公司用房月 26 日

号楼 501

号

61 临房权证兰山区临沂居易置业有限兰山区银座中心 1 16851.98 商业 2015 年 11

字第 000442353 公司号楼 502 用房月 26 日

300

号

62 临房权证兰山区临沂居易置业有限 18477.97 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442334 公司用房月 26 日

号楼 301

号

63 临房权证兰山区临沂居易置业有限 19522.53 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442332 公司用房月 26 日

号楼 101

号

64 临房权证兰山区临沂居易置业有限 17980.12 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442333 公司用房月 26 日

号楼 201

号

65 临房权证兰山区临沂居易置业有限 19581.94 商业 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442329 公司用房月 26 日

号楼-101

号

66 临房权证兰山区临沂居易置业有限 3909.74 车位 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442335 公司月 26 日

号楼-103

号

67 临房权证兰山区临沂居易置业有限 26192.85 车位 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442354 公司月 26 日

号楼-201

号

68 临房权证兰山区临沂居易置业有限 265.74 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442346 公司室月 26 日

号楼-112

号

69 临房权证兰山区临沂居易置业有限 281.08 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442343 公司室月 26 日

号楼-111

号

70 临房权证兰山区临沂居易置业有限 256.55 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442342

301

号公司号楼-110 室月 26 日

71 临房权证兰山区临沂居易置业有限 210.32 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442341 公司室月 26 日

号楼-109

号

72 临房权证兰山区临沂居易置业有限 37.11 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442339 公司室月 26 日

号楼-107

号

73 临房权证兰山区临沂居易置业有限 203.08 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442338 公司室月 26 日

号楼-106

号

74 临房权证兰山区临沂居易置业有限 190.38 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442340 公司室月 26 日

号楼-108

号

75 临房权证兰山区临沂居易置业有限 320.76 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442357 公司室月 26 日

号楼-212

号

76 临房权证兰山区临沂居易置业有限 245.06 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442337 公司室月 26 日

号楼-105

号

77 临房权证兰山区临沂居易置业有限 264.31 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442336 公司室月 26 日

号楼-104

号

78 临房权证兰山区临沂居易置业有限 320.88 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 000442355 公司室月 26 日

号楼-211

号

79 临房权证兰山区临沂居易置业有限 304.18 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442358

302

号公司号楼-213 室月 26 日

80 临房权证兰山区临沂居易置业有限 304.18 储藏 2015 年 11

兰山区银座中心 1

字第 0000442356 公司室月 26 日

号楼-210

号

81 济房权证历字第山东世界贸易中心历下区泺源大街 66 建筑商业 2001 年 9 月

030103 号号3幢 71680.38 18 日

套内

（主楼）

68891.63

82 济房权证历字第山东世界贸易中心历下区泺源大街 66 建筑商业 2011 年 11

017879 号号1幢 26070.49 月8日

套内

（东裙楼，总 11 层）

26070.49

303

附件五

标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表

面积使用权

序号权证号使用权人座落地类终止日期承租人

（平米）类型

历下国用（1999）历下区泺源大街 66 号（主

1 8707.2 商业 2048 年 10 月 27 日出让

第 0100016 号山东世界贸易中心楼）山东银座商城股份有限公司

历下国用（97）第历下区泺源大街 66 号（东

2 3137.03 商业 2047 年 9 月 5 日出让

0704002 号山东世界贸易中心裙楼）山东银座商城股份有限公司

历下国用（2012）商业金融

3 济南万基置业有限公历下区泺源大街 66 号 5940.0 2044 年 8 月 17 日出让山东银座商城股份有限公司

第 0100058 号用地

司

历下国用（2012）商业金融

4 济南万基置业有限公历下区泺源大街 66 号 722.0 2044 年 8 月 17 日出让山东银座商城股份有限公司

第 0100059 号用地

司

历下国用（2009）山东省鲁商置业有限山东银座商城股份有限公司玉函

5 济南市经十路 114 号 35385.0 商业 2072 年 6 月 21 日出让

第 0100018 号公司分公司

历下国用（2009）山东省鲁商置业有限商业、商山东银座商城股份有限公司玉函

6 济南市经十路南侧（地下） 18100.0 2048 年 8 月 16 日出让

第 0100028 号公司业办公分公司

历城国用（2009）山东海蔚置业有限公历城区花园路 101 号商业山东银座商城股份有限公司洪楼

7 4962.9 商业 2072 年 6 月 21 日出让

第 0580923 号司南侧分公司

8 市中国用（1999）山东华联商厦股份有市中区英雄山路 15 号 11228.9 商业 -- 划拨济南银座商城有限责任公司

304

字第 0200222 号限公司

市中国用（2010）中国人民解放军济南济南银座商城有限责任公司经十

9 市中区英雄山路 49 号 8041.8 军用设施 -- 划拨

第 020053 号军区联勤部司令部一路分公司

济南市蔬菜副食品济南银座商城有限责任公司七里

市中国用（2000）济南市市中区英雄山路商业服务

10 （集团）有限责任公 16023.70 -- 划拨山分公司

字第 0200289 号 163 号业

司

土地所有权人为：济

南市天桥区北园街道

天桥集用（2002）办事处清河社区居民济南市天桥区北园大街批准拨

11 20331.2 工业 --

字第 0400018 号委员会 398 号用济南银座北园购物广场有限公司

土地使用人为：清河

集团公司

东国用（2011）第东阿县新城街道办事住宅、商济南银座购物广场有限公司东阿

12 前进街北首路西 4071.0 2073 年、2043 年出让

1358-1 号处北关村委会业分公司

商业 2045 年 9 月 3 济南银座购物广场有限公司巨野

巨国用（2007）字

13 山东巨野光麟置业有人民路南、新华路西 41549.0 商住日、住宅 2075 年 9 出让分公司

第 30 号

限公司月3日

章国用（2007）第章丘市城市建设综合双山大街东侧鲁宏大道以济南银座购物广场有限公司章丘

14 5486.00 商业 2047 年 5 月 29 日出让

00046 号开发公司北分公司

日国用（2013）第日照兴业房地产开发日照银座商城有限公司

15 北京路西、泰安路南 3777.11 商业 2051 年 11 月 5 日出让

010535 号有限公司

日国用（2012）第日照兴业房地产开发商服商业日照银座商城有限公司

16 北京路西、泰安路南 8904.90 2051 年 11 月 5 日出让

005157 号有限公司用地

17 日国用（2012）第日照兴业房地产开发北京路西、泰安路南 2660.23 城镇住宅 2051 年 11 月 5 日出让日照银座商城有限公司

305

003168 号有限公司用地

日国用（2012）第日照东辰企业集团有商服商业日照银座商城有限公司购物广场

18 海曲西路 155 号 2403.9 2050 年 12 月 25 日出让

000083 号限公司用地

莲国用（2012）第山东筑诚集团有限公五莲县富强路西、向阳路日照银座商城有限公司五莲分公

19 19266.8 商业 2052 年 5 月 31 日出让

1075 号司南司

济中国用（2003）山东中亿集团济宁置济宁银座商城有限公司

20 太白东路北，琵琶山路东 5022.4 商业 2043 年 7 月 18 日出让

第 0802030352 号业有限公司

济中国用（2003）山东中亿集团济宁置济宁银座商城有限公司

21 太白东路北，琵琶山路东 26711.60 住宅 2073 年 7 月 18 日出让

第 0802030351 号业有限公司

汶国用（2009）第济宁银座商城有限公司汶上分公

22 圣泽大街东段 617.73 商业 2048 年 4 月 16 日出让

083008000588-1 王军司

汶国用（2009）第济宁银座商城有限公司汶上分公

23 圣泽大街东段 487.8 商业 2048 年 4 月 16 日出让

083008000588-2 王军司

汶国用（2009）第济宁银座商城有限公司汶上分公

24 圣泽大街东段 536.11 商业 2048 年 4 月 16 日出让

083008000588-3 王军司

汶国用（2009）第济宁银座商城有限公司汶上分公

25 圣泽大街东段 536.11 商业 2048 年 4 月 16 日出让

083008000588-4 王军司

汶国用（2009）第济宁银座商城有限公司汶上分公

26 圣泽大街东段 961.5 商业 2048 年 4 月 16 日出让

083008000588-5 王军司

兖国用（2013）第兖州茂昌世纪置业有兖州茂昌世纪银座广场一济宁银座商城有限公司兖州分公

27 1203.46 商业 2049 年 1 月 10 日出让

2491-201 号限公司层商场司

兖国用（2013）第兖州茂昌世纪置业有兖州茂昌世纪银座广场二济宁银座商城有限公司兖州分公

28 1229.88 商业 2049 年 1 月 10 日出让

2491-202 号限公司层商场司

29 兖国用（2013）第兖州茂昌世纪置业有兖州茂昌世纪银座广场三 1233.61 商业 2049 年 1 月 10 日出让济宁银座商城有限公司兖州分公

306

2491-203 号限公司层商场司

兖国用（2013）第兖州茂昌世纪置业有兖州茂昌世纪银座广场四济宁银座商城有限公司兖州分公

30 1238.51 商业 2049 年 1 月 10 日出让

2491-204 号限公司层商场司

兖国用（2013）第兖州茂昌世纪置业有兖州茂昌世纪银座广场五济宁银座商城有限公司兖州分公

31 1239.26 商业 2049 年 1 月 10 日出让

2491-205 号限公司层商场司

嘉国用（2011）第济宁冠亚置业有限公 2051 年 3 月 3 日济宁银座商城有限公司嘉祥分公

32 呈祥街以南、建设路以东 8752.87. 其它商服出让

082911143 号司司

居住：2078 年 12 济宁银座商城有限公司邹城分公

邹国用（2009）第邹城市发展投资控股邹城市岗山路东、东摊路商业、居月 17 日司

33 92976.00 出让

082519001 号有限公司北住商业：2048 年 12

月 17 日

居住：2081 年 9 月出让

泗水县文化路北、东盛路 5986.50 济宁银座商城有限公司泗水分公

泗国用（2013）第商业、居 29 日

34 济宁市宏兴房地产开东、古城路南司

083100000946-2 号住商业：2051 年 9 月

发有限公司诚成分公

29 日

司

居住：2082 年 12 出让

微山县城区建设路北侧、济宁银座商城有限公司微山分公

商业、居月 14 日

35 微山县朝阳房地产综镇中街东侧 2012-06 号 39030.00 司

微国用（2013）第住商业：2052 年 12

合开发有限公司

082600001814 号月 14 日

腾国用（1996）字滕州市百货大厦滕州银座商城有限公司

36 滕州市城关镇大同路 2550.3 经营 -- --

第 0018 号

37 腾国用（2009）第滕州市解放路南侧、经一 5484.00 商务金融 2049 年 4 月 14 日出让滕州银座商城有限公司解放路分

307

225 号滕州市房地产综合开南路西侧公司

发公司

38 市中国用（2009）王广伟枣庄市市中区建华西路 76 3043 商业服务 2041 年 10 月 24 日出让枣庄银座商城有限公司华山购物

第 394 号号业广场

台国用（2005）第枣庄市台儿庄区运河华阳路东侧、华兴路北 16432 商住综合 2044 年 9 月 2 日出让枣庄银座商城有限公司台儿庄分

04126 号街道西关社区居委会公司

商业：枣庄银座商城有限公司民生路分

商业：2049 年 10

枣土国用（2009）新城区黄山路西侧、N5 路 1027.5 公司

40 三托集团有限公司 9141.50 月 14 日，住宅：2079 出让

第 30 号北、雁荡山路东、N4 路南住宅：

年 10 月 14 日

5822.5

商业：枣庄银座商城有限公司峄城分公

商业：2049 年 10

峄国用（2009）第福兴集团地产股份有 1027.5 司

41 峄城区坛山路北侧 9141.50 月 14 日，住宅：2079 出让

54 号限公司住宅：

年 10 月 14 日

5822.5

临国用（2006）第临清市新华房地产建临清银座购物广场有限公司

42 古楼东街 5897.2 商住 2054 年 08 月 26 日出让

0042 号设开发公司

高唐银座购物广场有限公司

高国用（2010）第

43 高唐天马燃气有限公高唐县天齐庙商城 6090.3 商业 2042 年 6 月 30 日出让

0101014 号

司

高国用（2005）第烟台天马产业开发有高唐县官道街东侧金城路高唐银座购物广场有限公司

44 43390.16 商业 2042 年 6 月 30 日出让

412 号限公司高唐分公司南侧

308

平邑银座购物广场有限公司

平国用（2003）第平邑县房地产综合

45 平邑县城公园路西侧 9141.50 住宅用地 2052 年 10 月 9 日出让

220 号开发有限责任公司

山东银座电器有限责任公司

历下国用（2003）

46 山东侨德置业有限历下区泺源大街 55 号 1501.5 商业用地 2039 年 12 月 5 日出让

第 0100232 号

公司

309

附件六

标的资产租赁房屋所有权登记情况表

建筑面积

序号房产证号房屋所有权人座落用途发证时间承租标的公司

（平米）

1 济房权证历字第 030103 号山东世界贸易中心历下区泺源大街 66 号 3 建筑 71680.38 套内商业 2001 年 9 月 18 日山东银座商城股份有限公

幢 68891.63 司

（主楼）

2 济房权证历字第 017879 号山东世界贸易中心历下区泺源大街 66 号 1 建筑 26070.49 套内商业 2011 年 11 月 8 日山东银座商城股份有限公

幢 26070.49 司

（东裙楼，总 11 层）

3 济房权证历城字第 088969 山东海蔚置业有限公司历城区花园路 101 号商建筑 21519.56 ㎡商业 2007 年 9 月 17 日山东银座商城股份有限公

号业南侧司洪楼分公司

4 济房权证中字第 141592 号济南市蔬菜副食品（集济南市市中区英雄山路 33830.38 商业 2007 年 11 月 20 日济南银座商城有限责任公

团）有限责任公司 161 号司七里山分公司

5 房权证 2007 字第 G0420 号山东巨野光麟置业有限人民路南新华路西 8602.240 居住 2012 年 5 月 31 日济南银座购物广场有限公

公司司巨野分公司

6 章房权证字第 11000005 号章丘市城市建设综合开章丘市明珠时代广场 D 13142.85 商业 2011 年 1 月 5 日济南银座购物广场有限公

发公司座 101、102、103 司章丘分公司

7 济房权证长字第 026730 山东兆舜商贸有限公司长清区长清大道 1088 号建筑面积 13082.46 商业 2013 年 11 月 1 日济南长清银座购物广场有

号明珠新世纪广场商业中平方米，套内面积限公司

310

心 1-101（-） 10832.34 平方米

8 日房权证市字第日照兴业房地产开发有日照市北京路西、泰安路 8250.58 商业 2006 年 5 月 8 日日照银座商城有限公司

20080518030 号限公司南

9 日房权证历市字第日照兴业房地产开发有日照市北京路西、泰安路 7653.00 商业 2006 年 5 月 18 日日照银座商城有限公司

20060518031 号限公司南

10 日房权证市字第日照兴业房地产开发有日照市北京路西、泰安路 11714.51 商业 2006 年 5 月 18 日日照银座商城有限公司

20060518026 号限公司南

11 日房权证市字第日照东辰企业集团有限海曲西路 155 号 1-3 层，共 10902.22 商业 2007 年 1 月 18 日日照银座商城有限公司购

20070131026 号公司物广场

12 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 1812.88 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212015 号阳路南 1#商业 01 莲分公司

13 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 1497.33 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212007 号阳路南 1#商业 02 莲分公司

14 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 1480.85 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212006 号阳路南 1#商业 03 莲分公司

15 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 2012.02 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212014 号阳路南 1#商业 04 莲分公司

16 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 1660.94 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212016 号阳路南 1#商业 05 莲分公司

17 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 866.84 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212013 号阳路南 1#商业 06 莲分公司

18 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 2900.19 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212012 号阳路南 1#商业 76 莲分公司

19 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 3378.10 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

311

WL20150212004 号阳路南 1#商业 77 莲分公司

20 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 3174.12 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212006 号阳路南 1#商业 96 莲分公司

21 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 2559.67 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150211007 号阳路南 1#商业 97 莲分公司

22 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 3174.12 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212005 号阳路南 1#商业 113 莲分公司

23 日房权证莲字第山东筑诚集团有限公司城关五莲县富强路西、向 2559.97 商业 2015 年 2 月 13 日日照银座商城有限公司五

WL20150212003 号阳路南 1#商业 114 莲分公司

24 济宁房权证中字第 036307 山东中亿集团济宁置业太白东路北，琵琶山路东 37262.16 商业 2006 年 10 月 25 日济宁银座商城有限公司

号有限公司中亿新苑商业 I 区

25 济宁房权证城区字第王军圣泽大街东段（负一层） 3111.42 商业 2008 年 4 月 30 日济宁银座商城有限公司汶

20080463 号上分公司

26 济宁房权证城区字第王军圣泽大街东段（第一层） 2456.94 商业 2008 年 4 月 30 日济宁银座商城有限公司汶

20080461 号上分公司

27 济宁房权证城区字第王军圣泽大街东段（第二层） 2700.30 商业 2008 年 4 月 30 日济宁银座商城有限公司汶

20080462 号上分公司

28 济宁房权证城区字第王军圣泽大街东段（第三层） 2700.30 商业 2008 年 4 月 30 日济宁银座商城有限公司汶

20080464 号上分公司

29 济宁房权证城区字第王军圣泽大街东段（第四层） 1528.19 商业 2008 年 4 月 30 日济宁银座商城有限公司汶

20081083 号上分公司

30 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 3601.63 地下一层 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

201204100 号公司车库州分公司

31 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 4688.20 商服 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

312

201204098 号公司一层商场州分公司

32 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 4791.12 商服 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

201204105 号公司二层商场州分公司

33 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 4805.65 商服 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

201204104 号公司三层商场州分公司

34 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 4824.75 商服 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

201204103 号公司四层商场州分公司

35 房权证兖州字第兖州茂昌世纪置业有限兖州茂昌世纪银座广场 4827.67 商服 2012 年 9 月 25 日济宁银座商城有限公司兖

201204101 号公司五层商场州分公司

36 嘉祥县房权证嘉字第济宁冠亚置业有限公司嘉祥县迎凤路西获麟街 21984.96 商业 2013 年 4 月 24 日济宁银座商城有限公司嘉

201303700 号北昌盛街北演武路西银祥分公司

座商城

37 泗水房权证城区字第济宁市宏兴房地产开发泗水县城区金泉广场 25297.27 商业 2013 年 7 月 18 日济宁银座商城有限公司泗

201301369 号有限公司诚成分公司 C13 号综合楼水分公司

38 微山县房权证县城字第微山县朝阳房地产综合微山县建设路北、镇中街幢号 0007，房名商业 2014 年 6 月 3 日济宁银座商城有限公司微

020364 号开发有限公司东侧（夏阳社区购物中 1-101，建筑面积人防山分公司

心） 35880.98。

幢号 0007，房名

1-201，建筑面积

7408.30。

39 腾房权证城区字第滕州市百货公司百货大滕州市大同路东侧 8328.02 商业 2002 年 5 月 28 日滕州银座商城有限公司

42408023 号厦

40 枣房权证平房台字第枣庄市台儿庄区运河街台儿庄区华兴路 1349 号 9322 商业 2013 年 10 月 8 日枣庄银座商城有限公司台

313

00317576 号道西关社区居委会 1号儿庄分公司

临房权证新股字第 060423 临清市新华房地产建设临清银座购物广场有限公

41 新华办事处古楼东街 5499.37 商业 2012 年 2 月 23 日

号开发公司司

临房权证新股字第 060421 临清市新华房地产建设临清银座购物广场有限公

42 新华办事处古楼东街 6459.04 商业 2012 年 2 月 23 日

号开发公司司

临房权证新股字第 060422 临清市新华房地产建设临清银座购物广场有限公

43 新华办事处古楼东街 3816.17 商业 2012 年 2 月 23 日

号开发公司司

高房权证城关字第 0211 王富昌金城路中段南侧（天齐庙高唐银座购物广场有限公

44 22657.00 商城 ——

-001 号商城）司

底层：8558.54 平邑银座购物广场有限公

1 层：2643.30 司

房权证平房公字第平邑县房地产综合开发平邑县城莲花山广场西

45 2－3 层：8604.44 商业 2006 年 1 月 6 日

11070052 号有限责任公司邻综合楼

4 层：3127.80

5 层：1170.27

平邑县莲花山西路北，板平邑银座购物广场有限公

平房权证 2012 字第平邑县房地产综合开

46 桥北路西，商城综合 1 8416.71 综合 2012 年 7 月 3 日司

007164 号发有限责任公司

号楼

山东桥德建筑安装工历下区棋盘小区三区 1 山东银座电器有限责任公

47 济房权证历字第 027693 号 7182.60 商业 2000 年 4 月 29 日

程有限公司号司

314

附件七

标的资产租赁物业基本情况表

是否取得

房屋所有

计租面积

序号承租人出租人租赁期限权证/人防

（平米）

平时使用

证

山东世贸 2016 年 1 月 1 日至

1 20,580.007 是

中心 2016 年 12 月 31 日-

2015 年 1 月 1 日至

银座商济南万基 37,006.918 否

2016 年 12 月 31 日-

2 城置业有限

2016 年 1 月 1 日至

公司 820.009 否

2016 年 12 月 31 日

3 银座商城 - 51,748.50 是

2012 年 10 月 12 日

鲁商置业

4 玉函店至 2027 年 10 月 11 3,060.00 否

有限公司

日

山东海蔚

2013 年 9 月至 2028

5 置业有限 21,519.00 是

年9月

公司

洪楼店

济南世纪

2013 年 9 月至 2016

6 海蔚商贸 15,819.00 是

年9月

有限公司

山东华联

济南银 2002 年 5 月 8 日

7 商厦股份 22,600.00 否

座总店至 2022 年 5 月 7 日

有限公司

济南军区

十一路 2014 年 4 月 1 日至

8 联勤部司 52,969.12 否

店 2032 年 3 月 31 日

令部

济南市蔬

菜副食品 2008 年 12 月 25 日

七里山

9 （集团）至 2028 年 12 月 24 32,000.00 是

店

有限责任日

公司

此经营面积为纯经营部分计租面积，另该项租赁含经营之配套部分，经营部分与配套部分合计 34084.43

平方米。

此租赁面积为银座商城三期经营面积。

此租赁面积为珠宝公司的办公面积。

315

马鞍山济南市人

2010 年 4 月 29 日至

10 购物广防开发服 23,572.74 是10

2030 年 4 月 28 日

场店务中心

20 年，自 2001 年 9

北园银清河集团

11 月 1 日起至 2021 年 8 42,426.90 部分取得11

座公司

月 31 日

章丘市城

市建设综 2004 年 10 月 11 日至

12 章丘店 21,071.00 是12

合开发公 2028 年 10 月 10 日

司

曲阜市恒 2007 年 10 月 31 日

13 曲阜店洲商贸有至 2027 年 10 月 30 15,342.30 是13

限公司日

东阿县新

2007 年 12 月 28 日

城街道办

14 东阿店至 2027 年 12 月 27 6,800.00 否

事处北关

日

村委会

山东巨野

2009 年 1 月 10 日至

15 巨野店光麟置业 17,105.00 是

2029 年 1 月 9 日

有限公司

山东兆舜

长清银 2006 年 9 月 22 日至

16 商贸有限 12,093.60 是

座 2023 年 12 月 31 日

公司

日照兴业

日照银房地产开 2006.年 1 月 18 日至

17 28,000.00 是

座总店发有限公 2026 年 1 月 17 日

司

日照市岚

山区安东

2009 年 9 月 9 日至

18 岚山店卫街道北 26,465.00 否

2029 年 9 月 8 日

街社区居

委会

马鞍山店租赁物业系人防工程，已取得人防工程平时使用证。

北园银座实际租赁清河集团公司的面积为 1.5 亩，约 1,000 平方米，北园银座在该租赁土地上自建购物广

场，共建地下一层，地上三层，建筑面积为 42,426.9 平方米，实际使用面积为 42,426.9 平方米，其中地下

8479 平方米已取得人防工程平时使用证。

章丘店租赁物业面积为 21,071.00 平方米，其中地下部分 6999 平方米未取得房屋所有权证，其余均已取

得房屋所有权证。

曲阜店租赁物业已取得之房屋所有权证及土地使用权证未登记在出租方名下，但出租方已取得生效仲裁

裁决书确认买卖合同有效，房屋所有权人协助办理过户。

316

总建筑面

山东日照

日照银 2004 年 10 月 10 日积：

东辰企业

19 座购物至 2024 年 12 月 31 10,900；附是

集团有限

广场店日属用房：

公司

538.8

山东筑城

集团有限 2015 年 1 月 18 日至

20 五莲店 26,605.00 是

公司五莲 2035 年 1 月 17 日

分公司

山东中亿

济宁银集团济宁 2007 年 1 月 26 日至

21 40,843.30 是

座总店置业有限 2027 年 1 月 25 日

公司

山东汶上

2009 年 1 月 17 日至

22 汶上店昊萌工贸 12,097.24 是

2029 年 1 月 16 日

有限公司

山东茂昌

2008 年 7 月至 2028

23 兖州店世纪投资 30,697.57 是

年7月

有限公司

济宁冠亚

2010 年 4 月 28 日至

24 嘉祥店置业有限 16,000.00 是

2030 年 4 月 27 日

公司

邹城市发

展投资控 2013 年 2 月 1 日至

25 邹城店 49,364.77 否

股有限公 2033 年 1 月 31 日

司

济宁宏兴

房地产开 2010 年 7 月 20 日至

26 泗水店 25,000.00 是

发有限公 2030 年 7 月 19 日

司

微山县朝

阳房地产 2014 年 6 月 28 日至

27 微山店 29,893.64 是

综合开发 2034 年 6 月 27 日

有限公司

滕州银滕州市百 2004 年 9 月 21 日至

28 11,500,00 部分取得14

座总店货总公司 2024 年 9 月 20 日

大同路 2012 年 9 月 1 日至

29 银座商城 30999.08 是

店 2017 年 8 月 31 日

30 解放路滕州市房 2008 年 6 月 2 日至 13,394.70 否

滕州银座总店租赁物业 8328 平方米已取得房屋所有权证，剩余 3172 平方米尚未取得房屋所有权证。

317

店地产综合 2028 年 6 月 1 日

开发公司

华山购枣庄市森

2009 年 12 月至 2029

31 物广场博家具有 51,245.60 否

年 12 月

店限公司

枣庄市台

儿庄区运

台儿庄 2011 年 1 月 12 日至

32 河街道西 11,965.34 是

店 2031 年 1 月 11 日

关社区居

委会

民生路三托集团 2015 年 2 月 7 日至

33 13,000.00 否

店有限公司 2035 年月 6 日

宇兴旅游

2011 年 7 月 29 日至

34 峄城店开发有限 9,929.85 否

2031 年 7 月 28 日

公司

临清市新

临清银华房地产 2007 年 5 月 28 日至

35 11,000.00 是

座开发有限 2027 年 5 月 27 日

责任公司

烟台天马

产业开发

高唐银 2007 年 4 月 29 日至

36 有限公司 9,000.00 是15

座 2027 年 4 月 28 日

高唐分公

司

平邑县房

平邑银地产综合 2005 年 9 月 2 日至

37 7,850.00 是

座开发有限 2024 年 9 月 1 日

责任公司

山东侨德

银座电 2003 年 2 月 1 日至

38 建筑安装 7,182.60 是

器 2018 年 1 月 31 日

工程公司

济南万基

银座电 2016 年 1 月 1 日至

39 置业有限 1030.00 否

器 2020 年 12 月 31 日

公司

银座配 2016 年 1 月 1 日至

40 潍坊配送 26000.00 是

送 2016 年 12 月 31 日

银座配 2016 年 1 月 1 日至

41 曲阜配送 59200.00 是

送 2016 年 12 月 31 日

高唐银座租赁物业现登记在王富昌名下。

318

附件八

标的资产租赁备案证取得情况表

序号门店名称租赁备案证编号核发机关核发日期

1 洪楼店 A 区《租赁备案证》：（历城）房租字第（022）号历城房屋管理服务中心核发 2013 年 6 月 26 日

济南市住房保障和房产管理

2 七里山店《房屋租赁证》：济房租字 201500051 号 2015 年 7 月 13 日

局

3 马鞍山店《人防工程平时使用证》济南市人民防空办公室 2015 年 7 月 2 日

4 北园银座部分已取得《人防工程平时使用证》济南市人民防空办公室 2007 年 12 月 1 日

5 巨野店《房屋租赁证》：第 150523 号巨野县房地产管理局 2015 年 7 月 2 日

6 日照银座总店《房屋租赁证》：（新市区）房租证第 2015050036 号日照市房地产管理局 2015 年 5 月 20 日

7 岚山店房屋租赁《证明》日照市岚山区房地产管理 2015 年 5 月 18 日

8 日照银座购物广场店《房屋租赁证》：（老城区）房租证第 2015040015 号日照市房地产管理局 2015 年 4 月 13 日

9 五莲店《房屋租赁证》：（2015）房租证字第 108 号五莲县房地产管理局 2015 年 7 月 9 日

10 济宁银座总店《房屋租赁证》：（济）房租证字第 20150237 号济宁市房产交易中心 2015 年 5 月 28 日

《房屋租赁证》：（汶）房租证 2005085、084、087、

11 汶上店汶上县房地产管理局 2015 年 6 月 25 日

086 号

12 嘉祥店《房屋租赁证》：（嘉）房租证第 2015005 号嘉祥县房地产管理局 2015 年 5 月 29 日

13 邹城店《房屋租赁登记备案证明》：邹房租备字邹城市房产管理局 2015 年 10 月 6 日

319

20150287 号

14 泗水店租赁《证明》泗水县房产管理所 2015 年 6 月 15 日

《房地产租赁证》：房租证滕字 20150073-20150081

15 大同路店滕州市房地产交易监理所 2015 年 7 月 10 日

号

16 解放路店《房地产租赁证》：房租证滕字 20150071 号滕州市房地产交易监理所 2015 年 3 月 30 日

枣庄市台儿庄区房地产监理

17 台儿庄店《房屋租赁证》：（枣）房租证第 2015-003 号 2015 年 6 月 30 日

所

枣庄市薛城区房地产交易监

18 民生路店《房屋租赁证》：（枣、薛）房租证第 3040 号 2015 年 7 月 16 日

理所

19 临清银座《房屋租赁登记备案证明》：临租备 2015001 号临清市房地产管理处 2015 年 7 月 15 日

20 高唐银座《房屋租赁证》：2015859 号高唐县房屋租赁交易中心 2015 年 7 月 10 日

21 曲阜银座配送《房屋租赁证》（曲）房租证第 20150010 号曲阜市房地产交易登记中心 2015 年 8 月 28 日

《房屋租赁证》：（潍城经济）房租备字第 20150001 山东潍城经济开发区房产管

22 潍坊银座配送 2015 年 9 月 1 日

号、20150002 号理局

320

附件九

山东银座商城股份有限公司非经营性债务明细表

（截至 2015 年 12 月 31 日）

债务数额债务余额同意函出

序号债权人合同编号借款期限合同签署日期

（万元）（万元）具情况

中国工商 0160200233-2015 年（泺

1 银行股份源）字 0063 号 12 个月

2015 年 9 月 2 日签署《流动

有限公司出具

资金借款合同》

济南泺源

支行 3134.7 3134.7

中国工商 0160200233-2015 年（泺

2 银行股份源）字 0062 号 12 个月

2015 年 9 月 1 日签署《流动

有限公司出具

资金借款合同》

济南泺源

支行 5103 5103

中国工商 0160200233-2015 年（泺

3 银行股份源）字 0057 号 12 个月

2015 年 10 月 15 日签署《流

有限公司出具

动资金借款合同》

济南泺源

支行 6475.5 6475.5

321

中国工商 0160200233-2015 年（泺

4 银行股份源）字 0092 号 12 个月出具

2015 年 10 月 28 日签署《流

有限公司

动资金借款合同》

济南泺源

支行 4030 4030

中国工商 0160200233-2015 年（泺

5 银行股份源）字 00101 号 12 个月出具

2015 年 12 月 01 日签署《流

有限公司

动资金借款合同》

济南泺源

支行 4738 4738

中国工商 0160200233-2015 年（泺

6 银行股份源）字 00111 号 12 个月出具

2015 年 12 月 10 日签署《流

有限公司

动资金借款合同》

济南泺源

支行 8019 8019

中国工商 0160200233-2015 年（泺

7 银行股份源）字 0051 号 12 个月出具

2015 年 8 月 3 日签署《流动

有限公司

资金借款合同》

济南泺源

支行 13950 13950

中信银行

8 股份有限 2015 银贷字第自 2015 年 2015 年 7 月 20 日签署《人

公司济南 811258001962 号 7 月 20 日出具民币流动资金贷款合同》

分行 10000 10000 至 2016 年

322

7 月 20 日

9 中信银行 2015 银贷字第自 2015 年

2015 年 9 月 9 日签署《人民

股份有限 811258002812 号 9 月 11 日出具

币流动资金贷款合同》

公司济南至 2016 年

分行 5000 5000 9 月 11 日

租赁期限

10 中信银行（2015）信银济金字第 005 自 2015 年出具

2015 年 5 月 18 日签署《黄

股份有限号 5 月 19 日

金租赁交易合同（银行租出

公司济南起至 2016

版）》

分行年 5 月 19

19015.77 19015.77 日止

2015 年 9 月 11 日签署《黄

11 中信银行信银济字/第（租）006 号租赁期限出具

金租赁交易合同（仅适用中

股份有限 364 天

信银行作为黄金出租方》

公司济南

分行 3604.881 3604.881

威海市商

业银行股出具

2015 年威商银借字 2015 年 10 月 27 日签署《流

12 份有限公 4000 4000 12 个月

9700033 号动资金借款合同》

司济南分

行

中国光大 10000 10000 自 2015 年 2015 年 4 月 1 日签署《流动

323

13 银行股份 3790J-15-063 4 月 1 日出具资金贷款合同》

有限公司起至 2016

济南分行年 3 月 31

日止

2013 年 12 月 26 日签署银行

汇丰银行银行授信（S/N:131115） 9000 9000 12 个月授信（S/N:131115），

（中国）有 2014 年 11 月 4 日签署银行

14 限公司济银行授信 (授信函号码： 8000 8000 12 个月出具授信（(授信函号码：

南分行 CN11023007800-140911-1) CN11023007800-140911-1）

2000 2000 12 个月

华夏银行

15 股份有限 JN0310120150045 1年出具

2015 年 4 月 14 日签署《流

公司济南

动资金借款合同》

市城东支

行 15000 15000

华夏银行

16 股份有限 JN0310120150048 1年出具

2015 年 4 月 28 日签署《流

公司济南

动资金借款合同》

市城东支

行 10000 10000

中国民生

股份有限公借贷字第出具 2015 年 12 月 11 日签订《流

17 15000 15000 1年

公司济南 ZH1500000198187 动资金贷款借款合同》

分行

324

招商银行

2015 年 5 月 19 日签署《银

18-1 股份有限

行承兑合作协议》和《授信

公司济南 2015 年招济 53 字第 2090 2090 12 个月出具

协议》

分行 21150501 号

18-2 招商银行 2015 年招济 53 字第 12910 12910 12 个月出具 2015 年 5 月 19 日签署《银

股份有限 21150501 号行承兑合作协议》和《授信

公司济南协议》

分行

招行银行

2015 年 5 月 19 日签署《银

股份有限 2015 年招济 53 字第

18-3 23080 23080 12 个月出具行承兑合作协议》和《授信

公司济南 21150501 号

协议》

分行

北京银行

股份有限出具 2015 年 11 月 30 日签署《借

19 0315075 10000 10000 12 个月

公司济南款合同》

分行

出具

2015 年 9 月 30 日签署《流

20 交通银行 Z1509ln15680334 12 个月

动资金借款合同》

山东省分 20000 20000

交通银行

2015 年 11 月 10 日签署《流

21 山东省分 Z1511ln15610748 12 个月出具

动资金借款合同》

行 5000 5000

10000 出具 2014 年 12 月 1 日签署《流

325

22 天津银行 20141128005 24 个月动资金借款合同》

股份有限 10000

公司济南

分行

山东省商

23 业集团财 2015 年鲁商财流贷字第 1年 2015 年 11 月 24 日签署《流

出具

务有限公 0027 号动资金借款合同》

司 10000 10000

山东省商 2015 年鲁商财流贷字第 2015 年 1 月 6 日签署《流动

24 业集团财 0001 号 1年资金贷款合同》

出具

务有限公

司 5000 5000

山东省商 2015 年 1 月 8 日签署《流动

25 业集团财 2015 年鲁商财流贷字第 1年资金借款合同》

出具

务有限公 0002 号

司 10000 10000

山东省商 2015 年 4 月 29 日签署《流

26 业集团财 2015 年鲁商财流贷字第 1年动资金借款合同》

出具

务有限公 0014 号

司 10000 10000

27 山东省商 2015 年鲁商财流贷字第 1年 2015 年 5 月 5 日签署《流动

业集团财 0015 号资金借款合同》

出具

务有限公

司公司 9600 9600

326

山东省商 2015 年 7 月 15 日签署《流

28 业集团财 2015 年鲁商财流贷字第 1年动资金借款合同》

出具

务有限公 0020 号

司 10000 10000

山东省商 2015 年 8 月 4 日签署《流动

29 业集团财 2015 年鲁商财流贷字第 1年资金借款合同》

出具

务有限公 0021 号

司 10000 10000

东亚银行

2014 年 7 月 16 日签署《人

（中国）有

30 JNTL20140007N 7500 7500 6 个月出具民币贷款合同》,2015 年 7

限公司济

月 15 日放款

南分行

2014 年 11 月 24 日签署《银

31-1 东亚银行 JNBA20140008N 10000 10000 6 个月出具行承兑汇票授信协议》，2015

年 11 月 25 日放款

2014 年 11 月 24 日签署《银

31-2 东亚银行 JNBA20140008N 5000 5000 12 个月出具行承兑汇票授信协议》，2015

年 07 月 15 日放款

额度有效

韩亚银行期限从

（中国）有 2015 年 5 2015 年 5 月 19 日签署《银

32 HNYT-LH-BA-2015-002 8000 8000 出具

限公司烟月 19 日至行承兑协议》

台分行 2016 年 5

月 19 日

327

威海市商

业银行股

2015 年威商银承字第 2015 年 10 月 28 日签署《银

33 份有限公 12000 12000 6 个月出具

9700068 号行承兑协议》

司济南分

行

威海市商

业银行股

2015 年威商银承字第 2015 年 10 月 29 日签署《银

34 份有限公 16000 16000 6 个月出具

970069 号行承兑协议》

司济南分

行

交通银行

2015 年 12 月 16 日，签署《开

35 山东省分 Z1511BA15619362 20000 20000 6 个月出具

立银行承兑汇票合同》

行

中国民生 100% 保证

银行股份公承兑字第金不存在 2015 年 7 月 1 日签署《银行

36 2000 2000 6 个月

有限公司 zh1500000103571 号兑付风险，承兑协议》，

济南分行不需出具

莱商银行

股份有限 2015 年莱商行 JNLX 银承字 2015 年 08 月 27 日签署《承

37 10000 10000 6 个月出具

公司济南第 BZ2015082701 号兑协议》

历下支行

平安银行

平银济分贷字 20151201 第 2015 年 12 月 1 日签署《贷

38 股份有限 20000 20000 12 个月出具

026 号款合同》

公司济南

328

分行

山东省商

39 业集团财 2015 年鲁商财流贷字 0031 1年 2015 年 12 月 17 日签署《流

出具

务有限公号动资金借款合同》

司 15000 15000

莱商银行

股份有限 2015 年莱商行 JNLX 银承字 2015 年 09 月 16 日签署《承

40 1000 1000 6 个月出具

公司济南第 BZ2015091601 号兑协议》

历下支行

329

附件十

山东银座商城股份有限公司对外担保明细表

（截至 2015 年 12 月 31 日）

同意函出具

序号债务人债权人合同编号债务数额（万元）债务余额（万元）借款期限备注

情况

2015 年 6 月 18

招商银行股份

山东省商业集团有 2015 年信字第日签署《最高

1 有限公司青岛 28000 28000 12 个月出具

限公司 21150623 号额不可撤销担

分行

保书》

中国银行股份 2013 年 8 月 30

临沂居易置业有限 2013 年兰山中银保字

2 有限公司临沂 29700 29700 10 年出具日签署《保证

公司第 036 号

兰山支行合同》

2015 年 3 月 31

山东银座汽车有限交通银行山东 3710702015A10000000

3 1000 1000 12 个月出具日签署《保证

公司省分行 0

合同》

2015 年 6 月 11

山东银座汽车有限交通银行山东 3710702015A10000000

4 2000 1000 12 个月出具日签署《保证

公司省分行 1

合同》

山东银座汽车有限交通银行山东 3710702015A10000010 2015 年 6 月 23

5 2000 2000 12 个月出具

公司省分行 0 日签署《保证

330

合同》

中国银行股份 2015 年 3 月 28

山东银座天尊汽车 2015 年济中银府商保

6 有限公司济南 5000 5000 12 个月出具日签署《保证

有限公司字 001 号

府东支行合同》

威海市商业银 2015 年 6 月 2

山东银座天尊汽车 2015 年威商银最高额

7 行股份有限公 3000 3000 12 个月出具日签署《最高

有限公司保字第 9722017 号

司济南分行额保证合同》

中国银行股份 2015 年 10 月

山东银座天逸汽车 2015 年济中银府商保

8 有限公司济南 2000 2000 12 个月出具 19 日签署《保

有限公司字 004 号

分行证合同》

中国银行股份 2015 年济中银府商保 2015 年 3 月 28

山东银座天逸汽车

有限公司济南字 002 号 1000 1000 12 个月出具日签署《保证

有限公司

府东支行合同》

中国银行股份 2015 年 3 月 28

山东银座汽车贸易 2015 年济中银府商保

10 有限公司济南 3000 3000 12 个月出具日签署《保证

有限公司字 003 号

府东支行合同》

华夏银行股份 2015 年 5 月 29

山东银座旅游集团

11 有限公司济南 JN03（高保）20150016 10000 10000 12 个月出具日签署《最高

有限公司

市城东支行额保证合同》

齐鲁银行股份 2015 年 117321 法授最 2015 年 6 月 16

12 山东世界贸易中心 5000 5000 12 个月出具

有限公司济南高保字第 022 号日签署《综合

331

泉城支行授信最高额保

证合同》

中国光大银行 2015 年 3 月 11

山东银座佳驿酒店

13 股份有限公司 3790Z-15-046D 1000 1000 12 个月出具日签署《最高

有限公司

济南分行额保证合同》

中国银行股份 2015 年 3 月 24

山东银座佳驿酒店 2015 年济中银苑企保

14 有限公司济南 1400 1400 12 个月出具日签署《保证

有限公司字第 006 号

天桥支行合同》

中国民生银行 2015 年 2 月 26

山东银座佳驿酒店公高保字第

15 股份有限公司 2000 2000 12 个月出具日签署《最高

有限公司 DB1500000022025 号

济南分行额保证合同》

中国民生银行 2015 年 10 月

山东银座泉城大酒股份有限公司公高保字第 15 日签署《最

16 1500 1500 12 个月出具

店有限公司济南分行明湖 DB1500000125481 号高额保证合

支行同》

齐鲁银行股份 2015 年 2 月 6

山东福寿园发展有 2015 年 117351 法保字

17 有限公司济南 500 500 12 个月出具日签署《保证

限公司第 2015003 号

文东支行合同》

中国建设银行

2015 年 5 月 7

银座集团股份有限股份有限公司 2015 年最高保字第 3

18 30000 30000 12 个月出具日签署《最高

公司济南珍珠泉支号

额保证合同》

行

山东银座电器有限中国银行股份 2015 年长中保字 027 2015 年 5 月 11

19 5000 5000 12 个月出具

责任公司有限公司济南号日签署《最高

332

长清支行额保证合同》

中国银行股份 2015 年 5 月 4

烟台银座商城有限 2015 年山东银座保字

20 有限公司烟台 5000 5000 12 个月出具日签署《保证

公司第 001 号

莱山支行合同》

齐鲁银行股份 2015 年 10 月 8

济南银座北园购物 2015 年 117241 法保字

21 有限公司济南 1000 1000 12 个月出具日签署《保证

广场有限公司第 15103 号

清河支行合同》

中国建设银行

青岛乾豪房地产开 2014 年 12 月 4

股份有限公司

22 发有限公司 2014 号 FNFK001-DB01 35000 30000 24 个月出具日签署《保证

青岛福州南路

合同》

支行

山东银座家居有限齐鲁银行股份 2015 年 117241 法保字自 2015 年

公司有限公司济南第 15140 号 12 月 16 日 2015 年 12 月

23 清河支行 2000 2000 起至 2016 出具 16 日签署《保

年5月6日证合同》

止

333

附件十一

标的公司非经营性债务明细表

（截至 2015 年 12 月 31 日）

同意函

债务数额债务余额

序号债务人债权人合同编号借款期限出具情合同签署日期

（万元）（万元）

况

中国农业银行 2015 年 11 月 13

济南银座商城 2015.11.13-2016.9.1

1 股份有限公司 37010120150009067 5000 5000 出具日签署《流动资

有限责任公司 2

济南和平支行金借款合同》

中国农业银行 2015 年 12 月 4

济南银座商城

2 股份有限公司 37010120150009699 2600 2600 2015.12.4-2016.9.20 出具日签署《流动资

有限责任公司

济南和平支行金借款合同》

中国工商银行 2015 年 6 月 30

济南银座商城 0160200233-2015 年

3 股份有限公司 3000 3000 2015.7.1-2016.6.6 出具日签署《流动资

有限责任公司（泺源）字 0041 号

济南泺源支行金借款合同》

中国银行股份 2015 年 3 月

济宁银座商城 2015 年济中银司借

4 有限公司济宁 5000 5000 15.03.19-16.01.27 出具 19 日签署

有限公司字银座 1 号

红星东路支行《流动资金

334

借款合同》

济南银座北园齐鲁银行股份 2015 年 10 月 8

2015 年 117241 法借 12 个月

5 购物广场有限有限公司济南 1000 1000 出具日签署《借款合

字第 15013 号 15.10.8-16.10.7

公司清河支行同》

中国银行股份 2013 年 8 月 30

临沂居易置业 2013 年兰山中银借 250500 120 个月

6 有限公司临沂 48200 出具日签署《固定资

有限公司字第 036 号 2013.9.2-2023.9.1

兰山支行产借款合同》

2015 年 11 月 4

浙商银行股份 (20930000)浙商银短 2015.11.04-2016.04. 日，双方签署《短

7 临沂居易置业 25000 25000

有限公司济南借字（2015）第 01019 28 出具期借款合同（池

有限公司

分行号融资业务专用电

子合同）》

中国工商银行 2015 年 8 月 27

山东银座配送 0160200233-2015 年 12 个月

8 股份有限公司 2000.00 2000.00 出具日签署《流动资

有限公司（泺源）字 0073 号 2015.8.27-2016.8.26

济南泺源支行金借款合同》

中国工商银行 12 个月 2015 年 12 月 25

山东银座配送 0160200233-2015 年

9 股份有限公司 2000 2000 2015.12.25-2016.12. 出具日签署《流动资

有限公司（泺源）字 00100 号

济南泺源支行 20 金借款合同》

交通银行股份 2010 年 3 月 17

莱芜银座置业 3710202010M1000000 2010.03.23-2020

有限公司山东 6000 出具日签署《固定资

10 有限公司 00 .03.22

省分行产贷款合同》

中国工商银行 2015 年 9 月 16

山东银座电器 0160200233-2015 年 12 个月

股份有限公司 4840 4840 出具日签署《流动资

11 有限责任公司（泺源）字 0070 号 15.09.17-16.09.17

济南泺源支行金借款合同》

335

中国银行股份 2015 年 5 月 11

山东银座电器 2015 年长中贷字 012 12 个月

有限公司济南 5000 5000 出具日签署《流动资

12 有限责任公司号 15.05.15-16.05.13

长清支行金借款合同》

2015 年 8 月 14

3790c-15-145 1220 1220 15.08.14-16.02.14 日签订《银行承

兑协议》

中国光大银行 2015 年 8 月 21

13 山东银座电器

股份有限公司 3790c-15-149 629.3 629.3 15.08.21-16.2.21 出具日签订《银行承

有限责任公司

济南分行兑协议》

2015 年 9 月 25

3790c-15-180 435 435 15.9.25-16.3.25 日签订《银行承

兑协议》

山东银座电器汇丰银行（中 210 210 15.7.20—16.1.20

Cn11023007800-1409 2014 年 11 月 4

有限责任公司国）有限公司出具

14 11-3 619 610 15.12.25-16.6.24 日出具银行授信

济南分行

2015 年莱商行 JNLX 2015 年 7 月 24

银承字第 150 150 15.7.24-16.1.24 日签署《承兑协

BZ2015072401 号议》

2015 年莱商行 JNLX 2015 年 7 月 30

银承字第 80 80 15.7.30-16.1.30 出具日签署《承兑协

2015073001 号议》

莱商银行股份

山东银座电器 2015 年莱商行 JNLX 15.12.11-16.3.1 2015 年 12 月 11

有限公司济南

有限责任公司银承字第 25 25 1 日签署《承兑协

历下支行

15 BZ2015121102 号议》

336

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 10 月 16

银承字第

90 90 15.10.16-16.4.16 日签署《承兑协

BZ2015101601 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

15.10.22-16.1.2 2015 年 10 月 22

银承字第

35 35 2 日签署《承兑协

BZ2015102202 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

15.10.22-16.1.2 2015 年 10 月 22

银承字第

210 210 2 日签署《承兑协

BZ2015102203 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 8 月 13

银承字第 15.8.13-16.2.13

136.5 136.5 日签署《承兑协

BZ2015081302 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 11 月 6

银承字第 15.11.6-16.5.6

20 20 日签署《承兑协

BZ2015110602 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

15.7.9-16.1.9 2015 年 7 月 9 日

银承字第 89 89

签署《承兑协议》

BZ2015070901 号

337

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 9 月 11

银承字第 15.9.11-16.3.11

105 105 日签署《承兑协

BZ2015091104 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 9 月 18

银承字第 15.9.18-16.3.18

472.21 472.21 日签署《承兑协

BZ2015091801 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

银承字第 15.9.2-16.3.2 2015 年 9 月 2 日

133.4555 133.4555

BZ2015090201 号签署《承兑协议》

2015 年莱商行 JNLX 2015 年 10 月 22

15.10.22-16.4.22

银承字第 45.6 45.6 日签署《承兑协

BZ2015102204 号议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 12 月 7

银承字第 15.12.7-16.6.7

40 40 日签署《承兑协

BZ2015120701 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 10 月 28

银承字第 15.10.28-16.4.28

460 460 日签署《承兑协

BZ2015102801 号

议》

338

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 10 月 28

银承字第 15.10.28-16.1.28

95 95 日签署《承兑协

BZ2015102802 号

议》

2015 年莱商行 JNLX 2015 年 12 月 18

银承字第 130 130 15.12.18-16.3.18 日签署《承兑协

BZ2015121801 号议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 12 月 18

银承字第 15.12.18-16.6.18

300.8637 300.8637 日签署《承兑协

BZ2015121803 号

议》

2015 年莱商行 JNLX

2015 年 12 月 18

银承字第

70 70 15.12.18-16.3.18 日签署《承兑协

BZ2015121802 号

议》

339

附件十二

标的资产抵押、质押情况表（截止到 2015 年 9 月 30 日）

抵押权/质押权

序号抵押/出质人债务人抵押/质押资产债权金额及借款期限备注

人

济宁市房权证中区字第 1、2013 年 6 月 25 日，抵押人与抵押权人

2010009064 号房屋所有权签署《最高额抵押合同》（编号：2013 年济

1 济宁银座购中国银行股份济宁银座商证登记房产的地上一层至 5000 万元中银司抵字银座 1 号）；

物广场有限有限公司济宁城有限公司四层和济宁国用（2010）第 15.03.19-16.01.27 2、2015 年 3 月 19 日，债务人与抵押权人

公司红星东路支行 0802100085 号土地使用签署《流动资金借款合同》（编号：2015

权，担保的最高债权本金余年济中银司借字银座 1 号）。

额为 7870 万元。 3、截至本法律意见书出具之日，该笔借款

到期后清偿，并于 2016 年 1 月 27 日重新

签订借款合同、抵押合同，上述抵押物已

办理抵押登记。

1、2013 年 8 月 30 日，债务人与抵押权人

2 临沂居易置中国银行股份临沂居易置银座中心 1 号楼部分在建签署《固定资产借款合同》（编号：2013

业有限公司有限公司临沂业有限公司工程及分摊土地。 48200 万元；年兰山中银借字第 036 号）；

兰山支行 120 个月 2、2013 年 8 月 30 日，抵押人与抵押权人

签订《抵押合同》（编号：2013 年兰山中银

抵字第 036 号）。

本抵押已因临沂居易置业办理房屋所有权

340

证而全部解除，并临沂居易置业有限公司

房屋已于 2016 年 1 月办理抵押登记。

商场租金收入 2、2013 年 8 月 30 日，出质人与质权人签

订兰山中银质字第 036 号《质押合同》，约

定质物为：和谐购物广场租金（应收账款

期限为十年）。

3 临沂居易置浙商银行股份临沂居易置票据池质押 2015 年 5 月，出质人与质权人签订编号为

业有限公司有限公司济南业有限公司 25000 万元 331000000 浙商票池质字（2015）第 02827

分行号质押合同。

1、房屋 23 处（证号为：莱 1、2010 年 3 月 17 日，债务人与抵押权人

4 莱芜银座置交通银行股份莱芜银座置房权证莱城区字第签署《固定资产贷款合同》(编号

业有限公司有限公司山东业有限公司 0104149 号、第 0104156 号、 6000 万元； 3710202010M100000000)；

省分行第 0104177 号、第 0104179 2010.03.23-2020.03.22 2、2010 年 3 月 17 日，抵押人与抵押权人

号、第 0104180 号、第签署《抵押合同》（编号：

0104182 号、第 0104187 号、 3710202010A300000000）。

第 0104189 号、第 0104192

号、第 01043086 号、第

0104309 号）；

2、土地 23 宗（证号为：莱

芜国用 2010 第 0209--0231

号）；

3、上述财产担保的主债权

本金为 6000 万元。

1、2010 年 12 月 9 日，债务人与债权人签

341

署《固定资产借款合同》（编号：2010 年泺

1、在建工程，担保的最高源固字第 002 号）；

5 山东银座配中国工商银行山东银座配债权余额为 6000 万元； 8000 万元； 2、2010 年 1 月 12 日，抵押人与抵押权人

送有限公司股份有限公司送有限公司 2 、高新国用 2009 第 5年签署《最高额抵押合同》（编号：2010 年泺

济南泺源支行 0500015 号土地使用权，最源高抵字第 003A）,抵押物为在建工程；

高抵押金额为 4000 万元 3、2010 年 1 月 12 日，抵押人与抵押权人

签署《最高额抵押合同》（编号：2010 年泺

源高抵字第 003B）,抵押物为土地使用权。

1、房屋（产权证号：腾房本抵押已于 2016 年 3 月 10 日解除，注销

权证城区字第 50860001 抵押登记。

号、50860002 号、50860003 1、2015 年 2 月 16 日发

6 山东银座商中国农业银行号、50860004 号、50860005 放 5000 万元，借款期限

城股份有限股份有限公司号、50860006 号、50860007 10 个月；

济南银座商

公司济南和平支行号、50860008 号、50860009 2、2015 年 3 月 13 日发

城有限责任

号），担保的最高债权余额放 2600 万元，借款期限

公司

为 87573413.2 元； 10 个月。

2、土地使用权（证号：腾

国用（2009）第 135 号、第

136 号），担保的最高债权

余额为 15861849.78 元

7 山东世界贸中国工商银行山东银座商 1、房屋（产权证号：济房借款本金为 13950 万元，本抵押已因提前清偿银行借款于 2016 年 3

易中心股份有限公司城股份有限权证历字第 030103 号，但截至 2015 年 9 月 30 日债月 11 日解除，注销抵押登记。

济南泺源支行公司抵押房屋并非标的资产）权余额 14359.7 万元。

2、土地使用权（证号：历

342

下国用 1999 字第 0100016

号）

343

附件十三

标的公司对外担保明细表（截至 2015 年 12 月 31 日）

债务数同意函

序债务余额

保证人债务人债权人合同编号额借款期限出具情签署日期

号（万元）

（万元）况

2015 年 9 月

中国工商银 0160200233-

济南银座北 16 日签署

山东银座电器行股份有限 2015 年泺源 2015.9.16-16.2016.9.

1 园购物广场 4840 4840 出具《保证合

有限责任公司公司济南泺（保）字 0033 15

有限公司同》

源支行号

中国工商银 0160200233- 2015 年 8 月

济南银座商

山东银座配送行股份有限 2015 年泺源 2015.08.27-2016 27 日签署

2 城有限责任 2000 2000 出具

有限公司公司济南泺（保）字 0030 .08.26 《保证合

公司

源支行号同》

344

附件十四

山东世界贸易中心借款明细表

同意函

债务数额债务余额

序号债务人债权人合同编号借款期限出具情合同签署日期

（万元）（万元）

况

齐鲁银行股份 2015 年 6 月 29

山东世界贸易 2015 年 117321 法借

1 有限公司济南 5000 5000 2015.6.29-2016.6.28 出具日签署《齐鲁银

中心字第 022-1 号

泉城支行行借款合同》

2015 年 10 月 30

中信银行股份

山东世界贸易 2015 银贷字第自 2015 年 10 月 30 日日签署《人民币

2 有限公司济南 5000 5000 出具

中心 811258004932 号至 2016 年 10 月 28 日流动资金贷款合

分行

同》

345

附件十五

山东世界贸易中心对外担保明细表

同意函

序债务数额债务余额

保证人债务人债权人合同编号借款期限出具情签署日期

号（万元）（万元）

况

2015.04.17-2016.04 2015 年 4 月

中国光大银行 3000

山东世界贸易山东银座商城股 3790E-15-074 3000 .16 17 日签署《最

1 股份有限公司

中心份有限公司 P2 出具高额保证合

济南分行

2000 2000 2015.04.20-2016.04 同》,最高额

.19 8000 万元

山东银座旅游集中国银行股份 2015 年济中银 2015 年 3 月

山东世界贸易

2 团有限公司烟台有限公司济南苑企保字第 700 700 2015.03.30-2016.03 出具 20 日签署《保

中心

海悦大厦分公司天桥支行 008 号 .29 证合同》

2015 银最保字

中信银行股份 2015 年 6 月 8

山东世界贸易山东天蒙旅游开第 2015.12.02-2022.06

3 有限公司济南 20000 20000 出具日签署《最高

中心发有限公司 811258000717 .08

历下支行额保证合同》

-1 号

对 2014 年 7

福特汽车金融

山东世界贸易山东银座天福汽授信额度不需同月 21 日签署

4 （中国）有限公 ---- 5500 -----

中心车有限公司 5500 意函的《信用额度

司

审批函》提供

346

保证担保

347

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