联美控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：600167）
联美控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议材料
2016 年 3 月 24 日
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联美控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
联美控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、参加会议人员
1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生
2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事
3、 列席人员：律师
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二、 会议时间及内容
1、股东大会届次：联美控股 2016 年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2016 年 3 月 24 日下午 14:00 开始；
现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会
议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：2016 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 24 日
网络投票时间：2016 年 3 月 24 日 9：15-15：00
6、股权登记日：2016 年 3 月 15 日
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三、 会议议程
1、关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的议案；（见
附件一）
2、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易
填补摊薄即期回报措施的承诺的议案；（见附件二）
3、关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价
格的议案；（见附件三）
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附件一
关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的议案
公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组已经过公司第六届董事会第
十次、第十一次会议，以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，仍需经中国
证券监督管理委员会的核准方可实施。
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经分析比对
公司本次重大资产重组完成后的相关财务指标，公司本次重大资产重组完成后
存在导致公司即期回报被摊薄的风险。
董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施专门起草了《联美控股股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施》（《联美控股股份有限公司关于重大资产重组
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》已于 2016 年 3 月 9 日在中
国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露）。
该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董
事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
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附件二
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易
填补摊薄即期回报措施的承诺的议案
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员出具了本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺。（相关承诺内容已于
2016 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露）
该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董
事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
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联美控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件三
关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行
价格的议案
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资
金涉及股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将
对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行
调整。
定价基准日由股东大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决
议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行
价格由股东大会审议通过的“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/
股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元，按照本次调
整后发行底价 13.09 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量调
整为不超过 295,645,530 股。”
该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董
事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
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