冠昊生物科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）拟向寇冰、
胡承华（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买珠海市祥乐医药有限
公司（以下简称“珠海祥乐”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）。
现公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的说明
（一）本次交易已履行的程序、获得的授权和批准
1、2015年7月8日，因筹划重大事项，公司发布了《关于筹划重大事项停牌
的公告》。停牌期间，公司与交易对手签订了《股权转让意向书》，鉴于珠海祥
乐完成约定条件尚需一定期间，为保障投资者交易权利，公司股票于 2015 年 7
月 17日复牌。
2、2015年11月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因本次
重组的交易对方承诺事项已经基本完成，公司将继续推进本次重组工作，公司股
票自2015年11月12日开市起停牌。
3、停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产
重组进展情况公告，公司于2015年11月19日,2015年11月26日,2015年12月3日
分别在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于筹划重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：2015-059，2015-060，2015-061），于2015年12
月10日披露了《关于公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编
号：2015-062），于2015年12月17日，2015年12月24日，2015年12月31日，
2016年1月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2015-063，2015-064，2015-074，2015-075），于2016年1月8日披露了《关
于公司重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-001），于2016年1
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月14日,2016年1月21日，2016年1月28日，2016年2月4日披露了《关于筹划重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-004，2016-005，2016-006，
2016-009），于2016年2月16日披露了《关于公司重大资产重组延期复牌的公
告》（公告编号：2016-012），于2016年2月18日，2016年2月25日,2016年3
月3日，2016年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2016-013，2016-014，2016-016、2016-026）。
4、停牌期间，公司与各中介机构其签署了保密协议，并对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内
幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
5、停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关的重组报告书（草案）及摘要和本次交易
需要提交的其他法律文件。
6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议
案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
7、2016 年 3 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票暂不复牌。
8、2016 年 3 月 14 日，公司与寇冰、胡承华签订了附条件生效的《冠昊生
物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》，与广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管
理有限公司、深圳物明投资管理有限公司（代“格物致知壹号契约型定向投资基
金”）、周利军分别签订了《股权认购协议》。
9、2016 年 3 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。
10、截至 2016 年 3 月 14 日，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限
责任公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介
机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
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（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
2、本次交易事宜尚需获得中国证监会的核准。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
冠昊生物科技股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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