冠昊生物：关于重大资产重组的一般风险提示公告_股票频道

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物公告编号：2016-032

冠昊生物科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项

于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：

2015-033）。停牌期间公司与交易对手方珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠

海祥乐”），签订了《股权转让意向书》，鉴于珠海祥乐完成约定条件尚需一定期

间，为保障投资者交易权利，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 7 月

17 日（星期五）上午开市起复牌。截至 2015 年 11 月 11 日，公司重大资产重组

的交易对手方承诺事项已经基本完成，经初步判断，本次交易标的金额达到重大

资产重组标准，公司将继续推进本次重大资产重组工作，并且已经聘请了相关中

介机构。公司于 2015 年 11 月 12 日（星期四）开市起停牌，并发布了《关于公

司重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-058）。

2016 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重

组相关的议案。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买寇冰和胡承华持

有的珠海祥乐 100%的股权，交易对价为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易

对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%，总计发行股份数为 7,612,281 股。

向广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物

明投资管理有限公司(代格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军等 4 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，其中，深圳物明投资

管理有限公司以其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。

本次发行股份募集配套资金中的 30,000 万元用于支付现金对价，其中 10,000

万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；28,000 万

元用于实施区域细胞业务运营平台项目；2,000 万元用于支付本次交易相关费

用。其中区域细胞业务运营平台项目由冠昊生物全资子公司广东冠昊再生医学科

技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开

发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，

可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风

险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 15 日