证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-020
浙江栋梁新材股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自 2016 年 3 月 15 日（星期二）开市起复牌；
2、公司将于 2016 年 3 月 16 日（星期三）下午 15:30-16:30 召开终止筹划重
大资产重组事项投资者说明会。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大
资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证
券简称：栋梁新材，证券代码：002082）已于 2015 年 9 月 18 日开市起停牌，并
于 2015 年 9 月 18 日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关
于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022）。停牌期间，公司于 9 月
25 日、10 月 9 日、10 月 23 日、10 月 30 日、11 月 6 日、11 月 13 日、11 月 20
日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2015-025、026、028、030、031、032、033），
于 10 月 16 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2015-027）。
2015 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司股票申请第二次延期复牌的议案》，公司争取在 2016 年 3 月 15 日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司于 2015 年 11 月 26
日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-035），该
议案经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司于 12 月 3 日、12
月 10 日、12 月 17 日、12 月 24 日、12 月 31 日和 2016 年 1 月 7 日、1 月 14 日、
1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 18 日、2 月 25 日、3 月 3 日、3 月 10 日
在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重
组事项的进展公告》（公告编号：2015-038、040、043、044、045；2016-001、
002、004、005、014、015、017、018、019）。
自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，组织各方积极有序推进本次资产收购所涉及的各项工作，公司会同中介机
构对标的企业进行了全面深入的调查。但由于本次重大资产重组涉及环节较多，
交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相
关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，经慎重考虑，公司决定
终止本次重大资产重组事项。现将详细情况公告如下：
一、本次重大资产重组情况
本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，拟以发行股份
方式购买万邦德集团制药股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）全部股东所持
有的万邦德制药 100%股权，同时募集配套资金。万邦德制药主营业务为现代中
药、化学原料药及制剂的研发、生产和销售，其拥有完善的药品研发、生产和销
售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其
在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优
势明显。本次收购的目的系通过重组实现上市公司主营业务的转型，提升公司资
产质量，增强公司持续盈利能力和综合竞争力。
二、停牌期间主要工作
公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组
事项。停牌期间，公司成立了项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；统筹
协调独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构对标的公司开展尽职
调查、审计、评估等工作；研究拟定具体重组方案，编制工作计划表，拟订相关
合同、协议，持续推进项目进程；收集、整理并上报内幕信息知情人登记表等。
停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组事项所做的主要工作如下：
1、公司与交易对方进行多次商谈，就交易方式进行沟通，对重大资产重组
事项的总体工作安排进行协商；
2、公司聘请的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司、国浩律师（杭州）
事务所审阅了标的公司提供的有关资料，对标的公司的基本情况、历史沿革、运
行状况、产业政策等进行现场尽职调查，在此基础上进一步明确工作的重点内容，
并对相关内容开展核实及论证工作；
3、公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的
财务及税务情况进行尽职调查，对标的公司财务状况进行审计，并对其资产状况、
盈利状况及现金流状况进行分析；
4、公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司结合标的公司历史盈利情况，
对其未来盈利能力进行初步调查、核实，并对标的公司价值进行预估；
5、在初步尽职调查的基础上，公司组织协调会议就交易方案进行审慎论证，
并与交易对方就标的公司资产权属、财务状况、经营情况、估值情况、交易方式、
业绩承诺与补偿及相关风险等方案具体内容进行反复磋商和谈判；
6、公司按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，同时对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对公司及标的公司相关人员买卖公司
股票情况进行了自查。
7、公司在停牌期间每五个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组事项的
进展公告》，积极履行应尽的信息披露义务。
三、终止筹划重大资产重组事项的原因及影响
鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方
案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达
成一致或协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不
可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面
造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积
极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公
司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。
四、公司承诺事项
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自公司终止筹划本次
重大资产重组事项暨公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）
将于 2016 年 3 月 15 日开市起复牌。
由于公司筹划本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成
的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展、并积极提
出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网，公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日
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