北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司股权委托管理事项的
专项法律意见
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京中伦(成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川成飞集成科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）的委托，现就公司有关股权委托管理
事宜所涉相关法律问题（以下简称“委托事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司委托事项相关文件资料和
事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的书面材料、副本
材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
真实的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供成飞集成就股权委托管理事宜之目的使用,不得用于任何其他
目的。
中伦律师事务所专项法律意见
本所同意将本法律意见随同其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所发
表的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司
本次委托事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、关于公司股东权利委托管理是否影响公司控制关系的稳定性等问题
根据成飞集成的控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）《关
于四川成飞集成科技股份有限公司管理关系的通知》（航空战略[2016]231 号）（以
下简称“《中航 231 号文件》”）文件，中航工业拟将其持有的成飞集成 51.33%股
权委托中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理中航工业所拥有
的除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装
备履行托管职责。
根据成飞集成最近的年度报告、有关股东的公告及公司确认，并经本所律师核
实，中航工业持有成飞集成 51.33%的股权，为成飞集成的控股股东；中航工业隶属
于国务院国资委，为国务院批准的国家授权投资机构，国务院国资委代表国务院对
中航工业履行国有资产出资人职责。同时，经查询全国企业信用信息公示系统网站，
并经公司确认，中航工业持有中航装备 100%的股权，为中航装备的唯一股东。
根据《公司法》第 216 条的规定，公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本所律师理解，
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。由于中航工业持有中航装备
100%的股权，因此，在《中航 231 号文件》实施后，成飞集成的实际控制人仍为国
务院国资委下属的中航工业，成飞集成的实际控制人不会发生变更。
中航工业作为成飞集成的控股股东，将部分控股股东权利委托给中航装备行使，
其系为优化管理结构而进行的内部权利分配，尽管在《中航 231 号文件》实施后，
中航装备将行使包括表决权在内的部分股东权利，但中航装备行使相关权利仍然需
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中伦律师事务所专项法律意见
要履行中航装备的内部审批程序，而中航工业作为中航装备的唯一股东，其也有权
通过行使股东权利决定中航装备的董事和高级管理人员的提名和任免、公司章程的
修改等重大事项，从而就中航装备受托行使成飞集成控股股东的部分权利予以间接
控制。因此，本所律师认为，《中航 231 号文件》的实施不会导致成飞集成的实际
控制人发生变更，也不会就中航工业对成飞集成控制关系的稳定性造成实质性影响，
也不会给成飞集成造成其他法律风险。
二、关于公司股东权利委托管理是否存在规避控股股东的承诺问题
经本所律师核查成飞集成的历次年度报告、相关承诺公告，成飞集成的控股股
东先后为成都飞机工业（集团）有限责任公司和中航工业；同时，中航工业一直为
公司实际控制人，控股股东和实际控制人于公司 2007 年首次公开发行股票并上市作
出了避免同业竞争的承诺。本所律师认为，公司本次股东权利部分委托管理不存在
规避该等承诺的问题。
综上所述，本所律师认为，本次股东权利部分委托管理不会导致成飞集成的实
际控制人发生变更，不会就中航工业对成飞集成控制关系的稳定性造成实质性影响，
也不会给成飞集成造成其他法律风险；也不存在规避成飞集成的控股股东和实际控
制人曾作出的相关承诺问题。
本法律意见正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
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(此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公
司股权委托管理事项的专项法律意见》之签字盖章页)。
北京中伦（成都）律师事务所
经办律师：
（文泽雄）
（张 帆）
2016 年 3 月 14 日
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