证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2016-017
天津鹏翎胶管股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次董事会由董事长张洪起先生召集，会议通知于2016年3月7日以专人
送达、电子邮件、电话方式发出。
2、本次董事会于2016年3月14日在公司1号办公楼三楼3号会议室以现场及
通讯方式召开。其中，独立董事陈胜华、李鸿通过通讯方式表决。
3、本次董事会应参会表决董事共7人，实际参会表决的董事7人，其中独立
董事3人，独立董事陈胜华、李鸿通过通讯方式表决。
4、本次董事会由董事长张洪起先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、公司 2015 年度总经理工作报告
公司董事会听取了总经理张宝新先生所作的《2015 年度总经理工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
2、公司 2015 年度董事会工作报告
《公司 2015 年度董事会工作报告》详见《公司 2015 年度报告》“第四节 管
理层讨论与分析”部分。
公司独立董事戈向阳先生、陈胜华先生和李鸿女士向董事会提交了 2015 年
度独立董事述职报告，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。公司《2015 年
度独立董事述职报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
3、公司 2015 年度报告及其摘要
《公司 2015 年度报告》及《公司 2015 年度报告摘要》详见同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
4、公司 2015 年度内部控制评价报告
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供
保证。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了信会师报字
[2016]第 250034 号《内部控制鉴证报告》，华泰联合证劵有限责任公司对该报
告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见(具体内容详见
《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》），监事会对
该报告进行了检查与监督。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
5、公司 2015 年度财务决算报告
2015 年度，公司实现营业总收入 98,532.21 万元，同比减少 10.36% ；实
现营业利润 14,060.5 万元，同比增长 3.57%；实现利润总额 14,711.38 万元，
同比增长 2.37%；归属上市公司股东净利润 12,475.45 万元，同比减少 0.53%。
公司2015年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真
实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
《公司 2015 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
6、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董
事对该报告发表了独立意见(具体内容详见《独立董事关于第六届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见》）。华泰联合证劵有限责任公司对该报告发表了专
项核查意见，监事会对该报告进行了检查与监督。《关于公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
7、2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内
及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不
存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见(具体内容详见《独立董事关于第六届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》），监事会对该说明进行了检查与监督。《2015
年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
8、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司 2015
年 度 《 审 计 报 告 》， 公 司 2015 年 度 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
124,754,490.65 元，加年初未分配利润 438,427,223.97 元，减去派发 2014 年
度 现 金 股 利 30,972,156.50 元 ， 减 去 2015 年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金
14,405,854.90 元，2015 年末合并未分配利润为 517,803,703.22 元。2015 年末
母公司未分配利润为 501,719,702.16 元。根据深圳证券交易所的相关规则及公
司章程中利润分配政策相关规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015
年度可供股东分配的利润确定为不超过 501,719,702.16 元。
现拟定 2015 年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
185,931,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币(含税)。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
独立董事对该议案发表独立意见(具体内容详见《独立董事关于第六届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》）
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
9、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司限制性股票激励计划中，激励对象张熙成、郁从旺二人由于2014年度个
人考核结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关
规定，对其二人未达到第一期解锁条件的20%股份即（即13,800股），由公司回
购注销，回购价格为7.425元/股。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的
全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见同日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
10、关于修改《公司章程》的议案：
因公司 2015 年度非公开发行股票，同时注销部分激励对象所获授的限制性
股票, 公司总股本发生变化。结合上述情况，公司董事会拟对《公司章程》中相
关条款做了相应修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事
宜。《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
11、关于修改《关联交易管理制度》的议案
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进一步完善并修订公
司《关联交易管理制度》。
修订后的《关联交易管理制度》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
12、关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案
结合相关规章制度及公司实际情况，选举刘世玲女士为战略和发展委员会委
员。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
关联董事刘世玲回避表决。
13、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案
根据公司《薪酬管理制度》，结合公司实际运营及工作安排情况，公司部分
高级管理人员薪酬调整情况如下：
职务 姓名 调整前薪酬/年(元) 调整后薪酬/年(元)
财务总监 王忠升 303,482 380,652
副总经理 高贤华 288,000 380,652
副总经理 张熙成 266,532 380,652
公司独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事高贤华回避表决。
表决结果：会议以 6 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
14、关于为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信提供担保的议案
经审议，公司同意为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司向江苏银行申请授信
额度为 4,000 万元的综合授信业务提供连带责任担保，担保期限一年。独立董事
发表了明确同意的独立意见。《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》
详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
15、关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。为了保持审
计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
的审计机构。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构已经
独立董事事前认可，独立董事并对该事项发表了同意的独立意见，《关于续聘
2016 年度审计机构的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会表决。
16、关于公司 2015 年度关联交易执行情况并预计 2016 年度关联交易的议
案
2015 年，公司与关联方天津市畅友物流有限公司发生物流运输关联交易金
额 835.41 万元。
2016 年，公司与关联方天津市畅友物流有限公司、天津翰承物流有限公司
发生的物流运输关联交易，预计 2016 年度合计不超过 900 万元（人民币）。
独立董事对此议案进行了事前认可，独立董事和监事会对此议案发表了同意
意见，保荐机构华泰联合证劵有限责任公司对此议案出具了专项核查意见。
《关于公司 2015 年度关联交易执行情况并预计 2016 年度关联交易公告》、
《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立
董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
17、关于举行 2015 年度网上业绩说明会的议案
公司将于2016年3月23日（星期三）下午15:00 —17:00在深圳证券信息有
限公司的网络平台上举行2015年度网上业绩说明会。
《关于举行 2015 年度网上业绩说明会的公告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
18、关于召开 2015 年度股东大会的议案
公司定于 2015 年 4 月 6 日（星期三）召开 2015 年度股东大会，审议第六
届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议提请审议的相关议案，具
体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《天津鹏翎胶管股份有限公司关于召开 2015 年度股东大
会的通知》。
表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《天津鹏翎胶管股份有限公司第六届董事会第二十四次会
议决议》；
2、天津鹏翎胶管股份有限公司《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相
关议案的事前认可意见》。
3、天津鹏翎胶管股份有限公司《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相
关议案的独立意见》。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2016年3月15日
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