国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2016年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013 年非
公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公
司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与丽江旅游董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会
计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以
及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
丽江旅游与有关联关系的其他企业发生的日常关联交易主要包括乘坐索道等劳务提供
日常交易。预计 2016 年日常关联交易的情况如下：
单位：万元
2016 年预计 2015 年预计 2015 年实际
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容
发生金额 发生金额 发生金额
乘坐索道 3,100 2,400 2405
云南丽江白鹿国际
提供劳务 酒店服务 300 300 83
旅游社有限公司
印象演出 3,000 3,700 2100
合计 6,400 6,400 4,588
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
公司名称：云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）
法定代表人：张丽宏
注册资本：1,559.31 万元
主营业务：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游服务；住宿及副食品零售（仅限
分支机构凭许可证经营）；承接会议团、会务团、旅游团、考察团；旅游服务（含代订餐
饮、景点门票、车辆、机票、汽车票、火车票）。
住所：丽江市古城区福慧路。
与上市公司的关联关系：白鹿旅行社系丽江旅游参股公司，丽江旅游持有其 36%的
股份。丽江旅游董事长和献中、总经理刘晓华担任白鹿旅行社董事。该情况符合《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。
2、白鹿旅行社履约能力分析
白鹿旅行社依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，历次交易记录显示
其从未出现违约情况，具备充分的履约能力。
（三）关联交易主要内容
丽江旅游为白鹿旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及
其他配套服务，子公司丽江和府酒店有限公司为白鹿旅行社提供酒店服务。子公司丽江玉
龙雪山印象旅游文化产业有限公司为白鹿旅行社提供印象演出服务。该等服务价格按市场
价确定，定价原则与非关联方一致。
三、关联交易履行的程序
公司于 2016 年 3 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，在关联董事和献中、刘晓
华回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了
关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：“白鹿旅行社是丽江
的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公
司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客
来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大
意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认
可，并经公司第五届董事会第十六次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、
合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正
的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”
监事会意见如下：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧
密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所
涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内
的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经
营业绩。该项关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议、关联董事回避后表决通
过，其程序是合法、合规的。”
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公
司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司与白鹿旅行社之间
的交易将长期持续。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，
通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。
2、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。
由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合
作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。
3、旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅
行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控
制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，
强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强与白鹿旅行社的合作，促使其充分发挥
公司销售渠道的作用。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2016 年
日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
许刚黄艳
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
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