北京市金杜律师事务所关于
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规
及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股份有限公司（以
下简称“慈文传媒”或“公司”）的委托，指派律师列席慈文传媒 2016 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见
证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了慈文传媒提供的以下文件，包括：
1. 《慈文传媒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）；
2. 慈文传媒于 2016 年 2 月 26 日召开的第七届董事会第七次会议决议；
3. 慈文传媒于 2016 年 2 月 27 日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站
上刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)；
4. 慈文传媒本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 慈文传媒本次股东大会相关议案。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决
的有关事实以及慈文传媒提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据慈文传媒第七届董事会第七次会议决议及《股东大会通知》，2016 年 3
月 14 日，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票和网络
投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章
程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次
股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和
个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共
15 名，代表有表决权股份 80,921,836 股，占慈文传媒有表决权股份总数的
25.73%。经金杜核查验证，现场出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给慈文传媒
的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 63 名，代
表有表决权股份 671,626 股，占慈文传媒有表决权股份总数的 0.21%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，
本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其
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资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
本次股东大会的召集人为慈文传媒董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方
式进行表决，网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会投票
表决结束后，慈文传媒合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经金杜律师见证，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定逐项表决，通
过了以下议案：
1、《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
逐项审议下述事项：
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
（6）认购方式
（7）限售期
（8）募集资金投向
（9）上市地点
（10）本次发行前滚存未分配利润安排
（11）本次发行的决议有效期
4．《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
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5．《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；
6．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7．《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》；
8．《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
9．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
10．《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
11．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
本次股东大会除议案 8 外的其他议案，涉及关联交易事项，关联股东马中骏、
王玫、马中骅、叶碧云和王丁均回避表决。
本次股东大会各项议案，均属于特别决议事项，经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的股份数的 2/3 以上通过；其中，除议案 8 外的其他
议案，经参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，慈文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慈文传媒股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
姚 磊
张 倩
单位负责人：
王 玲
二〇一六年三月十四日
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