得利斯：独立董事2015年度述职报告（尤建新）_股票频道

山东得利斯食品股份有限公司独立董事

2015年度述职报告

本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在任职期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立

董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出

席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发

表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2015年度履行职责情况报

告如下：

一、参加会议情况

1、出席2015年董事会会议的情况

本年度共召开董事会10次。

参加10次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况。

2、出席2015年股东大会的情况

2015年公司召开3次股东大会。

参加1次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况。

二、2015年发表的独立意见情况

2015年共计四次发表独立意见：

第一次：2015 年 3 月 12 日在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就

公司2014年度报告相关事项发表了独立意见。

1、关于对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2014 年

度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》

的有关规定，严格控制对外担保风险。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的

附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保

的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。

2、关于对公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的

有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2014年度内部控制评价报告发表意见

如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2014年度内部控制

评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

3、关于公司 2015 年度日常关联交易的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关

于公司 2015 年度日常关联交易的议案》。

对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司 2015 年度预计

与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循

了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联

方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生、郑思敏

女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

4、控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，我们对公司 2014 年度关

联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

2014 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制

度》规定了公司关联交易的决策程序，得到了有效的执行，保护了公司和全体股

东的利益。

5、关于 2014 年度利润分配的独立意见

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度合并报表归属于

母公司净利润 3,519.52 万元，加上年初未分配利润 27,389.02 万元后，可供分

配的利润为 30,908.54 万元，扣除应付股利 1,506 万元，可用于股东分配的利润

为 29402.54 万元。

为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司原董事长郑和平先

生提议，对公司净利润进行分配。拟以 2014 年末总股本 50,200 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税），共计分配红利 1506 万元，

剩余未分配利润结转下一年度。

根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，基于个人

独立判断的立场，我们一致认为 2014 年利润分配预案，符合公司实际情况，有

益于公司长远发展。

6、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年年度报告的审计机构，

坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项

工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务

状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。

因此，我们同意公司 2015 年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行

年度及其相关审计工作。

7、关于公司 2014 年度募集资金存放及使用情况的独立意见

经核查，公司《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》的编

制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存

放与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。

8、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会关于该事项的提名方式及表决、聘任程序合

法有效。公司董事会秘书候选人的教育背景、工作经历符合担任上市公司高级管

理人员的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定

的不得担任高级管理人员的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并

且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚

和惩戒。公司董事会秘书候选人已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证

书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。

同意《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

第二次：2015 年 8 月 25 日在公司召开的第三届董事会第十二次会议上对