凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议修订对比说明
2015 年 8 月 31 日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）与何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资
有限公司（以上 6 名交易对方合称乙方）共同签署了《凯撒（中国）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。2016 年 2 月 15 日，公司收到中国
证券监督管理委员会证监许可[2016]228 号《关于核准凯撒（中国）股份有限公
司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。各方根据《凯撒（中
国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》确定的原则和精神，
通过友好协商，拟与乙方签署《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产的协议书之补充协议》，对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书》进行了相应的修改和补充。具体修改和补充情况对
照如下：
序
协议修订前主要内容 协议修订后主要内容
号
《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份
及支付现金购买资产的协议书》（以下简 及支付现金购买资产的协议书之补充协
称“《资产购买协议》”） 议》（以下简称“《资产购买补充协议》”）
1 第 4.3 现金支付制度 《资产购买补充协议》修改为：
第一期：甲方于本次交易获得中国 第一期：甲方于本次交易获得中国证
证监会正式批准后 30 个自然日内，向乙 监会正式批准后 60 个自然日内，向乙方支
方支付现金对价部分的 20%； 付现金对价部分的 20%；
第二期：于标的资产交割以后的十 第二期：于标的资产交割以后的十个
个工作日内，向乙方支付现金对价部分的 工作日内，向乙方支付现金对价部分的
25%； 25%；
第三期：于甲方聘请的具有证券相 第三期：于甲方聘请的具有证券相关
关业务资格的会计师事务所对标的公司 业务资格的会计师事务所对标的公司 2015
2015 年度实际盈利情况出具审计报告后 年度实际盈利情况出具审计报告后十个工
十个工作日内向乙方支付现金对价部分 作日内向乙方支付现金对价部分的 20%；
的 20%；
第四期：于甲方聘请的具有证券相关
第四期：于甲方聘请的具有证券相 业务资格的会计师事务所对标的公司 2016
关业务资格的会计师事务所对标的公司 年度实际盈利情况出具审计报告后十个工
2016 年度实际盈利情况出具审计报告后 作日内向乙方支付现金对价部分的 20%；
十个工作日内向乙方支付现金对价部分
第五期：于甲方聘请的具有证券相关业务
的 20%；
资格的会计师事务所对标的公司 2017 年度
第五期：于甲方聘请的具有证券相关业务 实际盈利情况出具审计报告后十个工作日
资格的会计师事务所对标的公司 2017 年 内向乙方支付现金对价部分的 15%。
度实际盈利情况出具审计报告后十个工
作日内向乙方支付现金对价部分的 15%。
《资产购买协议》第九条交割之 9.1 《资产购买补充协议》修改为：
9.1 本次交易标的天上友嘉 100%股 9.1 本次交易标的天上友嘉 100%股
权过户至甲方名下的工商登记变更之完 权过户至甲方名下的工商登记变更之完成
成日为交割日。各方确认，各方应在本协 日为交割日。各方确认，各方应在本协议
议生效后，及时实施本协议项下的发行股 生效后，及时实施本协议项下的发行股份
2 份及支付现金购买资产方案，并且最迟应 及支付现金购买资产方案，并且最迟应在
在本协议生效后一个月内完成交割。 甲方支付第一期款项后 30 个自然日内完
甲方于本次交易获得中国证监会正 成交割。为完成上述股权过户，各方应履
式批准至迟 30 个自然日内内向乙方支付 行或促使标的公司履行相应的手续，并配
现金对价部分的 20%。乙方有义务促使标 合制作、准备和签署必需的文件。
的公司在乙方收到前述款项 15 个工作日 甲方在标的资产过户手续完成后，享有并
内办理完毕标的股权交割涉及的工商变 承担与标的资产有关的一切权利和义务。
更登记手续，使乙方所持标的股权过户至
甲方名下。为完成上述股权过户，各方应
履行或促使标的公司履行相应的手续，并
配合制作、准备和签署必需的文件。
甲方在标的资产过户手续完成后，最迟不
超过 3 个月完成股份发行和登记工作。甲
方自标的资产交割完成后享有并承担与
标的资产有关的一切权利和义务。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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