佛山佛塑科技集团股份有限公司
独立董事廖正品先生2015年度述职报告
本人作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015
年，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，
勤勉履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就公司利润分配方案、
续聘会计师事务所、关联交易、期货套保交易、股权激励等事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者
的合法权益。现将本人履行职责情况汇报如下：
一、 出席会议的情况
2015年，本人出席会议的具体情况如下：
本年应参加董事会 出席方式 出席股东大会
次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 次数
22 22 0 0 2
公司共召开了22次董事会会议，本人均全部亲自出席现场会议或参与通讯表决，
未发生缺席应出席会议的情形。本人依照有关法律法规、《公司章程》及《董事会议
事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，以严谨的态度对提交董事会审议的议案
认真审核，行使表决权，对提交董事会的全部议案均投同意票。另外，本人出席了年
度股东大会以及临时股东大会1次。
本人作为公司董事会下设审计监察委员会的成员，出席了审计监察委员会会议，
在公司2015年度报告审计过程中，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立
性。
本人是薪酬与考核委员会的成员，参加了薪酬与考核委员会会议，对薪酬与考核
委员会2015年度履职情况及公司董事、监事及高管人员2015年度薪酬进行了审核。
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二、发表独立意见情况
（一）2015 年 3 月 12 日，对公司 2015 年度预计发生日常关联交易事项发表事
前认可意见如下：
已知公司2015年预计发生日常关联交易的事项。公司与关联方的该部分日常关联
交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意将《关于公司2015年度预计发生日常
关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。
（二）2015年3月12日，对公司2014年度报告等有关事项发表独立意见如下：
1.对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立
意见
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、
《公司对外担保管理办法》的规定，控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、
对外担保风险。截至报告期末，公司累计对外担保总额为14035.58万元，占公司报告
期末经审计净资产的7.09%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%，不存在逾期
担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股
东及其关联方、公司与其他关联方存在资金往来的情况，均为日常发生的经营性资金
往来，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了
审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。
2.对公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定 2014 年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。公司 2014 年度利润分配预案是
在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、《分红
2
管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》的规定的前提下，公
司结合经营情况，为了加快推进发行股份购买资产并募集配套资金而作出，符合公司
长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
3.对公司续聘会计师事务所的独立意见
通过了解广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况以及对公司的
审计情况，我们认为：该事务所具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严
谨。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，同意公司续聘广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计师事务所。
4.对公司2014年度计提资产减值准备的独立意见
根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的
实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的
资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2014年度计提资产减值准
备3571.43万元。
5.对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作
方案，开展内部控制评价活动。内部控制评价的范围和业务包括：组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购、销售业务、资产管理、研究
与开发、担保业务、业务外包、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信
息传递、信息系统等方面。公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制有效性进行审计。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公
司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。目前，公司内部控制制度较为健
全完善，形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。
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6.对公司关联交易事项的独立意见
公司2015年预计发生日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需，属正当的商
业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董
事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。预计上述关联交易不
会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
7.对公司2014年度期货套保交易事项及2015年度预计期货套保交易的独立意见
公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交
易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠
道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实
风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货
套保交易是必要的，风险是可以控制的。
8.对公司 2015 年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金
安全。公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司
及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效
率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。
9.对公司聘任副总裁的独立意见
经审阅王仁杰先生、何水秀女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述候
选人符合《公司法》及《公司章程》有关高管人员任职资格的规定，候选人的提名、
聘任程序及表决结果合法合规。同意公司聘任王仁杰先生、何水秀女士为公司副总裁。
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10.对公司的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司对外担保事项的独立意
见
佛山市卓越房地产开发有限公司（以下简称“卓越公司”）是公司的全资子公司，
卓越拟为购买其开发的“卓景花园”项目产品的银行按揭贷款客户提供最高限额不超
过人民币 1.9 亿元的阶段性连带责任担保。本次为按揭贷款客户提供阶段性连带责任
担保事项，符合房地产开发行业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，风险
较小，不会损害本公司及中小股东的利益。本次对外担保事项符合法律法规、《公司
章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。
11.对公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑
企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连
续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意公
司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）。
（三）2015年4月28日，对公司股票期权激励计划（草案）事项发表独立意见如
下：
1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1—3号》（以下合称“《备忘录》”）等
法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计
划的主体资格。
2.公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的
规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》、《备忘录》规定的禁止
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获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司股票期权激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；公司实施股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体
股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5.公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司健
全激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、增强责任感和
使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展。
6.公司董事会审议股票期权激励方案时，关联董事已根据有关法律法规和规范性
文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
（四）2015年4月30日，对公司2015年第一季度参与期货套保交易事项发表独立
意见如下：
公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交
易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠
道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实
风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货
套保交易是必要的，风险是可以控制的。
（五）2015年8月27日，对公司2015半年度报告等事项发表独立意见如下：
1.对公司累计和当期对外担保及公司与关联方资金往来情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
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担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
的规定，控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期
末，公司累计对外担保总额为11818.09万元，占公司上年度经审计净资产的5.97%，
没有超过公司上年度经审计净资产的50%，不存在逾期担保情况，不存在为股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其关联方、公司与其他关联
方存在资金往来的情况，均为日常发生的经营性资金往来，交易价格合理、公允，并
按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序，没有损害公司
及非关联股东的利益。
2.对公司2015年半年度期货套保交易事项的独立意见
公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交
易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠
道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实
风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货
套保交易是必要的，风险是可以控制的。
3.对公司为华工百川提供财务资助事项的独立意见
公司在不影响自身正常经营的情况下为华工百川提供财务资助，有利于缓解华工
百川资金紧张的情况，保持华工百川生产经营稳定。同时，华工百川以专利权、土地
和建筑物等为公司提供的财务资助提供质押、抵押担保，有利于控制华工百川的偿债
风险。本次提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司及全体股东的
利益。本次提供财务资助行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《公司对外提供财务资助管理办法》等规定，表决程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
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（六）2015年10月21日，对公司放弃控股子公司佛山市金冠高科新材料有限公司
（以下简称“金冠公司”）股权转让优先购买权暨关联交易事项发表事前认可意见及
独立意见如下：
1.事前认可意见:已知公司拟放弃广东广新投资控股有限公司转让金冠公司40%
股权优先购买权的事项，本次放弃优先购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权比
例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在金冠公司的权益没有影响，对公司
未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，没有损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，同意将《关于公司放弃佛山市金冠高科新材料有限公司股权转让优
先购买权的议案》提交公司董事会审议。
2.独立意见：广东广新投资控股有限公司根据自身经营发展及其控股股东广东省
广新集团控股有限公司进一步优化资源配置的需要拟转让金冠公司股权，公司放弃本
次股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权
比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在金冠公司的权益没有影响，对公
司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购
买权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）2015年10月29日，对公司2015年第三季度参与期货套保交易事项发表独立
意见如下：
公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交
易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠
道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实
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风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货
套保交易是必要的，风险是可以控制的。
（八）2015年11月23日，对公司放弃佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称
“金万达公司”）股权转让优先购买权事项发表独立意见如下：
项目团队（林裕卫等 11 名自然人）共同设立佛山金合力实业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金合力投资”），将所持有的金万达公司股权转让给金合力投资，
实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变为以有限合伙企业的方式持有，股权
比例没有发生变化。公司放弃本次股权转让的优先购买权，没有改变公司持有金万达
公司的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在金万达公司的权益没
有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，没有损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相
关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）2015年12月29日，对公司放弃金万达公司优先增资认缴出资权事项发表独
立意见如下：
本次金万达公司增资，是为了进一步调动金万达公司核心团队的积极性，提升金
万达公司的凝聚力和盈利能力，有助于提升金万达公司的竞争力和整体实力，符合公
司的长期发展战略。因此，公司放弃本次优先认缴出资权。本次增资的价格是根据具
有证券业务资格的中介机构对金万达公司进行审计和评估确认的股东全部权益价值
为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。本次增资
后，公司持有金万达股权比例由 75%变为 73.5%，仍为金万达公司的控股股东，金万
达公司纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利
影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（十）2015年12月29日，对公司关联交易事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1.事前认可意见：已知公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司（以下简
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称“合捷公司”）拟与广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“省机械公司”）
发生关联交易事项。目前，合捷公司在广州南沙保税物流园区投资建设南沙综合物流
中心、华南跨境电商园区，省机械公司从事进出口贸易业务，合捷公司通过向省机械
公司购买钢结构、制冷设施、货架、电缆、消防设备等工程材料及设备装置用于上述
项目的基础建设，属于正常营运所需。本次交易按照市场交易价格确定交易价格，定
价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，预计不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果造成重大影响。因此，同意将《关于公司的控股子公司广东合捷国际
供应链有限公司与广东省机械进出口股份有限公司拟发生关联交易事项的议案》提交
公司董事会审议。
2.独立意见：因合捷公司在广州南沙保税物流园区投资建设南沙综合物流中心、
华南跨境电商园区，省机械公司从事进出口贸易业务，合捷公司通过向省机械公司购
买钢结构、制冷设施、货架、电缆、消防设备等工程材料及设备装置用于上述项目的
基础建设，属于正常营运所需。按照市场交易价格确定交易价格，定价公允、合理，
没有损害公司及公司股东的利益，预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
造成重大影响。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事
回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、现场检查工作的情况
2015 年度，在参加现场董事会及年度财务报告审计期间，本人对公司进行了多次
现场考察，并通过电话和邮件方式与公司董事、高管人员、董事会秘书、财务负责人
保持密切联系，及时了解公司日常生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行
情况以及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、公司 2015 年年度报告的编制和披露过程中履行职责的情况
在公司 2015 年度报告的编制和披露过程中，本人严格按照有关法律法规、规范
10
性文件的要求，认真履行独立董事的责任和义务，听取公司管理层向独立董事全面汇
报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司进行了实地考察；在年审会计
师进场前审阅了公司财务总监提交的年度审计工作安排等有关资料；年审会计师出具
初步审计意见后，与年审会计师召开了见面会，听取年审会计师对公司出具的初步审
计意见，沟通审计过程中发现的问题。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人以勤勉尽责的态度，对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，并对公司对外担保、放弃权利、关联交易等事项独立、客
观、审慎地行使表决权，发表了独立意见。同时，还对董事、高管履职情况、信息披
露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和广大
中小股东的利益。此外，本人保持对相关法律法规的学习，不断提高保护广大中小股
东权益的意识，切实维护公司及中小股东的合法经营。
此外，本人未有提议召开董事会情况发生，未有提议解聘或解聘会计师事务所的
情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、
忠实的行使独立董事的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法
权益。
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（此页无正文，仅用于独立董事廖正品先生2015年度述职报告签名页）
独立董事：廖正品
二○一六年三月十一日
12
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