西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司资产重组
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为
2015年北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文
件要求，对该次重组关于北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）2015
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据光环新网与无双科技补偿义务人施侃、冯天放签订的《利润补偿协议》，
无双科技补偿义务人施侃、冯天放承诺：标的资产2015年度、2016年度及2017
年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万
元。若未实现上述业绩承诺，无双科技利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。
根据光环新网与中金云网补偿义务人签订的《利润补偿协议》，中金云网补
偿义务人承诺：中金云网2016年度、2017年度及2018年度经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承
诺，公司利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。
中金云网补偿义务人未对中金云网2015年度业绩作出承诺，后续年度的业绩
承诺仍在继续履行中，故2015年度只需要对无双科技业绩承诺情况进行核查。
二、交易对方的利润补偿方式
1、在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若无双科技当年
实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的 90%，则无双科技利润补偿方应按照
《利润补偿协议（无双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环
新网进行补偿，若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低
于承诺净利润数的 90%，则无双科技利润补偿方当年暂不补偿；在利润补偿期的
第三年（2017 年），若无双科技三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净
利润数总和，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双科技）》的约
定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如无双科技利润补偿
方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行
补偿。无双科技利润补偿方的全部补偿金额不超过标的资产的交易总对价。
2、利润补偿期内无双科技利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
（1）以现金方式补偿
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的
股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的
股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格
－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格
－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
无双科技利润补偿方各方按照本次交易各自转让无双科技股权的对价占无
双科技利润补偿方转让无双科技股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
无双科技利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算
的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应
计入无双科技下期实现利润数，但无双科技利润补偿方已经支付的补偿金额不以
下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购无双
科技利润补偿方应补偿股份并注销。
3、无双科技利润补偿方如采用股份补偿，无双科技利润补偿方应向光环新
网返还该部分股份的利润分红。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京无双科技有限
公司2015年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华专字
（2016）第BJ06-0003号），经审计的无双科技2015年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（指剔除DSP业务实现的净利润（亏损）后的模拟净利
润数）为3,607.91万元。
无双科技实际实现净利润占业绩承诺完成净利润的比例为103.08%，无双科
技2015年业绩承诺已实现。
四、西南证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与无双科技高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告
及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2016
年度完成资产过户，其所涉及的无双科技2015年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（指剔除DSP业务实现的净利润（亏损）后的模拟净利
润数）超过业绩承诺水平。补偿义务人关于无双科技2015年度业绩承诺已经实现，
不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司资产重组2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
西南证券股份有限公司
2016年3月14日
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