上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资产重组相关事项》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海新文化传媒集团股份有限公司公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司内部制度的规定和要求, 作为公司的独立董事, 本着认真、负责的态度, 基于独
立、审慎、客观的立场, 就公司第二届董事会第十七次会议的相关事项进行了认真了解和核
查, 现发表独立意见如下:
一、 上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向倪金马、金玉堂(以下合称
“交易对方”)购买其持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%
的股权, 并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易不以公司募集配套资
金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
1. 公司不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件。
2. 本次《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易
方案合理, 具备可行性和可操作性。
3. 公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过, 在提交
董事会审议前已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4. 本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估
机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价
格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果
为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
5. 本次交易涉及有关新文化股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在《上海新
文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组预案》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6. 本次交易有利于提高新文化的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司竞争力,
增强盈利能力, 有利于新文化的可持续发展, 符合新文化及全体股东的利益。
7. 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况, 公司本次交易构成上市公司重
大资产重组, 但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符
合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8. 同意公司与倪金马、金玉堂签署的附生效条件的《上海新文化传媒集团股份有限
公司与倪金马及金玉堂之发行股份及支付现金购买资产协议》和《上海新文化传
媒集团股份有限公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议》, 同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
9. 公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正
的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。本次交易尚需多
项条件满足后方可实施完成, 包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方
案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述, 我们同意公司本次交易的总体安排。
二、 新文化拟向合格投资者公开发行公司债券, 基于审慎核查, 我们认为, 公司符合关于
向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的现行规定,
具备公开发行公司债券的条件和资格; 本次公开发行公司债券的方案合理可行, 有利
于拓宽公司融资渠道, 优化债务结构, 符合公司及全体股东的利益; 公司提请股东大
会授权董事会全权办理本次公司发行公司债券相关事宜有助于提高本次公开发行公
司债券的公司效率。
综上, 我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作。
独立董事：江泊、俞建春、郑培敏
2016 年 3 月 11 日
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