第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公
司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等有关规定，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一
创摩根”或“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或
“公司”）非公开发行股票的保荐人，对亚太股份非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的相关事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情
况
公司于2016年3月14日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
议案》。该议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响、董事
会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的
关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况等方面进行了详细分析，并
提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。
二、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对于公司非公开发
行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄伟
中先生、黄伟潮先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析
具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人
员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺，符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此处无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份
有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范本源 王勇
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016年3月14日
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