证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-023
浙江亚太机电股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次
会议于 2016 年 3 月 14 日以现场形式召开。公司于 2016 年 3 月 3 日以专人送达
及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为 9 人，实到 7
人，其中独立董事 2 名，董事施纪法先生和独立董事黄曼行女士因工作原因未能
参加本次会议，分别委托副董事长黄来兴先生和独立董事俞小莉女士对本次会议
所议事项进行表决。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也
列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的董事表决通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
独立董事俞小莉女士、黄曼行女士、刘匀女士向董事会提交了《公司独立董
事 2015 年度述职报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ），并将在 2015
年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2015 年度报告全文及摘要》。
《公司 2015 年度报告全文》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ，《公司
2015 年度 报 告 摘 要》 详 见 《证券时报 》、《 证券日报》和 巨 潮 资 讯
网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》。
公司 2015 年度财务决算相关数据详见《公司 2015 年度报告全文》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2016】
908 号），2015 年度母公司实现净利润为 121,118,666.89 元，按实现净利润 10%
提取法定盈余公积金 12,111,866.69 元后，剩余利润 109,006,800.20 元。加上上年
结转未分配利润 413,439,932.63 元，实际可供股东分配的利润为 522,446,732.83
元。
以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 737,556,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币 73,755,600 元；
母公司剩余未分配利润 448,691,132.83 元，结转至下一年度。该议案符合《公司
章程》、《分红管理制度》等相关规定。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告》。
2016 年计划主营业务收入 35 亿元(不含税)，实现利润总额 2.2 亿元，净利
润 1.87 亿元。
上述经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特
别注意。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独
立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【2016】909 号《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》详 见 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意
见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟
中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂、回避了表决。
《关于预计 2016 年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券时报 》、 证
券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对公司关联交易发表了独立意见详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：4 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
独立董事对续聘公司 2016 年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯
网 http://www.cninfo.com.cn 。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪
酬的预案》。
公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度薪酬情况详见《公司 2015 年年度
报告全文》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和
信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十五、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信
息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。
公司全体董事均与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于
本议案的表决，同意将其直接提交公司 2016 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
公司结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订。修改详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第一百一十七条 代表 第一百一十七条 代表 1/10 以
1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
上董事、1/2 以上独立董事、董 以上独立董事、董事会专门委员会（如
事会专门委员会、监事会或者公 有）、监事会或者公司经理，可以提议
1
司经理，可以提议召开董事会临 召开董事会临时会议。董事长应当自
时会议。董事长应当自接到提议 接到提议后 10 日内，召集和主持董
后 10 日内，召集和主持董事会 事会会议。
会议。
第一百七十九条 当累积 第一百七十九条 当累积可分
可分配利润超过每股 1 元时，董 配利润超过每股 1 元时，董事会战略
事会战略委员会应对公司最低 委员会（若公司未设立董事会战略委
分红比例进行重新研究论证，并 员会，则为公司董事会）应对公司最
邀请独立董事和累计持股不少 低分红比例进行重新研究论证，并邀
于 1%的中小股东参与分红政策 请独立董事和累计持股不少于 1%的
2
调整的研究论证，研究制定的分 中小股东参与分红政策调整的研究
红政策调整方案经董事会审议 论证，研究制定的分红政策调整方案
通过后提交股东大会审议，且提 经董事会审议通过后提交股东大会
供网络投票，并经出席股东大会 审议，且提供网络投票，并经出席股
的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
过。 通过。
《公司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
二十、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
和《公司章程》的有关要求，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《分红管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、
《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计管理制度》等内控制度的相关条款进
行了修订。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《分红管理制度》、《信息披露管
理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计管理
制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十四、审议通过了《关于投资设立重庆子公司的议案》。
《关于投资设立重庆子公司的公告》详见《证券日报 》、《 证券时报》和巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十五、审议通过了《关于拟购买土地资产的议案》。
《关于购买土地资产的公告》详见《证券日报 》、《 证券时报》和巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
二十六、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见《证券日报 》、《 证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
二○一六年三月十五日
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