中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环(集团)股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”)作为
潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“三环集团”或“公司”)首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定,对三环集团 2015
年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环(集
团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,三环集团于 2014 年 11 月
25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4,600 万股,每股面值人民
币 1.00 元 , 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 29.39 元 , 共 计 募 集 人 民 币
1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 52,322,062.37 元,实际募集
资金净额为人民币 1,299,617,937.63 元,该募集资金已于 2014 年 11 月 28 日存入
公司募集资金专户中。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于
2014 年 11 月 28 日出具信会师报字[2014]第 410415 号验资报告。
二、募集资金管理和存放情况
2015 年,三环集团募集资金投资项目使用 120,032,326.85 元,发生银行手续
费 7,088.93 元,利息收入 13,838,109.60 元,理财收益 9,191,680.15 元,补充流动
资金专户余额 26,635.50 元转入基本账户用于永久性补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 756,939,274.52 元,其
中银行存款 91,939,274.52 元,理财产品 665,000,000.00 元。
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截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计募集资金投资项目使用 315,864,326.85
元,补充流动资金 250,026,635.50 元,银行手续费 7,168.93 元,利息收入
14,027,788.02 元,理财收益 9,191,680.15 元。
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定,结
合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》
规定:公司的募集资金实行专户存储制度,以便对募集资金使用情况进行监督。
2014 年 12 月 22 日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定
募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。三环集团及保荐机
构与中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中
国建设银行股份有限公司潮州市分行、交通银行股份有限公司潮州分行分别签订
了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管
协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到
切实履行。
2015 年 12 月 8 日,鉴于公司原存放于交通银行股份有限公司潮州分行的补
充流动资金项目已经实施完成,该募集资金专户不再使用。为方便账户管理,公
司于交通银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续,账户余额转入公司
基本存款账户。该专户注销后,三环集团、保荐机构与交通银行股份有限公司潮
州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储金额为 756,939,274.52 元,
专户存储情况如下:
单位:人民币元
银行名称 银行账号 截止日余额 存储方式 备注
中国工商银行股份有限 42,126,229.07 活期
2004024029200019375
公司潮州分行营业部 250,000,000.00 理财产品 保本浮动收益
中国银行股份有限公司 44,303,560.85 活期
673064516694
潮州分行营业部 220,000,000.00 理财产品 保本固定收益
5,509,484.60 活期
中国建设银行股份有限
44001808699053024311 保本浮动/固定
公司潮州市分行营业部 195,000,000.00 理财产品
收益
合计 756,939,274.52
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三、本年度募集资金的实际使用情况
2015 年年度募集资金的实际使用情况见附表 1《2015 年年度募集资金使用
情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度未变更募集资金使用用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司的《募集资金管理制度》
的规定使用管理募集资金,及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情
况,不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师关于公司募集资金 2015 年度存放使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于公司募集资金 2015 年度
存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告(信会师报字[2016]
第 410112 号),认为:三环集团董事会编制的《关于公司募集资金 2015 年度存
放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及相关格式指引的规定,如实反映了三环集团募集资金 2015 年度实际存
放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:三环集团严格执行了募集资金专户存储制度,有效
执行募集资金三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情况,截至 2015 年 12 月 31 日,三环集团募集资金具体使用情况与披
露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保
荐机构对三环集团 2015 年度募集资金的存放与使用情况无异议。
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(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有
限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
黄钦亮 彭强
中国银河证券股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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附表 1:
2015 年年度募集资金使用情况对照表
编制单位:潮州三环(集团)股份有限公司 2015 年度 单位:人民币万元
募集资金总额 129,961.79 本年度投入募集资金总额 12,003.24
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
56,586.44
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度实际 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 累计投入 投入进度(%)
(含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
金额(2) (3)=(2)/(1)
光通信连接器用陶瓷插芯
否 49,000.00 49,000.00 9,787.65 21,079.68 43.02 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
扩产技术改造项目
SMD 用陶瓷封装基座扩产
否 30,000.00 30,000.00 1,588.98 4,279.81 14.27 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
技术改造项目
电力电子器件用氮化铝陶
否 21,000.00 21,000.00 393.1 1,226.95 5.84 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 是
瓷基板产业化项目
电子陶瓷工程技术研发及
否 5,000.00 5,000.00 233.51 5,000 100.00 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
中试基地建设项目
补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 100.00
合 计 130,000.00 130,000.00 12,003.24 56,586.44 --
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电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT(绝缘栅双极型晶体管)、大功率LED等产品,目前市场环境发生
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 变化,需求放缓,影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用,项目投资进度未达预期。鉴于此原因,公司
将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”,并于2016年1月8日予以公告。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述原因
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 12 月 24 日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户,详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定,信息披露合规,不存在资金使用和信息披露不规范情形。
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