北京暴风科技股份有限公司拟收购
甘普科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 225 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年三月十一日
北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告
目录
注册资产评估师声明 ...........................................................................1
摘要 .......................................................................................................2
资产评估报告...........................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ..........................4
二、评估目的 ......................................................................................8
三、评估对象和评估范围 ..................................................................8
四、价值类型及其定义 ......................................................................9
五、评估基准日 ................................................................................10
六、评估依据 ....................................................................................10
七、评估方法 ....................................................................................12
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................21
九、评估假设 ....................................................................................22
十、评估结论 ....................................................................................24
十一、特别事项说明 ........................................................................25
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................29
十三、评估报告日 ............................................................................30
备查文件目录 .....................................................................................32
中联资产评估集团有限公司
北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告
北京暴风科技股份有限公司拟收购
甘普科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 225 号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受北京暴风科技股份有限公司的委
托，就北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权之经济
行为所涉及的甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。
评估对象为甘普科技有限公司股东全部权益，评估范围是甘普科技
有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负
债。
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对甘普
科技有限公司进行价值评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用
前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31
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日的评估结论如下：
甘普科技有限公司所有者权益（合并口径）账面值为 888.31 万元，
评估值为 95,569.55 万元，评估增值 94,681.24 万元，增值率 10658.60%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31
日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告
北京暴风科技股份有限公司拟收购
甘普科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 225 号
北京暴风科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，就
北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权之经济行为
所涉及的甘普科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为北京暴风科技股份有限公司，被评估企业
为甘普科技有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：北京暴风科技股份有限公司
公司地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼
1267 室
法定代表人：冯鑫
注册资本：人民币 27385.7085 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91110000798532048H
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经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗
器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6
月 18 日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集
成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；演出经纪业务；文艺创作。
（演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
公司简介：北京暴风科技股份有限公司是中国知名的互联网视频企
业，公司通过“暴风影音”系列软件为视频用户提供免费使用为主的综
合视频服务、为商业客户提供互联网广告信息等服务。公司以“视频技
术”为核心，坚持把“致力于发现并满足人们的视频需求”作为企业使
命，公司愿景是让视频用户“更好地享受电影”。
（二）被评估企业概况
公司名称：甘普科技有限公司
公司地址：ROOM 1501 GRAND MILLENNIUM PLAZA (LOWER
BLOCK)181 QUEEN'S ROAD CENTRAL HK
法定代表人：路旭
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2012 年 9 月 17 日
1、历史沿革
（1）2012 年 9 月，设立
甘普科技成立于 2012 年 9 月 17 日，发行股本总额为 10,000 港元，
设立时股东为邢超和杨国栋，其中邢超持有甘普科技 55%股权，杨国栋
持有甘普科技 45%股权。
甘普科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（港元） 持股比例
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1 邢超 5,500 55%
2 杨国栋 4,500 45%
合计 10,000 100%
（2）2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 26 日，邢超和杨国栋将所持甘普科技合计 100%股权
转让给路旭，转让完成后，路旭持有甘普科技 100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（港元） 持股比例
1 路旭 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3）2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 20 日，路旭将所持甘普科技 100%股权转让给 Gump
Holdings Limited，转让完成后，Gump Holdings Limited 持有甘普科技
100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（港元） 持股比例
1 Gump Holdings Limited 10,000 100%
合计 10,000 100%
（4）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 29 日，Gump Holdings Limited 将其所持相关甘普科
技 100%股权转让给天津中路，转让完成后，天津中路持有甘普科技 100%
股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（港元） 持股比例
1 天津中路 10,000 100%
合计 10,000 100%
根据甘普科技提供的资料并经核查，天津中路已取得天津市商务委
员会于 2015 年 12 月 25 日核发的编号为境外投资证第 N1200201500303
号的《企业境外投资证书》，备案文号为津境外投资[2015]N00305。
2、资产、财务及经营状况
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甘普科技有限公司主要从事海外游戏的运营业务及推广业务。专注
于移动网络游戏海外发行和运营。公司成立于 2012 年，在设立之初就
将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较
早进入海外发行市场的先发优势、深度本土化优化以及专业的推广、运
营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、
越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及
地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。
自 2014 年正式开展发行业务，其代理发行的游戏主要包括泰文版、
繁体版及英文版的《Sailing World》、《Ninja Online》、《乱斗西游》以及
《Legend of Athena》等。至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，
业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品
牌认可度。
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合并口径账面资产总额
1,913.34 万元，负债总额 1,025.03 万元，净资产额为 888.31 万元。2015
年合并口径累计实现营业收入 8,283.22 万元，净利润 2,589.21 万元；公
司近两年及基准日合并口径资产、财务状况如下表：
合并口径资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,070.48 1,913.34
总负债 1,080.11 1,025.03
净资产 -9.63 888.31
2014 年度 2015 年
营业收入 2,742.02 8,283.22
利润总额 -95.55 2,589.21
净利润 -95.55 2,589.21
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方北京暴风科技股份有限公司拟收购被评估企业甘普科技有限
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公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次董事会决
议》，北京暴风科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买甘普科技
有限公司全部股权。
本次评估的目的是反映甘普科技有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是甘普科技有限公司的股东全部权益。评估范围为甘普科
技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产总额
5,418.73 万元，负债总额 2,829.92 万元，净资产额为 2,588.81 万元。具
体包括流动资产 5,381.44 万元；非流动资产 37.29 万元；流动负债
2,829.92 万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产等资
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产。
1、流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账
款、其他应收款。
2、实物资产
纳入公司评估范围内的实物资产账面值 30.43 万元，占评估范围内
总资产的 0.56%。主要为固定资产等。这些资产具有以下特点：
固定资产为办公设备。主要包括电脑、办公家具和空调等。至本次
评估基准日，上述办公设备均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、无形资产-其他
截止评估基准日，企业申报的无形资产为《Sailing World》的版权
金，共 2 万美元，截止至评估基准日账面价值为 6.85 万元。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，未发现被评估企业存在表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议公告》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议第三次修订））；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过) ；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过) ；
6. 《 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知 》（ 财 税
[2008]170 号）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号；
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8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财
政部国家税务总局令第 50 号；
9. 《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011 年 4 月 27 日中国证
券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过）
10. 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30 号）；
11. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民
共和国国务院令第 256 号）；
12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）；
6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
7. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189 号）；
8. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；
10. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；
11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230 号)；
12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
14. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；
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15. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报
告披露》。
（四）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2. 国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日人民币基准汇价；
3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 被评估企业两年会计报表及审计报告；
2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
3. wind 资讯金融终端；
4. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
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照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于
市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
（1）货币资金：
货币资金主要为银行存款，对所有银行存款账户进行了函证，以证
明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行
存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
（2）应收类账款
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。应收账款
发生时间在 1 年以内(含 1 年)的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；
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发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间
2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 25%；发生时间 3 年以上
的评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查
阅了相关游戏的采购合同、采购计划等资料等资料，了解评估基准日至
评估现场作业日期间已上线游戏的情况及历史采购状况等，未发现游戏
研发商有破产、撤销或不能执行合同的情况等，以核实后账面值作为评
估值。
2. 非流动资产
（1）长期股权投资
1）评估方法的介绍
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进
行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
2）被投资单位介绍
英文名称：Mobithink Limited
公司编号：123135
注册地址：P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria,
Mahe, Seychelles
发行股本：117,647 美元
成立日期：2013 年 4 月 16 日
公司历史沿革：
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（1）2013 年 4 月，设立
Mobithink Limited 成立于 2013 年 4 月 16 日，发行股本总额为
100,000 美元，设立时股东为路旭，其持有 Mobithink Limited 100%股权。
Mobithink Limited 设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（美元） 持股比例
1 路旭 100,000 100%
合计 100,000 100%
（2）2013 年 10 月，增资至 117,647 美元
2013 年 10 月 21 日，公司同意增加新股东 Microldea Holdings Limited,
由 Microldea Holdings Limited 出资 17,647 美元，公司股本增加至 117,647
美元。
本次增资完成后，Mobithink Limited 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（美元） 持股比例
1 路旭 100,000 85.00%
Microldea Holdings
2 17,647 15.00%
Limited
合计 117,647 100%
（3）2015 年 3 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 31 日，路旭将所持 Mobithink Limited 85%股权转让给
Gump Holdings Limited，转让完成后，Gump Holdings Limited 持有
Mobithink Limited 85%股权。
本次股权转让完成后，Mobithink Limited 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（美元） 持股比例
1 Gump Holdings Limited 100,000 85.00%
Microldea Holdings
2 17,647 15.00%
Limited
合计 117,647 100%
（4）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 14 日，Microldea Holdings Limited 将所持 Mobithink
Limited 15%股权转让给 Gump Holdings Limited，转让完成后，Gump
Holdings Limited 持有 Mobithink Limited 100%股权。
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本次股权转让完成后，Mobithink Limited 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（美元） 持股比例
1 Gump Holdings Limited 117,647 100%
合计 117,647 100%
（5）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 11 日，Gump Holdings Limited 将所持 Mobithink Limited
100%股权转让给甘普科技，转让完成后，甘普科技持有 Mobithink
Limited 100%股权。
本次股权转让完成后，Mobithink Limited 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股金额（美元） 持股比例
1 甘普科技 117,647 100%
合计 117,647 100%
Mobithink Limited 近两年资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,064.73 2,834.78
负债 830.35 4,535.28
净资产 234.38 -1,700.50
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 1,120.63 869.14
利润总额 136.88 125.01
净利润 136.88 125.01
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
①电子设备重置全价
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根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定
电子设备价格，同时，考虑香港无增值税，不扣除可抵扣增值税额。一
般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
B. 成新率的确定
①电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
企业申报的无形资产主要为支付的游戏版权金摊销后的金额。评估
人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚
存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确
定为评估值。
3. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法简介
1. 概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现
值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期
的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适
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用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处
理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折
现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估企业的财务报表(合并口径)估算其权益资本价
值，基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经
营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或
闲置设备等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性
资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，
经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
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M：被评估企业的少数股东权益价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的
价值。
C C1 C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价
值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到
企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：评估对象的债务比率；
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D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 2015年12月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本
次资产评估工作计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015
年12月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年12月22日至2016年1月10日。
主要工作如下：
1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7. 对企业提供的权属资料进行查验。
8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
（三）评估汇总阶段
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2016年1月11日至2月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年2月16日至2月25日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
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2.被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化。
3.被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管
理模式持续经营。
4.被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化。
5.被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能
的需求。
6. 评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入
成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不
会在企业计划的基础上发生较大变化;不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等
状况的变化所带来的损益。
7.在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不
确定性损益。
8.甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生
或得自香港的利润按16.5%缴纳。换言之在香港注册的公司除在香港产
生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科
技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于
境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。但考虑到被评估企业的
发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性
原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。
除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调
查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面值5,418.73万元，评估值5,416.85万元，评估增值-1.88万元，
增值率-0.03 %。
负债账面值2,829.92万元，评估值2,829.92万元，无评估增减值变化。
净资产账面值2,588.81万元，评估值2,586.93万元，评估增值-1.88
万元，增值率-0.07 %，详见下表。
表1 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 5,381.44 5,381.44 - -
2 非流动资产 37.29 35.41 -1.88 -5.04
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 固定资产 30.43 28.55 -1.88 -6.18
5 在建工程
6 无形资产 6.85 6.85 - -
7 其中：土地使用权
8 长期待摊费用
9 递延所得税资产
10 资产总计 5,418.73 5,416.85 -1.88 -0.03
11 流动负债 2,829.92 2,829.92 - -
12 非流动负债
13 负债总计 2,829.92 2,829.92 - -
14 净资产(所有者权益) 2,588.81 2,586.93 -1.88 -0.07
（二）收益法评估结论
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采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。甘
普科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益（合并口
径）账面值为 888.31 万元，评估值为 95,569.55 万元，评估增值 94,681.24
万元，增值率 10658.60%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1. 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 95,569.55 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,586.93 万元高 92,982.62 万
元，高 3594.32%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民
经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两
种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2.评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对甘普科技有限公司进行评估，最终
选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日甘普科技有限公司净资
产评估价值为 95,569.55 万元。选取收益法结果的原因为：
甘普科技有限公司属于游戏行业，其价值不仅体现在其存量实物资
产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、
客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市
场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估
企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收
益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益
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法结果作为企业的评估值。
3.评估增减值原因分析
甘普科技有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日账面净资产（合
并口径）为 888.31 万元，评估值为 95,569.55 万元，评估值较账面净资
产增值 94,681.24 万元，增值率 10658.60%。企业收益法评估结果较其
净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以
下几个方面：
1、移动网络游戏行业发展迅速
随着手机、平板电脑等移动设备的普及，游戏玩家碎片娱乐时间 的
显著增加 、娱乐体验需求趋向于简单轻松化。移动网络游戏以其游戏
画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比传统的网页游戏
和客户端游戏，能够更好地顺应这一趋势，满足游戏玩家的需求变化，
从而造就了移动网络游戏的迅速发展。
2、被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
被评估企业所处行业属于“轻资产”行业，其固定资产投入相对较
小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、
业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账
面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所
享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销
渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但
是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价值
无法准确反映其真实价值。
3、行业经验、团队优势、良好的业务布局为企业价值带来溢价
被评估企业自设立起，通过移动网络游戏行业不断的探索，不仅建
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设了优秀的游戏运营团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，海
外游戏发行市场形成了较完善的运营体系。被评估企业的行业经验、团
队优势、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入
和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
4、被评估企业的业务类型以及发展阶段
被评估企业主要从事游戏的海外运营，不从事研发等业务，所以占
用的资金较少。而且被评估企业 2012 年成立，2014 年开始运营发行业
务，运营时间较短，前期的运营所需的资金的投入较少。被评估企业盈
利能力增长较显著，因此被评估企业的账面资产较低，从而导致评估结
果增值较高。
5、被评估企业的历史股东分红导致被导致本次评估溢价显著
被评估企业的全资子公司 Mobithink Limited 在 2015 年 8 月分红 320
万美金，导致评估基准日 2015 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值
为零，从而导致被评估企业于评估基准日的账面价值偏低，从而导致收
益法评估结果较其净资产账面值增值较高。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
截止至报告日甘普科技有限公司持有的 Mobithink Limited 100%的
股权在评估基准日后正在注销，截止至报告日注销工作尚未完成。
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日甘普科技有限公司不存在重大产权瑕疵事项。
（三）抵押担保事项
截止评估基准日甘普科技有限公司不存在抵押担保事项。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日甘普科技有限公司无未决事项、法律纠纷等不确定
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因素。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、
完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
4、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业
提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实
际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏
差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
8、本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。超过一年，需
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重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年三月十一日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年三月十一日
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备查文件目录
1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
3. 被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4. 专项审计报告（复印件）；
5. 委托方及被评估企业承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复
印件）；
10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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