华泰联合证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
关于
北京暴风科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
声明与承诺 ....................................................................................................... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业..................................................................................................... 5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市 ..................................................................................................................................... 6
三、本次重组是否涉及发行股份................................................................................... 8
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 .................................................. 8
第二节 独立财务顾问核查意见....................................................................... 9
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
暴风科技/上市公司/公司 指 北京暴风科技股份有限公司
甘普科技 指 甘普科技有限公司
稻草熊影业 指 江苏稻草熊影业有限公司
立动科技 指 杭州立动信息科技有限公司
甘普科技有限公司、江苏稻草熊影业有限公司、杭州立动
标的公司 指
信息科技有限公司
天津中路 指 天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
杭州渡口/渡口网络 指 杭州渡口网络科技有限公司
鹰潭三艾/三艾兄弟 指 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
天津中路、杭州渡口、鹰潭三艾、刘小枫、刘诗施、赵丽
交易对方/发股对象 指
颖
甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权和立动科技
交易标的/标的资产 指
100%股权
暴风科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买甘普
科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权和立动科技 100%股
本次交易/本次重组 指
权。同时，暴风科技拟向不超过 5 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问/本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
务顾问
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“上市
公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券、中金公司根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2014年10月23日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深
证上（2013）323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文
件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券、中金公司项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券、中金公司仅就与暴风科技本次重大资产重组有关问题发表意
见，根据华泰联合证券、中金公司的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务
（证监会行业分类 I-64）；其经营范围如下：
“许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器
械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日）。
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集
成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售
电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。”
本次交易的标的公司甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营。依
据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），甘普科技属于互联网和相关服务业（证监会行业分类 I-64）。
本次交易的标的公司稻草熊影业主要从事精品电视剧的制作、发行及其衍生
业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），稻草熊影业属于
广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。
本次交易的标的公司立动科技主营业务为移动终端网络游戏的研发和运营。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），立动科技属于互联网和
相关服务业（证监会行业分类 I-64）。
综上，华泰联合证券、中金公司认为：本次重组涉及的上市公司属于《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业，收购标的
亦属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技
100%的股权，交易金额为 105,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购
买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 108,000 万元；以发行股份和支付现金相
结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为 97,500 万元；同时募集配套
资金不超过 300,000 万元。
（一）收购标的资产属于上下游并购
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暴风科技围绕全球“DT大娱乐”平台战略，计划以海量用户为核心，从现有
的互联网视频业务逐步扩展为包括互联网视频、虚拟现实、智能娱乐硬件、O2O、
互联网演艺视频直播等增值业务在内的互联网娱乐平台，并继续努力扩大用户规
模，建立独有的互联网娱乐生态联邦，为用户提供精准的乘法服务。
甘普科技为全球领先的移动游戏发行商，主营业务为移动游戏发行和效果营
销，具有扎实的技术水平、丰富的互联网及游戏发行行业经验及较好的商业模式
架构能力。暴风科技拥有众多互联网用户，是国内资本市场为数不多的拥有大用
户量的互联网平台。暴风和甘普科技将在未来搭建全球化的游戏发行平台，并共
同寻求更多的业务布局和变现渠道，力争将该平台打造为全球化互联网综合平台
运营公司，将其变为面向全球市场的“流量入口-发行平台-游戏与应用产品”的
闭环互联网游戏产品生态系统。
稻草熊影业作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构
之一，专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电
视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为公司保持行业领先地位作出贡献。
本次收购稻草熊影业交易的完成，实现了暴风科技向上游电视剧制作及发行领域
资源的初步整合。稻草熊影业已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对暴风科技现
有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高暴风科技电视剧版权库中精品大剧的
数量。稻草熊影业产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用
户数量增长及进一步提升本公司的品牌形象奠定良好基础。
立动科技为国内领先的移动游戏研发商，通过研发运营影游联动经典作品《云
中歌》，立动科技掌握了迅速整合资源、快速研发及发行的能力。暴风科技拥有
5000万日活跃用户，用户年轻娱乐属性明显，为天然的潜在游戏玩家。收购立动
科技后，暴风科技将为立动科技所研发发行的游戏进行导流，从而高效利用暴风
PC、移动端等大流量产品，在广告外拓展暴风大规模流量的变现方式，提升暴风
科技流量产品本身盈利能力。
综上，华泰联合证券、中金公司认为：本次重组收购甘普科技 100%股权、
稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%股权涉及的交易属于上下游并购。
关于暴风科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（二）此次收购不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致上市公司实际控制人
变更，不构成借壳上市。
综上，华泰联合证券、中金公司认为：本次交易不会导致上市公司控股股东
和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月
23 日修订），本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易暴风科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购甘普科技
100%股权、稻草熊影业 60%股权及立动科技 100%股权，并同时募集配套资金。
综上，华泰联合证券、中金公司认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问核查意见
经核查《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组收购甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%
股权涉及的交易属于上下游并购，此次交易不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关
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