暴风科技：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见_股票频道

北京暴风科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

方式购买甘普科技有限公司 100%股权、江苏稻草熊影业有限公司（以下简称“稻

草熊影业”）60%股权以及杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动科技”）

100%股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》

的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《北京暴风科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司第二届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司

的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于

公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司与相关交易对方签署的附条

件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，

本次交易的交易方案具备可操作性。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、

独立、公正、科学的原则。

5、评估机构对甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%

股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合

理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产

评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方

利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次发

行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报

告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商在评估值基础上给予一定溢

价，主要考虑到在公司股票停牌期间，A 股市场剧烈波动，以及标的公司对公司

业务的战略意义及良好的协同效应，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体

股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次

交易的相关议案提交公司股东大会审议。

高学东张琳罗义冰

2016 年 3 月 11 日