证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-033
北京暴风科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2016 年 3 月 11 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于
2016 年 3 月 4 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理
人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘普科技有限公司（以
下简称“甘普科技”） 100%股权、江苏稻草熊影业有限公司（以下简称“稻草
熊影业”） 60%股权、杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动科技”）
100%股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐
核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台
建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金金额不超过本次交易
购买标的资产总对价的 100%。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前
提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有
现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次收购方案
1、交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为甘普科技的股东天津中路科技发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津中路”），稻草熊影业的股东刘小枫、刘诗施和赵丽颖以
及立动科技的股东杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）和鹰潭
三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）。
本次收购的标的资产为甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权及立动科
技 100%股权。
甘普科技于 2012 年 9 月在香港特别行政区注册成立，目前注册资本为 10,000
港元，公司的主营业务为移动网络游戏海外发行及运营。公司拟向甘普科技的股
东天津中路发行股份及支付现金收购甘普科技 100%股权。
稻草熊影业于 2014 年 6 月在南京市注册成立，目前注册资本为 1,000 万元，
公司的主营业务为电视剧制作与发行。公司拟向稻草熊影业的全体股东，即刘小
枫、刘诗施、赵丽颖发行股份及支付现金收购稻草熊影业 60%股权。
立动科技于 2015 年 8 月在杭州市注册成立，目前注册资本为 1,000 万元，
公司的主营业务为网络游戏的研发与运营。公司拟向立动科技的全体股东，渡口
网络和三艾兄弟发行股份及支付现金收购立动科技 100%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 225 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下
简称“《甘普科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，甘
普科技 100%股权的评估价值为 95,569.55 万元。经交易各方友好协商，本次甘普
科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元。
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 226 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》
（以下简称“《稻草熊影业资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日，稻草熊影业 100%股权的评估价值为 152,710.72 万元。经交易各方友好协
商，本次稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元。
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 227 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报
告》（以下简称“《立动科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，立动科技 100%股权的评估价值为 90,252.22 万元。经交易各方友好协
商，本次立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元。
在公司股票停牌期间，A 股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场
波动对本次交易可能产生的影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对公
司“DT 大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于评估结果，经交易各方友
好协商，本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值
溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估
值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评
估值溢价约 8.03%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
（1） 甘普科技
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技 100%股权的全部收
购价款共计 105,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 73,500
万元，折合股票 13,252,794 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 31,500
万元。
甘普科技股东天津中路就转让甘普科技 100%股权的交易行为，可获得暴风
科技所支付对价的金额 105,000 万元，包括对价股份 13,252,794 股及对价现金
31,500 万元。
（2） 稻草熊影业
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业 60%股权的全部
收购价款共计 108,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 75,600
万元，折合股票 13,631,445 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 32,400
万元。
稻草熊影业全体股东就转让稻草熊影业 60%股权的交易行为，各自可获得暴
风科技所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
转让方 拟出售的稻 享有标的资 通过本次交易获得的对价
序
姓名或 草熊影业的 产价值（万 获得现金对价 获得股份对价
号
名称 股权比例 元） （万元） （股）
1 刘小枫 47.4% 85,320 25,596 10,768,842
2 刘诗施 12% 21,600 6,480 2,726,289
3 赵丽颖 0.6% 1,080 324 136,314
合计 60% 108,000 32,400 13,631,445
（3）立动科技
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付立动科技 100%股权的全部收
购价款共计 97,500 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 68,250
万元，折合股票 12,306,166 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 29,250
万元。
立动科技全体股东就转让立动科技 100%股权的交易行为，各自可获得暴风
科技所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
通过本次交易获得的对价
序 转让方姓名 对立动科技的持 对价金额
号 或名称 股比例 （万元） 获得现金对 获得股份对
价（万元） 价（股）
1 渡口网络 77% 75,075 22,522.5 9,475,748
2 三艾兄弟 23% 22,425 6,727.5 2,830,418
合计 100% 97,500 29,250 12,306,166
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为准，发行价格为 55.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
公司本次向甘普科技股东天津中路、稻草熊影业全体股东及立动科技的全体
股东发行股份的总数为 39,190,405 股，具体情况如下：
交易对方 认购对价股份数（股）
天津中路 13,252,794
刘小枫 10,768,842
刘诗施 2,726,289
赵丽颖 136,314
渡口网络 9,475,748
三艾兄弟 2,830,418
合计 39,190,405
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股份锁定期
（1） 甘普科技股东天津中路的股份锁定安排
甘普科技股东天津中路的股份锁定安排：天津中路通过本次交易获得的暴风
科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及天津中路在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不得以任何方式
进行转让。
（2） 稻草熊影业全体股东的股份锁定安排
稻草熊影业股东刘诗施、赵丽颖的股份锁定安排：刘诗施、赵丽颖通过本次
资产重组获得的暴风科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不
得以任何方式进行转让。
稻草熊影业股东刘小枫通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增
股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定
期限届满后，刘小枫通过本次收购获得的暴风科技新增股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3） 立动科技全体股东的股份锁定安排
立动科技股东渡口网络、三艾兄弟的股份锁定安排：渡口网络、三艾兄弟通
过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让；前述 36 个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过
本次收购获得的暴风科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中的 60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、业绩承诺
根据《甘普科技资产评估报告》及公司与甘普科技股东天津中路签署的《业
绩补偿协议》的约定，甘普科技股东天津中路承诺，甘普科技 2016 年度的净利
润（本协议所称“净利润”特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行暴风科技中国适用所得税率后
的净利润，下同）不低于人民币 7,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积
不低于人民币 16,100 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低
于人民币 27,400 万元，并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进
行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
根据《稻草熊影业资产评估报告》及公司与稻草熊影业全体股东签署的《业
绩补偿协议》的约定，稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业 2016 年度净利润
（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净
利润累积不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润
累积不低于人民币 43,600 万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足承诺净
利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
根据《立动科技资产评估报告》及公司与立动科技全体股东签署的《业绩补
偿协议》的约定，立动科技全体股东承诺，立动科技 2016 年度的净利润（“净利
润”特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）不低于人民币 6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低
于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币
24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币
36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于
人民币 49,600 万元，并同意就立动科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行
补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、超额奖励安排
如果甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润，公司应当将甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利
润总和超过承诺净利润总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技任职
的核心管理团队成员，公司应当于甘普科技 2018 年度专项审计/审核结果出具后
按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技
100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股
权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以甘普科技 100%股权交易价格的
20%为准。
如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协
议》约定的承诺净利润，公司应当将稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现
的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于稻草
熊影业任职的核心管理团队成员，公司应当于稻草熊影业 2018 年度专项审计/
审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应
超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过
稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以稻草熊影业
60%股权交易价格的 20%为准。
如果立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润，公司应当将立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利
润总和超过承诺利润数总和部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职
的核心管理团队成员，公司应当于立动科技 2020 年度专项审计/审核结果出具后
按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技
100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股
权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以立动科技 100%股权交易价格的
20%为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、损益归属
甘普科技在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由甘普科技股东天津中路承担，并于本次收购完成后
以现金形式对公司予以补偿。
稻草熊影业在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司
享有，在过渡期间产生的亏损由稻草熊影业全体股东按其在稻草熊影业的持股比
例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
立动科技在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由立动科技全体股东按其在立动科技的持股比例承
担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 本次配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发
行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分
之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九
十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如暴风科技实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
数量随之作出调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金中的 93,150 万元将用于本次交易现金部分价款、预计
5,000 万元用于本次重组相关费用的支付，44,000 万元用于 DT 大娱乐核心平台
升级改造项目、120,000 万元用于 DT 大娱乐综合版权购买项目，10,000 万元用
于 DT 大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方甘普科技股东天津中路，稻草
熊影业全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖和立动科技全体股东渡口网络、三艾兄
弟。本次交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京暴风科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议
的议案》
1、甘普科技交易协议
公司董事会同意公司与甘普科技的股东天津中路以及路旭、杨国栋、吴俊签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、稻草熊影业交易协议
公司董事会同意公司与稻草熊影业全体股东，即刘小枫、刘诗施、赵丽颖，
共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、立动科技交易协议
公司董事会同意公司与立动科技的股东渡口网络、三艾兄弟以及金津、张贞、
孙晶晶、邵宏共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联评估对甘普科技、稻草熊影业及立动科
技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业
务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中
国证券监督管理委员会的审批事项，已在《北京暴风科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为甘普科技 100%股权、稻
草熊影业 60%股权和立动科技 100%股权，拟转让股权的甘普科技股东天津中路、
稻草熊影业全体股东及立动科技全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司
为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾
问；聘请中联评估为本次交易的评估机构；聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认
为：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资
格。中联评估及经办评估师与公司、甘普科技及其股东、稻草熊影业及其股东、
立动科技及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系。评估机构具有独立性。
2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为参考并经
各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的
相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商在评估值基础上
给予一定溢价，主要考虑到在公司股票停牌期间，A 股市场剧烈波动，以及标的
公司对公司业务的战略意义及良好的协同效应。公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定,董事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，经分析，董事会认为：
本次交易不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益，本次交易不会
导致公司 2016 年基本每股收益和稀释每股收益的摊薄，具体情况详见公司同日
于中国证监会指定信息披露网站公告的《北京暴风科技股份有限公司关于本次重
组对公司即期回报影响情况的说明公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、
发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和
中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应
修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司
新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
6、 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
为了不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司章程》和其他
相关法律法规规定，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体修订内
容如下：
章节条款 原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
公司设董事会，由九名董事组成，包括 公司设董事会，由七名董事组成，
六名非独立董事，三名独立董事。公司 包括四名非独立董事，三名独立董
董事会是公司经营决策机构，对股东大 事。公司董事会是公司经营决策机
第一章 会负责，行使法律、法规、规范性文件、 构，对股东大会负责，行使法律、
第二条 公司章程和股东大会赋予的职权。董事 法规、规范性文件、公司章程和股
（包括独立董事）的任职资格应符合法 东大会赋予的职权。董事（包括独
律、法规、规范性文件和公司章程的规 立董事）的任职资格应符合法律、
定。 法规、规范性文件和公司章程的规
定。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划所授予的预留限制性股票已完成登记，公司总
股本由原来的 273,857,085 股增加至 274,952,683 股；公司已完成回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票共计 125,096 股，公司总股本由 274,952,683 股减少
至 274,827,587 股。为不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司
法》和相关法律法规规定，同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修订内
容如下：
章节条款 原《公司章程》 修订后《公司章程》
公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中
第一章 监会”）核准，首次向社会公众发行 国证监会”）核准，首次向社会公众
第三条 人民币普通股 3,000 股，于 2015 年 3 发行人民币普通股 3,000 万股，于
月 24 日在深圳证券交易所（以下简 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所
称“深交所”）上市。 （以下简称“深交所”）上市。
第一章 公司注册资本：人民币 273,857,085 公司注册资本：人民币 274,827,587
第六条 元。 元。
第三章 公司股份总数为 273,857,085 股，全 公司股份总数为 274,827,587 股，全
第十九条 部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司与光大
资本投资有限公司签署共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议的议
案》
同意公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称“暴风投资”）
与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）签署《光大资本投资有限公
司与暴风（天津）投资管理有限公司关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作
框架协议》，暴风投资及其关联方、光大资本及其关联方拟共同发起设立产业并
购基金；旨在充分发挥各自的专业、资金、客户、网络、信息等方面的优势，为
基金投资人创造价值增长机会。
《关于全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司与光大资本投资有限公司
签署共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议的公告》详见中国证监会指
定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 3 月 29 日下午 14:30 召开 2016 年第三次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
