西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司资产重组
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2015 年浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关文件要
求，对张雄、倪正华做出的关于深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽
显示”）2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2015 年度，上市公司启动并完成了张雄、倪正华等十二方合计持有的巨烽
显示 90%股权（以下简称“标的资产”）的资产重组交易。评估机构坤元资产评
估有限公司采用资产基础法和收益法对巨烽显示股权价值进行评估，并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示 2015 年、2016
年及 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
4,492.16 万元、5,836.30 万元及 7,589.15 万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2015 年 7 月，本次交易盈利承诺补偿主体张雄、倪正华与京新药业签署《盈
利补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
张雄、倪正华于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评
估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示 2015、
2016、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别
为：4,492.16 万元, 5,836.30 万元，7,589.15 万元。张雄、倪正华承诺巨烽显示 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（简称“实际净利润”）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。
2、利润补偿方式
（1）股份补偿和现金补偿
张雄、倪正华对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如巨烽显示在 2015 年、2016 年和 2017 年度期末累计的实际净利润数低于
约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补
偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿
交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当
期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股
份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末
累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买
资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和 45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补
偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对
价总额。
（2）股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币 1 元的价格回购当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专
项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新
药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币 1 元的
价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数
×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补
偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份
购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发
行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为
54.70%和 45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易
而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算
另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间
有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
京新药业。
（4）超额奖励
如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺
期承诺利润数的总和的，超出部分的 50%将作为超额业绩奖励，在巨烽显示 2017
年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由巨烽显示向
其管理层中截至 2017 年 12 月 31 日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体
分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
三、标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况
根据京新药业编制的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之 2015 年度盈利实现情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）：巨烽显
示 2015 年度业绩承诺数为不低于 4,500 万元，实际实现净利润 4,521.49 万元（扣
除非经常性损益后），超过承诺数 21.49 万元。所以，巨烽显示 2015 年度净利润
承诺已经全部实现。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对上述《情
况说明》进行了审核，并出具了《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之 2015 年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第
110913 号）。立信会计师认为：京新药业管理层编制的《浙江京新药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度盈利实现情况的专项说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了京新药业 2015 年资产重组标的公司巨
烽显示实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：巨烽显示 2015 年度实现的净利润超过盈利
承诺水平，张雄、倪正华关于巨烽显示的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市
公司进行股份或现金补偿。
（以下无正文）
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