浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项审核报告
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第110913号
浙江京新药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江京新药业股份有限公司（以下简称“贵公
司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利
实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 53 号）的有关规定编制《发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利预测实现情况的专
项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情况的专项说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第1页
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情
况的专项说明》在所有重大方面公允反映了2015年度发行股份及支付
现金购买资产的盈利实现情况。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：余广林
中国上海 二〇一六年三月十二日
专项审核报告 第2页
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项说明
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
有关规定，现将浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股
份及支付现金购买资产之 2015 年度盈利实现情况专项说明如下：
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2550 号）核准，同意公司向张雄发行 7,076,340 股、向倪正华发行
5,785,804 股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
2,217,860 股、向林恩礼发行 2,358,997 股、向鲁证创业投资有限公司发行 1,008,118
股、向韩锦安发行 1,064,847 股，本次向张雄等 6 名股东共计发行股份 19,511,966 股
用于购买资产；同意公司非公开发行不超过 13,625,058 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值
为 1 元的人民币普通股股票 33,137,024 股，每股发行价格为人民币 21.31 元。
根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285 号《资产评估报告》，深圳市深圳巨
烽科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日 2015 年 3 月 31 日的评估
值 77,100.00 万元，其 90%股权的评估值为 69,390.00 万元，双方交易作价 69,300.00
万元，其中：现金对价支付金额 27,720 万元，占本次交易对价的 40%；股份支付对
价 41,580 万元，合计发行股份 19,511,966 股，占本次交易对价的 60%。
2015 年 12 月 4 日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其 90%的股权。
二、 业绩承诺情况
根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补
偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别
不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。
盈利实现情况的专项说明 第1页
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项说明
三、 盈利补偿协议的主要条款
(一) 利润未达到承诺净利润数的补偿
如深圳巨烽 2015 年度、2016 年度和 2017 年度期末累计的实际净利润数低于约定的
截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）
÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分
股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额
－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为 54.70%和
45.30%。
补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总
额。
(二) 减值测试与补偿
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对
深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格
+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照
下述方法向京新药业另行补偿。
补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购
买资产部分股份数额－已补偿股份数
补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购
买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为 54.70%和
45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交
易对价总额。假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”
计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期
间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
京新药业。
盈利实现情况的专项说明 第2页
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2015年度盈利实现情况的专项说明
四、 2015 年度盈利实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽 2015 年度盈利实现情况如下：
年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率
2015年度 4,500.00 4,521.49 21.49 100.48%
五、 结论
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽 2015 年度承诺的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
浙江京新药业股份有限公司
二〇一六年三月十二日
盈利实现情况的专项说明 第3页
首页
微信公众号
证券之星APP
