国泰君安证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航工业
机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56 号）核准，
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中航机电”）于
2016 年 2 月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）、中航证券有限公司（以下简称“中
航证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中航机电本次非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文
件以及中航机电关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次
发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十八次会议决议公
告日，即 2014 年 11 月 26 日。本次发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
1
发行人 2014 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十二次会议、
2014 年年度股东大会审议批准，公司 2014 年度利润分配将以 2014 年 12 月 31
日的总股本为基数，每 10 股转增 3 股派 0.6 元（含税），共派发现金 42,977,178.84
元。
2015 年 6 月 16 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 18.88 元/股调整为 14.48 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 137,711,860 股。其中各方认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 26,483,050
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 8,098,516
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 7,944,915
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 15,889,830
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 26,329,449
划
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 15,889,830
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 15,889,830
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 21,186,440
合计 137,711,860
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
的股份数量将进行相应调整。
2015 年 6 月 16 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票数量由 137,711,860 股调整为 179,558,009 股。各发行对象认购股份数量
相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,559,392
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 20,718,232
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 34,330,110
划
2
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 20,718,232
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 179,558,009
2015 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调
整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本
次非公开发行股票数量由 179,558,009 股调整为 179,488,948 股。各发行对象
认购股份数量相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,490,331
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 20,718,232
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 34,330,110
划
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 20,718,232
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 179,488,948
2015 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额
度 的 议 案 》， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 由 179,488,948 股 调 整 为 不 超 过
158,770,716 股，本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 2,599,000,000 元
（含发行费用）调整为不超过 2,299,000,000 元（含发行费用）。各发行对象认
购股份数量相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,490,331
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
4 34,330,110
划
5 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划认购 20,718,232
6 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
7 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 158,770,716
3
截止 2016 年 2 月 29 日 17 时，东海证券翔龙 11 号未向保荐人（主承销商）
为本次发行开立的专用账户缴款,并向发行人与主承销商表示不参与本次非公开
发行。最终，本次非公开发行股份总量为 138,052,484 股。各发行对象认购股份
数量如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,490,331
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
4 34,330,110
划
5 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
6 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 138,052,484
（三）发行对象
截止 2016 年 2 月 29 日 17 时，东海证券翔龙 11 号未向保荐人（主承销商）
为本次发行开立的专用账户缴款,并向发行人与主承销商表示不参与本次非公开
发行。最终，本次非公开发行 A 股股票的发行对象为航空产业公司、“机电振兴
1 号” 、“启航 3 号”、“国联安定增贰号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、
景盛投资，共计 6 名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的
股票。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,998,999,968.32 元 ， 扣 除 发 行 费 用
37,638,052.48 元后，公司募集资金净额为 1,961,361,915.84 元。
经核查，国泰君安、中航证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金净额符合发行人 2015 年度第一次临时股东大会等相关会议决议
和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
4
2014 年 11 月 24 日，发行人第五届董事会第十八次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关
议案提交股东大会审议。
2015 年 7 月 22 日，发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了本次
发行有关议案。
2015 年 11 月 18 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，
发行股票募集资金总额调整为不超过 259,900 万元，发行总股数调整为不超过
179,488,948 股。
2015 年 11 月 25 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额
度的议案》，发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、“国
联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛投资，本
次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 229,900 万元，本次发行股票数
量调整为不超过 158,770,716 股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 7 月 13 日，发行人获得国务院国资委《关于中航工业机电系统股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619 号）批复本
次发行，原则同意中航机电 2014 年度非公开发行方案。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 12 月 16 日召开的审核工作
会议审议通过，并于 2016 年 1 月 7 日获得中国证监会核准（证监许可[2016]56
号）。
经核查，国泰君安、中航证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
5
三、本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中航空产业公司为国有公司，其参与发行的资金均
为自有资金，不属于备案范围：本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“机
电振兴 1 号”、“启航 3 号”、“国联安定增贰号”和“华菱津杉-中航机电专项资产管
理计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为景盛投资。
截至本报告出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
1、“机电振兴 1 号”
根据中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具《关于中航证券有限
公司发起设立中航机电振兴 1 号集合资产管理计划的备案确认函》，“机电振兴
1 号”已完成备案。
2、“启航 3 号”
根据中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具《关于中航证券有限
公司发起设立中航启航 3 号集合资产管理计划的备案确认函》，“启航 3 号”已完
成备案。
3、“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，
产品代码为 SC9347。
4、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”已于 2015 年 11 月 20 日在中国证券
投资基金业协会备案，产品代码为 S83619。
5、景盛投资
宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 11 月 27 日在中国证
券投资基金业协会完成备案，备案号为 S23889。
6
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）中航航空产业投资有限公司的认购资金来源情况
根据中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）的说明及相
关协议，航空产业公司认购中航机电非公开发行股票的资金全部来源于自有资金
或借款等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于中航机电、发行人董
事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与中航机电进行资产置换或
其他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
（二）中航证券“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划的认购资金来源情
况
根据发行人与中航证券签订的股份认购协议及补充协议、《中航证券“中航机
电振兴 1 号”集合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航机电振兴 1 号”集合资
产管理计划（以下简称“机电振兴 1 号”）认购中航机电非公开发行股票的资金系
向公司及其全资、控股子公司、托管企业的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员等人员募集的资金；委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不
存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直
接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。
“机电振兴 1 号”的委托人为共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、共
青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）及 111 名自然人，经穿透计算共计 175
名自然人，截至本报告出具之日，“中航机电振兴 1 号”的委托人及其认购资金来
源情况如下：
1、共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通合
伙人 2 名，有限合伙人 27 人，共计 29 人，具体情况如下：
是否与中航机电存在
序
合伙人 身份证号码 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
7
是否与中航机电存在
序
合伙人 身份证号码 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
1 韩枫 320982198208XXXXXX 自筹资金 否
2 周跃进 513101195803XXXXXX 自筹资金 否
3 张军厚 140621197912XXXXXX 自筹资金 否
4 王永骞 610202197205XXXXXX 自筹资金 否
5 李静 411024197604XXXXXX 自筹资金 否
6 周宇峰 659001197601XXXXXX 自筹资金 否
7 苏士安 110105195710XXXXXX 自筹资金 否
8 王锴 420601197311XXXXXX 自筹资金 否
9 相海东 210222197102XXXXXX 自筹资金 否
10 巢青 110105196905XXXXXX 自筹资金 否
11 李重海 120223197211XXXXXX 自筹资金 否
12 白希纯 320102196112XXXXXX 自筹资金 否
13 章永 231027197508XXXXXX 自筹资金 否
14 李茂林 513101195910XXXXXX 自筹资金 否
15 张俊 420111197006XXXXXX 自筹资金 否
16 马民 110108196911XXXXXX 自筹资金 否
17 万汉桥 510212195510XXXXXX 自筹资金 否
18 彭泽友 110108196505XXXXXX 自筹资金 否
19 朱晓光 420106196308XXXXXX 自筹资金 否
20 王道远 110108196408XXXXXX 自筹资金 否
21 朱亚平 513101195608XXXXXX 自筹资金 否
22 师显强 610103196410XXXXXX 自筹资金 否
23 王大成 513101197106XXXXXX 自筹资金 否
24 陈隆凯 513101195810XXXXXX 自筹资金 否
25 周参善 411223196002XXXXXX 自筹资金 否
26 李继良 411223196901XXXXXX 自筹资金 否
27 牛雪平 411223197711XXXXXX 自筹资金 否
28 何明辉 411223197504XXXXXX 自筹资金 否
29 魏巍 411282197007XXXXXX 自筹资金 否
2、共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通合
伙人 2 名，有限合伙人 33 人，共计 35 人，其合伙人具体情况如下：
是否与中航机电存
序号 合伙人 身份证号码 认购资金来源 在关联关系，如有，
请写明何种关系
8
是否与中航机电存
序号 合伙人 身份证号码 认购资金来源 在关联关系，如有，
请写明何种关系
1 杨海 610421197104XXXXXX 自筹资金 否
2 胡德全 513101195912XXXXXX 自筹资金 否
3 史佑民 610103196512XXXXXX 自筹资金 否
4 杨世彦 610103196612XXXXXX 自筹资金 否
5 窦亚梅 610104196312XXXXXX 自筹资金 否
6 顾卫平 610104197310XXXXXX 自筹资金 否
7 王文山 610113197404XXXXXX 自筹资金 否
8 王慈校 610422196001XXXXXX 自筹资金 否
9 王卓岗 610121197010XXXXXX 自筹资金 否
10 何卫红 612124197109XXXXXX 自筹资金 否
11 邓雪杰 610104196112XXXXXX 自筹资金 否
12 温筠 610104196207XXXXXX 自筹资金 否
13 张镐京 610104196202XXXXXX 自筹资金 否
14 孙民 610102197109XXXXXX 自筹资金 否
15 崔宁贤 610104196201XXXXXX 自筹资金 否
16 南博儒 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
17 徐建明 110108196905XXXXXX 自筹资金 否
18 邓兴民 610103197012XXXXXX 自筹资金 否
19 王萍 610104196306XXXXXX 自筹资金 否
20 晏克麟 610104196512XXXXXX 自筹资金 否
21 王顺红 610104196809XXXXXX 自筹资金 否
22 刘辉 610102195609XXXXXX 自筹资金 否
23 朱志宏 610421195905XXXXXX 自筹资金 否
24 李忠祥 610421196311XXXXXX 自筹资金 否
25 冉体学 410703195510XXXXXX 自筹资金 否
26 高火金 410703196402XXXXXX 自筹资金 否
27 索大寅 610103197501XXXXXX 自筹资金 否
28 杨国龙 320103196802XXXXXX 自筹资金 否
29 朱宝花 410711196409XXXXXX 自筹资金 否
30 吴涛 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
31 曹青生 410702195807XXXXXX 自筹资金 否
32 李季节 410782197810XXXXXX 自筹资金 否
33 孟祥忠 410702196912XXXXXX 自筹资金 否
34 王贵新 410702197203XXXXXX 自筹资金 否
35 王红杰 410702197404XXXXXX 自筹资金 否
3、直接参与“机电振兴 1 号”的委托人情况
直接参与“机电振兴 1 号”的委托人情况如下：
9
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
1 王坚 320106196111XXXXXX 自筹资金 是/董事长
2 孟军 320103196801XXXXXX 自筹资金 是/总经理
3 韩晓暘 110105196905XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
4 周春华 210104196510XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
5 李开省 610421196109XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
6 王伟 210105196702XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
7 李兵 110108196602XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
8 吕伟加 110102195902XXXXXX 自筹资金 否
9 马国林 340111196301XXXXXX 自筹资金 否
10 周勇 110101196505XXXXXX 自筹资金 否
11 王学柏 102101196404XXXXXX 自筹资金 否
12 姜鹏 110108197910XXXXXX 自筹资金 否
13 于庆伟 210222197701XXXXXX 自筹资金 否
14 赵卫 610421196612XXXXXX 自筹资金 否
15 李军 321102196903XXXXXX 自筹资金 否
16 黄文辉 320103196904XXXXXX 自筹资金 否
17 夏保琪 110108196411XXXXXX 自筹资金 否
18 胡煜 410103196908XXXXXX 自筹资金 否
19 梁国威 410303197006XXXXXX 自筹资金 否
20 李杰 372324197611XXXXXX 自筹资金 否
21 高海军 410711196208XXXXXX 自筹资金 否
22 黄群泽 610103196704XXXXXX 自筹资金 否
23 刘东洋 410702196111XXXXXX 自筹资金 否
24 冯新文 410703196303XXXXXX 自筹资金 否
25 王岩 410711196202XXXXXX 自筹资金 否
26 李泽涛 410702196210XXXXXX 自筹资金 否
27 丁保海 210104196212XXXXXX 自筹资金 否
28 李中海 410721197611XXXXXX 自筹资金 否
29 高运 410703196110XXXXXX 自筹资金 否
30 李向东 410702196402XXXXXX 自筹资金 否
31 丁凯 610104196105XXXXXX 自筹资金 否
32 靳武强 610421196109XXXXXX 自筹资金 是/子公司正职
33 庞学礼 610104196409XXXXXX 自筹资金 否
34 刘翔宇 610104196206XXXXXX 自筹资金 否
35 高喜安 610102196410XXXXXX 自筹资金 否
36 汤济新 610104195912XXXXXX 自筹资金 否
37 高阿明 610113196112XXXXXX 自筹资金 否
38 卫福元 610104196605XXXXXX 自筹资金 否
10
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
39 胡小龙 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
40 张立群 610425197403XXXXXX 自筹资金 否
41 李云亮 610104196607XXXXXX 自筹资金 否
42 杨宏岐 610421196010XXXXXX 自筹资金 否
43 郭廷仁 610102195612XXXXXX 自筹资金 是/子公司正职
44 毛尊平 210211196512XXXXXX 自筹资金 否
45 徐强 610421196412XXXXXX 自筹资金 否
46 孙学京 610421196408XXXXXX 自筹资金 否
47 张茂松 610421196301XXXXXX 自筹资金 否
48 杨春辉 610421196411XXXXXX 自筹资金 否
49 蒙海鹰 610421197302XXXXXX 自筹资金 否
50 赵勇 140103197807XXXXXX 自筹资金 否
51 叶波涛 612301196802XXXXXX 自筹资金 否
52 陈斌 110108196503XXXXXX 自筹资金 否
53 李毓平 522501196705XXXXXX 自筹资金 否
54 芦迎春 411223196402XXXXXX 自筹资金 否
55 闫书嵩 411223196208XXXXXX 自筹资金 否
56 曹建军 110108197002XXXXXX 自筹资金 否
57 方琳 610104197311XXXXXX 自筹资金 否
58 王海涛 410823197702XXXXXX 自筹资金 否
59 张蔚峰 411223197208XXXXXX 自筹资金 否
60 齐剑飞 411223196311XXXXXX 自筹资金 否
61 蔡晓 522501196404XXXXXX 自筹资金 否
62 杜旭 520102196408XXXXXX 自筹资金 否
63 郇峰华 522501196902XXXXXX 自筹资金 否
64 薛晋川 510126196403XXXXXX 自筹资金 否
65 李建 513101196012XXXXXX 自筹资金 否
66 何凤云 513101196212XXXXXX 自筹资金 否
67 袁洪回 513101196112XXXXXX 自筹资金 否
68 罗贵华 511102197004XXXXXX 自筹资金 否
69 朱继光 420106196201XXXXXX 自筹资金 否
70 王忠 610103197002XXXXXX 自筹资金 否
71 彭又新 320103196512XXXXXX 自筹资金 否
72 李勇华 320103197001XXXXXX 自筹资金 否
73 夏雅芹 420106197611XXXXXX 自筹资金 否
74 沈建 320103196207XXXXXX 自筹资金 否
75 刘清明 420106196511XXXXXX 自筹资金 否
76 汪文君 420603197310XXXXXX 自筹资金 否
11
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
77 聂小华 512323196209XXXXXX 自筹资金 否
78 向俊平 522521196806XXXXXX 自筹资金 否
79 彭乃中 522521196110XXXXXX 自筹资金 否
80 杨亚萍 110108197503XXXXXX 自筹资金 否
81 聂春江 522521197104XXXXXX 自筹资金 否
82 王宗基 522501196301XXXXXX 自筹资金 否
83 陈文毕 522423196409XXXXXX 自筹资金 否
84 师立峻 310112196909XXXXXX 自筹资金 否
85 王艳莲 520102196402XXXXXX 自筹资金 否
86 王艮 360103196805XXXXXX 自筹资金 否
87 王永权 410103197308XXXXXX 自筹资金 否
88 陈一贵 520114197705XXXXXX 自筹资金 否
89 张建勇 513101196109XXXXXX 自筹资金 否
90 李晓涛 513101196107XXXXXX 自筹资金 否
91 袁长勋 513101196403XXXXXX 自筹资金 否
92 蔡国军 513101196604XXXXXX 自筹资金 否
93 杨光明 610103196604XXXXXX 自筹资金 否
94 李直声 510304198105XXXXXX 自筹资金 否
95 高志斌 513126197502XXXXXX 自筹资金 否
96 邓忠 513101195906XXXXXX 自筹资金 否
97 刘涛 513101196501XXXXXX 自筹资金 否
98 郑革 513101196701XXXXXX 自筹资金 否
99 尧忠杰 513101197108XXXXXX 自筹资金 否
100 吴小平 610103196711XXXXXX 自筹资金 否
101 高军 513101196301XXXXXX 自筹资金 否
102 王云 510402196305XXXXXX 自筹资金 否
103 张秀录 410103196611XXXXXX 自筹资金 否
104 雷自力 420601197009XXXXXX 自筹资金 否
105 黄昭惠 420601196306XXXXXX 自筹资金 否
106 黄正坤 420602196211XXXXXX 自筹资金 否
107 刘国建 510111196603XXXXXX 自筹资金 否
108 万方斌 420601196910XXXXXX 自筹资金 否
109 张晓洁 420601197002XXXXXX 自筹资金 否
110 胡昱敏 422428197309XXXXXX 自筹资金 否
111 雷军 522501197706XXXXXX 自筹资金 否
（三）中航证券“中航启航 3 号”集合资产管理计划的认购资金来源情况
根据发行人与中航证券签订的股份认购协议、《中航证券“中航启航 3 号”集
12
合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航启航 3 号”集合资产管理计划（以下
简称“启航 3 号”）认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；
委托财产来自于自有资金或合法资金，“中航启航 3 号”委托人之间不存在分级收
益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得
到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具之日，“启航 3 号”资管计
划委托人及其认购资金来源的情况如下：
是否与中航机电
序 身份证号/ 认购资金
委托人 存在关联关系/何
号 注册号 来源
种关联关系
1 渤海创富证券投资有限公司 440301107067970 自筹资金 否
2 中邮证券有限责任公司 610100100113646 自筹资金 否
（四）国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划
的认购资金来源情况
根据发行人与国联安基金管理有限公司签订的股份认购协议、《“国联安-中
航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划管理合同》，国联安基金“国联安-中
航机电定向增发贰号”（以下简称“国联安定增贰号”）认购中航机电非公开发行股
票的资金来源于合法募集的资金；委托财产来自于委托人自有资金或合法资金，
委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从中航机电及其控股股东、实际控
制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告
出具之日，“国联安定增贰号”资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：
身份证号/ 是否与中航机电
序 认购资金
委托人 存在关联关系/何
号 注册号 来源
种关联关系
上海汽车集团股权投资有
1 310000000104481 自筹资金 否
限公司
（五）华菱津杉-中航机电专项资产管理计划的认购资金来源情况
1、根据发行人与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签订的股份认购
协议、《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划管理合同》，“华菱津杉-中航机电专
项资产管理计划”认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；
13
委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人
及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具
之日，“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”委托人及其认购资金来源的情况如
下：
是否与中航机电
序 身份证号/
委托人 认购资金来源 存在关联关系/何
号 注册号
种关联关系
长城国融投资管
1 长城国融 1 号专项资产管理计划 —— 否
理有限公司
110000450
2 农银国际企业管理有限公司 自筹资金 否
208552
430000000
3 湖南迪策创业投资有限公司 自筹资金 否
003921
430302197
4 史晓峰 自筹资金 否
303051536
2、根据长城国融投资管理有限公司出具的承诺，长城国融投资管理有限公
司间接认购中航机电非公开发行股票的资金为长城国融投资管理有限公司的自
筹资金，资金来源合法，不存在违反法律、法规或规范性文件的相关情形；本次
认购的资金未直接或间接来源于中航机电、中航机电控股股东、实际控制人及中
航机电董事、监事、高级管理人员；认购资金不包含任何杠杆融资结构化产品设
计。截至本报告出具之日，长城国融 1 号专项资产管理计划委托人及其认购资金
来源的情况如下：
是否与中航机电
序 身份证号/
委托人 认购资金来源 存在关联关系/何
号 注册号
种关联关系
130000000
1 长城国融投资管理有限公司 自筹资金 否
018836
（六）宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源情况
根据宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景盛”）的说
明及相关协议，宁波景盛认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的
资金；各合伙人承诺所出资资金来源合法，为其自筹资金（含自有资金及借贷资
金），未从中航机电及控股股东、实际控制人及从中航机电的董事、监事、高级
14
管理人员及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿。各合伙人之间
不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。截至本报告出具之日，宁波景盛
的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与中航机电存
合伙人身 认购资金
序号 合伙人名称 注册号 在关联关系/何种关
份 来源
联关系
宁波景隆投
普通合伙
1 资管理有限 91330206580539554H 自筹资金 否
人
公司
国海富兰克
林资产管理 有限合伙
2 310115002225903 自筹资金 否
（上海）有 人
限公司
五、本次发行对象与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3
号”、“国联安定增贰号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，
航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴 1 号”委托人为公司及其全资、控股
子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的
关联关系；其他发行对象除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，
中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电
系统，中航机电与“机电振兴 1 号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大
其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且
不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系
统，中航机电与“机电振兴 1 号”不构成一致行动人关系，“机电振兴 1 号”资
产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。此外，各发行对象之
间不存在一致行动人的关系，发行对象与本公司之间也不存在重大关联交易情
况。
15
六、本次发行的验资情况
截止 2016 年 2 月 29 日 17 时，东海证券翔龙 11 号未向保荐人（主承销商）
为本次发行开立的专用账户缴款。航空产业公司等 6 名特定对象已将认购资金全
额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海
市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
中审众环会计师于 2016 年 3 月 1 日出具了众环验字[2016] 020007 号《验
资报告》。经验证，截至 2016 年 2 月 29 日，除东海证券翔龙 11 号外，参与中
航机电本次发行的 6 名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股
份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140 人民币
银行账户缴存的申购资金共计人民币壹拾玖亿玖仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾
捌元叁角贰分（￥1,998,999,968.32）。
2016 年 3 月 1 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至中航机电指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师于 2016 年 3 月 1 日出具了众环验字[2016] 020008 号《验
资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 1 日，中航机电实际已向航空产业公司以
及其他共计 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 138,052,484
股，发行价格为每股人民币 14.48 元，应募集资金总额 1,998,999,968.32 元，
减除发行费用人民币 37,638,052.48 元后，募集资金净额为 1,961,361,915.84
元。其中，计入实收资本人民币 138,052,484.00 元，计入资本公积（股本溢价）
1,823,309,431.84 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
16
七、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 1 月 7 日，中国证监会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56 号文）核准了本次发行。中航机电
于 2016 年 1 月 13 日收到该批文，并于 2016 年 1 月 14 日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
八、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、
公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东
的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备
案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的
认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规
定。
17
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限
公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
彭晗 孔德仁
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
18
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
魏奕 司维
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
年 月 日
19
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