银之杰：鑫元基金-红梅花5号资产管理计划资产管理合同_股票频道

特定客户资产管理合同

鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划

资产管理合同

资产委托人：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

资产管理人：鑫元基金管理有限公司

资产托管人：宁波银行股份有限公司

特定客户资产管理合同

一、前言........................................................................................................................................... 3

二、释义........................................................................................................................................... 3

三、声明与承诺............................................................................................................................... 4

四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 6

五、委托财产................................................................................................................................. 11

六、投资政策及变更..................................................................................................................... 14

七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 17

八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 17

九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 21

十、越权交易处理......................................................................................................................... 24

十一、委托财产的估值和会计核算 ............................................................................................. 25

十二、资产托管人对资产管理人的投资监督 ............................................................................. 29

十三、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 30

十四、委托财产投资所产生的权利的行使 ................................................................................. 32

十五、报告义务............................................................................................................................. 32

十六、风险揭示............................................................................................................................. 33

十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 33

十八、违约责任............................................................................................................................. 37

十九、争议的处理......................................................................................................................... 38

二十、其他事项............................................................................................................................. 39

附件一 ............................................................................................................................................ 42

附件二 ............................................................................................................................................ 46

附件三 ............................................................................................................................................ 50

附件四 ............................................................................................................................................ 52

附件五 ............................................................................................................................................ 53

附件六 ............................................................................................................................................ 55

附件七 ............................................................................................................................................ 56

附件八 ............................................................................................................................................ 57

附件九 ............................................................................................................................................ 58

特定客户资产管理合同

一、前言

订立本合同的依据、目的和原则：

1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合

同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和

国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国公司法》、《基金

管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金

管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律法规。

2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产

委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职

责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各

方当事人的合法权益。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、资产委托人：指上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

2、资产管理人：指鑫元基金管理有限公司

3、资产托管人：指宁波银行股份有限公司

4、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《鑫元基金-

红梅花 5 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的

任何有效变更

5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资

产托管人托管的作为本合同标的的财产

6、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

7、工作日：同交易日

8、证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定、中国证券登记结

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算有限责任公司有关业务规则及本合同约定，由资产托管人为委托财产在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。

9、银行托管账户：指资产托管人根据有关规定及本合同约定为委托财产开

立的专用存款账户。

10、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况

三、声明与承诺

（一）资产委托人承诺在签订本合同时法人治理结构完善、内控机制健全；

最近一年内经营管理合法合规、未受行政处罚；财务状况未出现恶化或丧失清偿

能力。

（二）资产委托人于此承诺，委托财产为资产委托人合法所有或拥有合法、

合规、正当管理权限或拥有合法、合规、正当的占有、使用、处分和收益权限的

资产，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、集资诈骗、不具有或

超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等

违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况，不存在任何向第

三方募集的情况，不存在任何可能被追索的情形。资产委托人保证委托财产的来

源及用途符合国家有关规定，保证资产委托人自身或依据《私募投资基金监督管

理暂行办法》要求需穿透核查的主体均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》

要求的合格投资者条件，包括但不限于单位资产委托人承诺其净资产不低于

1000 万元；个人资产委托人承诺其持有的金融资产不低于 300 万元或者最近三

年的年均收入不低于 50 万元等，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资

产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨

碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其

他第三方所质疑。资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限

是合法的、合规、正当的、完全的，不存在任何法律法规、监管政策已生效或即

将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍；资产委托人保证委托财产

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的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关

法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项

符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏

好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何

重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产

管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作

出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是资

产管理人的保证。

因本资产管理计划主要投资于深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称

“银之杰”或“发行人”）的非公开发行股票，资产委托人承诺：

1、资产委托人所持鑫元基金—红梅花 5 号资产管理计划份额权属清晰，不

存在委托或受托代持情况。

2、资产委托人资产状况良好，不存在对鑫元基金—红梅花 5 号资产管理计

划成立及足额认购发行人创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）

产生不利影响的资产情况。

3、资产委托人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及前述各方的关联方之间不存在任何形式的关联关系。资产委托人参与鑫元基

金—红梅花 5 号资产管理计划的资金系自有资金，不存在资金直接或间接来源于

发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接

接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与

承销管理办法》第十七条等相关规定的情形。

4、资产委托人将于发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将累计不少于人民币壹亿零壹佰万元

的资金及时、足额向本资产管理计划追加资金并缴付至管理人指定账户。

5、资产委托人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会以任何形式直接或

间接转让或提取其所持有的鑫元基金—红梅花 5 号资产管理计划份额。

6、若因资产委托人未能认购或足额追加鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计

划资金，导致鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划未能及时成立、足额成立或依

法依规成立，或导致资产管理人未能按照合同约定支付认股款项的，资产委托人

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承诺由资产委托人按照资产管理人与银之杰签署的《深圳市银之杰科技股份有限

公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》以及《深圳市银之杰科技股份有

限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同之补充合同》中约定的违约责任

条款即“乙方（指鑫元基金管理有限公司）未能按照合同约定支付股款的，每迟

延一日按应付未付股款的 1‰承担违约金，迟延超过 30 日或虽未达到 30 日但因

乙方违约行为致使甲方（指深圳市银之杰科技股份有限公司）本次发行失败或调

整发行方案的，甲方有权解除合同，乙方应按全部认购股款的 5%向甲方支付违

约金”之约定承担相应违约民事责任以及行政责任，并全面赔偿资产管理人、资

产托管人以及其他相关方由此遭受的经济损失。

（三）资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则运用委托

财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。

（四）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保

管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。托管人仅根据法律法规或协议明确

约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对

其他合规性问题不承担任何形式的责任。

四、当事人及权利义务

（一）资产委托人

名称：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 24 号楼 315 室（上海三星经济

小区

邮政编码：200120

法定代表人：刘芸

联系人：陈寅宇

联系电话：

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（二）资产管理人

名称：鑫元基金管理有限公司

住所：上海浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 31 层

办公地址：上海浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 31 层

邮政编码：200120

法定代表人：束行农

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 2 亿元

存续期间：持续经营

联系人：翁俊

联系电话：021-20892090

（三）资产托管人

名称：宁波银行股份有限公司

住所：中国浙江宁波市宁南南路 700 号

办公地址：中国浙江宁波市宁南南路 700 号

法定代表人：陆华裕

组织形式：股份有限公司

联系人：王海燕

联系电话：0574-89103171

（四）资产委托人的权利与义务

1、资产委托人的权利

（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；

（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；

（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财

产的投资运作、托管等情况；

（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人

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处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；

（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人

代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产委托人的义务

（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进

行投资管理和资产托管；

（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资

限制和风险承受能力等基本情况；向资产管理人和资产托管人提供身份证明文件

及其他必要的资料，配合资产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查工作及对资产

委托人投资风险承受能力进行测评；

（3）资产委托人将就本资产管理计划涉及的投资策略、资产配置、投资标

的、交易安排（包括但不限于交易价格、交易时间、交易数量等）、交易对手等

方面自主作出并向资产管理人发送具体的可直接执行的投资决策指令，资产委托

人于出具投资决策指令前已对投资标的的市场风险、投资标的和交易对手的信用

风险、投资标的和委托财产的流动性风险、投资决策指令传输与执行过程中的操

作风险、投资决策指令制订过程中的道德风险等进行充分和独立的评估，全面履

行投资标的与其他投资决策指令要素的合规审查责任，确保投资决策指令合法合

规且符合资产管理合同的约定，自行承担相应的投资风险。在符合法律法规、监

管规范性要求、资产管理合同约定以及资产管理人内部控制要求的前提下，资产

管理人依照资产委托人的投资决策指令执行交易。资产委托人认可，对于资产管

理人执行资产委托人就本资产管理计划相关投资事项所下达投资决策指令的一

切责任、风险及损失由资产委托人以及资产管理计划财产自行承担，资产管理人

和资产托管人不承担任何责任。如资产管理人认为执行该投资决策指令将违反法

律法规、监管规范性要求、资产管理合同约定或者资产管理人内部控制要求的情

形的，有权拒绝执行，无需征得资产委托人的同意,且不承担任何法律与经济责

任，相关投资风险由资产委托人以及资产管理计划财产自行承担。

（4）按照本合同的约定及时、足额支付资产管理业务的管理费、托管费，

并承担因委托财产运作产生的其他费用；

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（5）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不

得向他人泄露；

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（五）资产管理人的权利与义务

1、资产管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，资产管理人根据资产委托

人的投资决策指令对委托财产进行投资运作及管理；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；

（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反

本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损

失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；

（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生

的权利；

（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产管理人的义务

（1）办理本合同备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委

托财产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员，以专业化的经营方式运作和管理委

托财产；

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产

相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（5）依据本合同的相关规定，资产管理人仅接收并被动执行资产委托人发

送的投资决策指令，资产委托人应履行投资标的与其他投资决策指令要素的合规

审查责任，确保投资决策指令合法合规,自行承担相应的投资风险。如资产管理

人认为执行该投资决策指令将违反相关法律法规、监管规范性要求、本合同约定

或者资产管理人内部控制要求的，有权拒绝执行并及时通知委托人,无需征得资

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产委托人同意,且不承担任何法律与经济责任；

（6）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第

三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；

（7）按照有关合同和规定行使资产管理计划财产投资权利而应承担的义务，

包括但不限于选择经纪商及投资标的等；

（8）按照法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；

（9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财

产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；

（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国

证监会备案；

（11）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不

得向他人泄露；

（12）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、

协议、交易记录及其他相关资料；

（13）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事

人利益的活动；

（14）按照合同约定的估值方式对资产管理计划项下委托财产估值，并将委

托财产整体估值结果每周最后一个工作日发送至委托人指定的邮箱。

（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（六）资产托管人的权利与义务

1、资产托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；

（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，

对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事

人的利益造成重大损失的情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施；

（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；

（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生

的权利；

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（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产托管人的义务

（1）按本合同约定安全保管委托财产,但托管人不负责保管其他处于托管人

实际控制之外账户中的资产；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；

（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第

三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；

（5）按规定开设和注销委托财产的托管账户、证券账户等投资所需账户；

（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；

（7）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不

得向他人泄露；

（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜；

（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管

人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本

合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国

证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法

律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和

资产委托人并及时报告中国证监会；

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事

人利益的活动；

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

五、委托财产

（一）委托财产的保管与处分

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1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人

保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得

的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及

本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，

其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托

管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产

不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因

委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财

产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明

确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。

（二）委托财产相关账户的开立和管理

资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必

须为以资产委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户

不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则托管人和

管理人均有权拒绝接受此部分资金的移交、追加与提取。

资产委托人确认其账户信息如下：

账户名称：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

账号：

开户行全称：

支付系统行行号：

资产托管人按照规定开立委托财产的托管账户、证券账户等投资所需账户。

托管账户名称按照监管机构及开户机构的相关规定确定，托管账户的预留印鉴

为：托管人的托管业务专用章和监管名章各一枚。开立的托管账户，应遵循资产

托管人《单位银行结算账户管理协议》规定。同时将机构网银客户号、机构网银

登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。委托财产的一切货币收支活动均通过

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该账户进行, 托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算

账户管理办法》的具体要求为准。证券账户名称按照中国证券登记结算有限责任

公司相关业务规则确定。

资产管理人根据投资需要按照规定开立委托财产的基金账户等。完成上述账

户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。

资产托管人和资产管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。

与委托财产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后办理。

（三）委托财产的移交

1、委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额

划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托财产

托管账户收到初始委托财产的当日向资产委托人及资产管理人发送《委托财产起

始运作通知书》（附件三），经由资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致

的日期作为委托财产运作起始日。

2、本合同委托财产应以现金形式交付，委托财产不得低于人民币壹亿零壹

佰万元（10,100 万元人民币整），其中壹亿元为运作委托财产，剩余委托财产用

于支付本计划的相关费用。初始委托财产为：

现金：叁仟万元人民币整（小写：3,000 万元人民币整）

3、委托人承诺，在银之杰本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于

证监会备案前，将全部委托财产即人民币壹亿零壹佰万元（10,100 万元）全额

划付至管理人指定账户。若因委托人未及时划付委托财产导致管理人未能及时向

发行人缴款的，委托人应承担管理人因此遭受的一切损失，包括但不限于管理人

依据《附生效条件股份认购合同》及其补充合同向发行人承担的任何赔偿、违约

责任。

（四）委托财产的追加

在本合同有效期内，委托人可以用人民币现金方式追加委托资产。委托人应

于拟追加资产之日(T 日)前一个工作日（T-1 日）向管理人提交追加资产书面申

请（特殊情况下，委托人可于拟追加资产日当日提交追加资产书面申请，但提交

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书面申请最晚不得晚于当日 12:00），并抄送托管人，托管人在追加的资金到账

当日向管理人传真到账回单，由管理人向委托人通知。管理人和托管人在到账当

日将追加资金确认为委托资产。

（五）委托财产的提取

1、在本合同存续期内，在银之杰非公开发行股票锁定期届满后，资产委托

人可以就已变现的资产为限提取委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000

万元人民币；当委托财产少于 3000 万元时，资产委托人不得提前提取，但经合

同各方当事人协商一致可以提前终止本合同。

2、自本合同生效之日起的 3 年后，在银之杰非公开发行股票锁定期届满后，

经合同各方当事人协商一致后，并在资产全部变现的前提下，可以提前终止本合

同。

（六）委托财产的追加和提取的价格和方式

1、采用金额追加和份额提取的方式，即追加按金额申请，提取按份额申请；

2、追加份额和提取金额以前一工作日的委托财产份额净值确定。

3、计算方式如下：

追加份额=追加金额/追加资金到帐日前一工作日委托财产份额单位净值

提取金额=提取份额×资金提取日前一工作日委托财产份额单位净值

计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归委

托财产所有，产生的损失由委托财产承担。

（七）计划份额的转让

资产委托人不得通过任何方式直接或间接转让或非交易过户其持有的资产

管理计划份额。

六、投资政策及变更

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（一）投资目标

追求在有效控制风险的前提下获得的稳健收益。

（二）投资范围

本资产管理计划主要投资于银之杰（300085）的非公开定向增发股票以及具

有良好流动性的固定收益类投资品种、货币型、债券型证券投资基金（主要为资

产管理人管理的证券投资基金）和货币市场工具等金融工具以及法律法规或中国

证监会允许投资的其他金融工具。

本计划投资于银之杰（300085）的非公开定向增发股票投资比例为资产管理

计划总资产的 0-100%；货币型、债券型证券投资基金、货币市场工具的投资比

例为资产管理计划总资产的 0-100%；现金比例为资产管理计划总资产的 0-100%。

银之杰（300085）的非公开定向增发股票锁定期届满后，本资产管理计划仅

可单向卖出银之杰（300085）不能买入，且与资产管理人旗下其他资产管理计划

之间禁止发生同日反向交易或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易。

在遵守相关法律法规、监管规范性文件，遵循交易价格公允、避免不公平交

易、避免利益输送等违法违规行为的前提下，本资产管理计划的投资对象可能包

括资产管理人/资产托管人/资产委托人或资产管理人/资产托管人/资产委托人

关联方发行、承销、管理的债券品种、银行存款及证券投资基金，本资产管理计

划可能与资产管理人/资产托管人/资产委托人及其关联方、资产管理人/资产托

管人/资产委托人及其关联方管理的投资组合之间互为交易对手或从事其他类型

的关联交易。

如法律法规或监管机构以后允许的投资的其他品种，资产管理计划管理人在

履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（三）投资策略

1、非公开发行股票投资策略

在定向增发股票锁定期结束后，资产委托人根据对股票内在投资价值和成长

性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机决定卖出。

2、固定收益品种投资策略

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在固定收益投资品种选择方面，在债券组合平均久期、期限结构、类属配置

和信用风险管理的基础上，对影响个别债券定价的主要因素，包括流动性、供求、

信用风险、票息、税赋、含权等因素进行分析，选择具有良好流动性和投资价值

的债券品种进行投资。

（四）投资执行流程

资产委托人于投资前向资产管理人出具投资决策指令，履行投资标的与其他

投资决策指令要素的合规审查责任，确保投资决策指令合法合规,自行承担相应

的投资风险，如因资产管理人执行资产委托人出具的投资决策指令导致本计划资

产出现亏损，资产管理人将不对资产损失承担任何责任。资产管理人对投资决策

指令经过合法合规审查无异议后，依照资产委托人的投资决策指令执行。如资产

管理人认为执行该投资决策指令将违反相关法律法规、监管规范性要求、本合同

约定或者资产管理人内部控制要求的，有权拒绝执行并通知委托人,无需征得资

产委托人同意,且不承担任何法律与经济责任。

（五）投资限制

1、本资产管理计划财产的投资仅限于投向上述第（二）条所述投资范围中

列明的投资标的，资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资。

2、上述品种的投资比例为：

（1）投资于银之杰（300085）的非公开定向增发股票投资比例为资产管理

计划总资产的 0-100%；

（2）投资于货币型、债券型证券投资基金、货币市场工具的投资比例为资

产管理计划总资产的 0-100%；

（3）现金比例为资产管理计划总资产的 0-100%；

3、法律法规及中国证监会规定的其他限制。

（六）投资禁止行为

为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

特定客户资产管理合同

2、违反规定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

5、向资产管理人、资产托管人出资。

6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其

他活动。

（七）风险收益特征

本资产管理计划属于混合型资产管理计划，属于预期风险收益水平中等的资

产管理计划品种，其预期风险与预期收益高于货币型和债券型资产管理计划，但

低于股票型资产管理计划。

七、投资经理的指定与变更

委托财产投资经理由资产管理人负责指定。

本投资经理与资产管理人旗下证券投资基金的基金经理不得相互兼任。

本委托财产投资经理为代望涛。

投资经理简历：

代望涛，工学硕士，超过五年行业经验。2008 年至 2010 年，任职于美国穆

迪集团，担任金融工程师，负责信用衍生品市场估值模型开发工作。2011 年至

2013 年 7 月，先后任职于方正证券担任研究员，诺德基金担任研究员、投资经

理，友邦保险担任高级研究员负责固定收益和衍生产品投资研究工作。

委托财产投资经理的变更：资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在

变更后及时告知资产委托人。

八、投资指令的发送、确认和执行

（一）投资指令的授权

授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下

特定客户资产管理合同

称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包

括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、

改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权

通知应加盖资产管理人公司公章和法人代表签字并写明生效时间。

授权通知的确认：合同成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于

授权通知载明的生效时间生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生

效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。由于人员、权限或印鉴变更

而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传

真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话

通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的

生效时间生效，原授权通知失效。若托管人收到新授权通知的日期晚于新授权通

知中注明的生效日期，新授权通知自托管人收到的日期起开始生效，同时原授权

通知失效。

新的授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认新的授权通知后

的三个工作日内将新的授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权

通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到

的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资

产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作

人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交

单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由

被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、

金额、出款和收款账户信息等。

（三）指令的发送、确认和执行

指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法

的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和

特定客户资产管理合同

资产管理人认可的方式向资产托管人发送。传真件与原件不一致时，以资产托管

人收到的指令传真件为准。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足

够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。

对于新债申购等网下公开发行业务，资产管理人应于网下申购缴款日的 13：

00 前将指令发送给资产托管人。

对于场内业务，首次进行场内交易前资产管理人应与资产托管人确认已完成

交易单元和股东代码设置后方可进行。

对于银行间业务，资产管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划

款指令发送至资产托管人。资产管理人应与资产托管人确认资产托管人已完成证

书和权限设置后方可进行资产管理计划的银行间交易。

对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前 2 小时将指令发送至资产

托管人；对于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应

尽力配合出款工作，但如未能出款时资产托管人不承担责任。

指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方

式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托

管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。

指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行

形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴

和签章样本的表面一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。

若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂

停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人可以要求资产管理人

传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料。但托管人仅对管理人提交的

划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指

令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证

上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不

真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人

不承担任何形式的责任。

资产托管人待收齐相关资料并判断指令表面一致后重新开始执行指令。资产

管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在

特定客户资产管理合同

指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作

废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管

人。

（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办

法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产

管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应

通知资产管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。

（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指

令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督

职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人

纠正。由资产管理人承担发送错误指令的责任。

（六）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传

真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。

（七）相关责任

资产委托人应确保资产管理计划托管账户有足够的剩余资金，对于资产管理

人按照资产委托人的投资决策指令在没有充足资金的情况下向资产托管人发出

的指令，致使资金未能及时清算所造成的损失由资产委托人承担。对资产管理人

在资产管理计划托管账户没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产

托管有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指

令而造成的损失。因资产委托人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间，

造成资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或

交易失败所造成的损失由资产委托人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送

特定客户资产管理合同

的表面一致的指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。

在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人故意或重大过失原因未

能及时或正确执行合法合规的有效指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承

担相应的责任，但因不可抗力原因的情况除外。

资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人依照资

产委托人的投资决策指令向资产托管人发出的指令存在事实上未经授权、欺诈、

伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝

执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，但资产托管

人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

九、交易及交收清算安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订

专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将委托财产专用交易单元、佣金

费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。

（二）投资证券后的清算交收安排

1、资产托管人在清算和交收中的责任

（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清

算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的

清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中

国证券登记结算有限责任公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管

人根据中国证券登记结算有限责任公司的交收数据主动从银行托管专户中扣收。

本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。

每一交易日日终，托管人从中国证券登记结算公司上海/深圳分公司获取的

场内交易结算数据，执行清算后与投资管理人核对清算结果无误后，托管人依据

中国证券登记结算公司上海/深圳分公司业务规定办理集合计划证券交易的资金

特定客户资产管理合同

交收。

根据中国证券登记结算公司的《结算备付金管理办法》和《证券结算保证金

管理办法》的有关规定，中登公司于每月第二个工作日对各托管资产的最低备付

金和结算保证金进行调整，为保证各项调整顺利进行，资产委托人应于调整当日

在托管账户中备足头寸。

非担保交收业务的交易告知。非担保交收业务是指中国结算上海分公司组织

交易双方根据业务规则规定或双方约定的结算模式完成交收，中国结算不作为双

方的共同对手方，不提供交收担保。为确保非担保交收业务的正常交收，投资管

理人务必高度重视此类业务交易告知的重要性，即于发生国债买断式回购到期购

回以及通过上交所固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让和通过深圳

综合协议平台的公司债、私募债转让等非担保交收业务，管理人应于交易当日及

时将该交易书面告知托管人并进行电话确认。其中权证行权的交易和通过上交所

固收平台达成的私募债转让交易告知截止时点为申报当日 15：00；通过深圳综

合协议平台达成的公司债、私募债转让交易告知时间为申报当日 15:30；其余产

品非担保交易告知截止时点为交易当日 17:00。

（2）证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人、资产委托人应共同遵守中国证券登记结算有限责

任公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内

容。

资产委托人在作出投资决策指令前，应充分知晓与理解中国证券登记结算有

限责任公司（上海分公司、深圳分公司）针对各类交易品种制定结算业务规则和

规定，并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规

定。

资产托管人代理资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司完成

证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正

常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产委托人原因造成的正常结算业务

无法完成，责任由资产委托人或计划资产承担；若由于资产管理人原因造成的正

常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。

（3）对于在任何交易场所、任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关

各方应当及时协商解决。因超买或者超卖及回购欠库等原因造成托管人未能及时

特定客户资产管理合同

完成清算交割的，托管人应及时通知资产管理人，资产管理人应及时通知资产委

托人，资产委托人应及时采取补救措施，垫付相应款项或债券。资产委托人应指

令资产管理人在 T＋1 日中登公司规定的清算时间 11：00 之前将垫付的透支款及

时划入该委托财产托管账户，并及时补足欠库券。在完成交割清算后，托管人根

据资产管理人的指令，在确保不损害本委托财产利益的前提下将资产委托人垫付

的透支款或欠库券取回并退回资产委托人，资产委托人垫付期间垫付款项或债券

所取得的一切收益归计划财产所有。

2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产委托人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头

寸进行交收。资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管

理人发送的划款指令。资产委托人在作出投资决策指令时应充分考虑资产管理人

发送划款指令处理所需的合理时间，资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资

产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产委托人的原因导致无法按时支

付证券清算款，由此造成的损失由资产委托人或计划资产承担。如由于资产管理

人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和

指令规定的合理时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执

行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，

由此造成的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇

到不可抗力的情况除外。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

对资产的交易记录，由资产管理人按日进行核对。对外披露资产份额净值之

前，资产管理人必须保证当天所有实际交易记录与资产会计账簿上的交易记录完

全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成资产会计核算不完整或

不真实，由此导致的损失由资产管理人承担。

对资产的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。

对资产证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。

对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。

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（四）可用资金余额的确认

资产托管人应于每个工作日下午 16：30 之前将当日资金调节表以书面形式

或其他双方认可的方式提供给资产管理人。

十、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人、资产委托人违反有关法律法规的规定以及违反或

超出本合同约定而进行的投资交易行为，包括：

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人、资产委托人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托

财产进行投资管理或作出投资决策指令，不得违反有关法律法规和本合同的约

定，超越权限管理从事证券投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法

律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并

有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经

生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当

立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买

或超卖现象，应立即提醒资产管理人，资产管理人通知资产委托人，由资产管理

人负责解决，由此给委托财产及托管人托管的其他财产造成的损失由资产管理人

承担。但若由于资产管理人严格执行资产委托人的投资决策指令进行法律法规禁

特定客户资产管理合同

止的超买超卖行为的，则由资产委托人负责解决，由此给委托财产及托管人托管

的其他财产造成的损失由资产委托人承担。如果发生超买行为，越权行为责任方

必须于 T+1 日上午 12：00 前准备好资金,用于完成清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由越权行为责任方负担，所发生

的收益归本委托财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人的投资监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合

同有关委托财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、投资限制进行监督。

2、资产托管人对委托财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生

效之日起开始。

3、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关

规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中

国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法

律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理

人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后协调资产委托人应及时核对或

纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

4、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规

定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管

理人应协调资产委托人在合理时间内予以答复，资产管理人未予以答复的，资产

托管人有权及时报告中国证监会。

5、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人

协调资产委托人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠

正的，资产托管人应通知资产管理人，并报告中国证监会。

十一、委托财产的估值和会计核算

（一）委托财产的估值

1、估值目的及程序

特定客户资产管理合同

委托财产估值目的是为了准确、真实地反映委托财产相关金融资产和金融负

债的公允价值，并为委托财产份额的参与和退出等提供计价依据。

资产管理人与资产托管人每个工作日对委托财产进行估值，并在每周最后一

个工作日对估值结果进行核对。用于向资产委托人报告的委托财产份额净值，资

产管理人应于约定的估值核对日交易结束后计算并传真给资产托管人。资产托管

人对计算结果复核确认后传真给资产管理人。当资产管理人与资产托管人的估值

结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如经相关各方在平等

基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以资产管理人对委托财产份额净值

的计算结果为准。

资产净值是指委托财产资产总值减去负债后的价值，委托财产份额净值等于

计算日资产净值除以计算日委托财产份额总额。委托财产份额净值的计算保留到

小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。

2、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字

[2007]21 号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价

有关事项的通知》、中国证监会[2008]38 号公告《关于进一步规范证券投资基金

估值业务的指导意见》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，

参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应

依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券

业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

3、具体投资品种估值方法

（1）交易所上市、交易品种的估值

交易所上市股票以收盘价估值，上市债券以收盘净价或第三方估值机构提供

的相应品种当日的估值净值估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境

未发生重大变化，按最近交易日的收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日

的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资

品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。交易所以

大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难

以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

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（2）交易所发行未上市品种的估值

首次发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难

以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新

股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明

确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估

值；非公开发行有明确锁定期的股票，按证监会计字[2007]21 号《关于证券投

资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中附件所

约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”来确定公允价值。

交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估

值。

（3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权采

用估值技术确定公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采

用估值技术确定公允价值。

（5）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的

估值方法估值。

（6）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值

日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净

值估值。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，

基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估

值。

（8）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。

4、估值错误的处理

（1）估值错误的处理程序：

当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共

同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托财产估值错误偏差

达到委托资产净值的 0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况

及采取的措施报告资产委托人。

特定客户资产管理合同

（2）估值错误的处理方法：

A. 资产管理人计算的委托资产净值已由资产托管人复核确认，但因资产估

值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理

费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

B. 如资产管理人和资产托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新

计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情

形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托财产

造成的损失，资产托管人予以免责。

C. 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措

施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托

人的损失，以及由此造成以后交易日委托资产净值计算顺延错误而引起

的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

D. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗

力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措

施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托财产估值错误，

资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管

人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响，并负责向数据

错误提供方追偿。

5、暂停估值的情形

（1）委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业

时；

（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估

委托财产价值时；

（3）中国证监会认定的其他情形。

（二）委托财产的会计政策

委托财产的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、资产管理人为本合同的主要会计责任方。

2、委托财产的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。

特定客户资产管理合同

3、委托财产核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本委托财产单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、资产托管人定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行

核对及确认。

十二、资产托管人对资产管理人的投资监督

（一）资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权

1、资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资比例进行监督：

本资产管理计划主要投资于银之杰（300085）的非公开定向增发股票以及具

有良好流动性的固定收益类投资品种、货币型、债券型证券投资基金（主要为资

产管理人管理的证券投资基金）和货币市场工具等金融工具以及法律法规或中国

证监会允许投资的其他金融工具。

2、资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督：

本计划投资于银之杰（300085）的非公开定向增发股票投资比例为资产管理

计划总资产的 0-100%；货币型、债券型证券投资基金、货币市场工具的投资比

例为资产管理计划总资产的 0-100%；现金比例为资产管理计划总资产的 0-100%。

由于证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等资产管理

人之外的原因导致的投资比例短期内出现超出，不在限制之内，但资产管理人

应协调资产委托人在合理期限内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。

法律法规另有规定的从其规定。

3、资产托管人根据有关法律法规的规定及合同的约定对下述投资禁止行为

进行监督。

对上述事项，法律法规另有规定时从其规定。

4、资产托管人对委托财产的投资限制的监督自委托财产运作起始日起开始。

投资政策变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人并应为资产托管人

特定客户资产管理合同

调整监督事项留出必要的时间。

（二）资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有

关规定，或者违反本合同时，不予执行，应当及时通知资产委托人，并通知资产

管理人限期纠正，资产管理人收到通知后应及时通知资产委托人核对，资产委托

人应配合资产管理人以书面形式向资产托管人进行解释或举证，由此造成的损失

由资产委托人承担。

资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，

或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人

在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在

合理时间内未予以答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。

在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。

资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通

知资产委托人，并报告中国证监会。

十三、资产管理业务的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、委托财产拨划支付的银行费用；

4、委托财产的证券交易费用；

5、委托财产的证券账户开户费；

6、本合同生效以后的会计师费和诉讼费、律师费、保全费（含担保费）等

为实现债权而支出的费用；

7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费

用。

特定客户资产管理合同

（二）上述资产管理业务费用 4-6 由资产管理人在法律规定的范围内按照公

允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

（三）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

在通常情况下，委托财产管理费按运作委托资产本金（即 1 亿元整）的年费

率预支/计提。计算方法如下：

本合同委托财产的年管理费率为 0.3%

H＝E×年管理费率÷当年天数

H 为每日应计提的委托财产管理费

E 为前一日运作委托资产本金

委托财产管理费自资产运作起始日起，以运作委托财产本金为基数，提前预

支本计划前 3 年的管理费。随后的管理费以 3 年后实际运作天数为准，并按运作

委托财产本金（即 1 亿元整）进行计算，于本计划合同终止时一并支付所有剩余

管理费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于资产运作起始日起

的 3 个工作日之内从资产管理委托财产中一次性支付给资产管理人。

2、资产托管人的托管费

在通常情况下，委托财产托管费按运作委托资产本金（即 1 亿元整）的年费

率预支/计提。计算方法如下：

H＝E×年托管费率÷当年天数，本委托财产年托管费率为 0.02%

H 为每日应计提的委托财产托管费

E 为前一日运作委托资产本金

委托财产托管费自资产运作起始日起，以运作委托财产本金为基数，提前预

支本计划前 3 年的托管费。随后的托管费以 3 年后实际运作天数为准，并按运作

委托财产本金（即 1 亿元整）进行计算，于本计划合同终止时一并支付所有剩余

托管费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于资产运作起始日起

的 3 个工作日之内从资产管理委托财产中一次性支付给资产托管人。若本计划提

前结束的，已收取的托管费不再退回。

特定客户资产管理合同

（四）不列入资产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委

托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托

财产运作费用。

（五）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展

情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。

（六）税收

委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财

产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申

报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税

义务。但法律法规另有规定的除外。

十四、委托财产投资所产生的权利的行使

资产委托人选择自行行使委托财产投资所产生的权利，资产管理人及资产托

管人应提供必要的协助；资产委托人选择授权资产管理人或资产托管人代为行使

上述权利的，具体事宜由相关当事人协商签订补充协议予以确定。

十五、报告义务

（一）向资产委托人提供的报告

（1）年度报告

资产管理人应当编制年度报告，在年度结束后 90 天内向资产委托人披露投

资状况、投资表现、风险状况等信息。其中，资产管理人在每年结束后 60 天内

完成年度报告并以邮件或其他双方约定的方式提供资产托管人复核，资产托管人

在收到后 30 天内对相关财务数据进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

特定客户资产管理合同

委托资产运作不到 3 个月的，不披露年报。

（2）季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报

告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等

信息。资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度

报告并以邮件或其他双方约定的方式提供资产托管人复核，资产托管人在收到后

7 个工作日内对相关财务数据进行完成复核，并将复核结果书面通知资产管理

人。委托资产运作不到 2 个月的，不披露季报。

（3）资产委托人知悉并同意，向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明

细的报告，原则上每月至多报告一次，但资产委托人因相关法律法规、监管规范

性文件要求确有需要每月获取超过一次涉及证券投资明细报告的除外。资产委托

人因履行本合同约定的权利义务需要获取本计划每日估值报表及证券投资明细

的，资产管理人也可向其提供相关报表。

（二）向中国证监会提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义

务。

十六、风险揭示

详见附件《风险提示函》。

十七、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）本合同经资产委托人本人签字或授权代理人签字（如资产委托人为法

人或其他组织，则本合同应经资产委托人法定代表人/负责人或授权代表签字或

盖章并加盖公章）、资产管理人加盖公章和资产托管人加盖托管业务合同专用章

以及双方法定代表人或授权代表签字（盖章）之日起成立。本合同自成立且委托

财产到达托管账户之日起生效。

特定客户资产管理合同

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同

等的法律约束力。

（三）本合同的有效期限为委托财产运作起始日起 3.5 年。有效期限为从

2016 年月日至 2018 年月日。

如本计划资产委托人与管理人协商一致，拟在资产管理合同存续期满展期

时，资产管理人应当至少在存续期届满前 60 日起征求资产托管人同意继续托管

展期后的计划资产。若资产管理合同的展期申请未获得资产托管人同意，资产管

理合同展期不成立，本资产管理合同将进入清算终止程序。若资产管理合同申请

获得资产托管人同意，则管理人将在存续期满后 10 个工作日之内公告本资产管

理计划展期成立。并在计划展期成立公告后 5 个工作日内将展期情况报中国证监

会备案。

如本计划委托人不拟对资产管理合同展期时，则在本合同期满前 60 日起，

本合同各方应就合同续签或合同终止时委托财产的清算形式进行协商。

（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容

进行变更。

（五）本合同终止的情形包括下列事项：

1、合同期限届满而未延期的；

2、经合同各方当事人书面协商一致决定终止的；

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、法律法规和本合同规定的其他情形。

（六）资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监

会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之

日起 5 个工作日内报中国证监会备案。

特定客户资产管理合同

（七）资产管理合同终止，进入清算环节的具体程序如下：

1、确认进入清算环节的财产状况

资产管理人自合同终止日起 3 个工作日内，编制委托财产合同终止日资产

负债表、利润表，并提供给资产托管人复核，资产托管人应在收到后 2 个工作日

内进行复核确认并发送资产管理人。

2、资产的变现

合同终止后，委托财产仍持有可流通非现金资产的，在 5 个交易日内（含

合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；委托财产持有的流通受限证

券，如未到期回购等，自限制条件解除日起（含解除当日）3 个交易日内完成变

现。未变现资产于清算期间的损益由资产委托人享有或承担。（在流通受限证券

变现后再计提相关费用，如管理费、托管费、业绩报酬等，计提后按投资人持有

的计划份额比例进行再次分配）

3、出具清算报告

（1）资产管理人应于合同终止日后的 10 个工作日内编制清算报告，并提

供给资产托管人，资产托管人于收到后 5 个工作日内完成复核并发送资产管理

人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后

3 个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告，资产

管理人、资产托管人将照此执行。

（2）清算报告包括下列事项：

A、委托财产债权、债务

委托财产债权主要包括银行存款利息、备付金利息、保证金利息等，银行

存款利息于托管账户注销时结清，备付金利息、保证金利息于季度结息日由中登

公司支付。

委托财产债务主要包括应付管理费、托管费、券商佣金、债券账户维护费、

结算费用、外汇中心交易费用、银行费用等。清算过程产生的费用由资产委托人

承担。除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有债务清偿

由资产管理人向资产托管人出具指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委

托财产债务清偿应于合同终止后 30 个工作日内完成。

特定客户资产管理合同

本计划前 3 年的管理费、托管费支付规则是以运作委托资产本金（即 1 亿

元整）为基数在资产运作起始日起的 3 个工作日之内提前预支，对于合同 3 年后

的管理费、托管费支付规则以 3 年后实际运作天数为准，并按运作委托财产本金

进行计算，于本计划合同终止时一并支付所有剩余管理费、托管费。B、合同终

止日下一个月备付金调整数视合同终止日当月的交易量而定，交易保证金在合同

终止且无证券持仓次月调整为零, 调整数以中登公司数据为准。

4、委托财产支付

（1）委托财产首期清算款

资产委托人、资产管理人、资产托管人对清算报告无异议后，资产管理人

匡算合同终止日的下一个月最低备付金及保证金，并预提足够的清算备用资金后

向资产委托人支付首期清算款。资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托

管人复核无误后，向资产委托人支付首期清算款。

若委托资产后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，资产委

托人有义务于收到资产管理人、资产托管人联合发出的收款通知后当日将款项补

足。

（2）支付剩余委托财产

委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资

产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并注销该委托财产托管

账户。

5、委托财产相关账户销户

（1）证券类账户销户

委托财产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产托

管人负责证券类账户的销户工作，资产管理人负责基金账户销户，销户过程中其

他各方应给以必要的配合。

在证券资产变现完毕、相关权益结清后 5 个工作日内，资产管理人将委托

财产托管人注销证券账户的通知书及其他销户资料寄送资产托管人，资产托管人

原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的 10 个工作日内完成。

资产管理人在开放式基金变现完毕、相关权益结清后 15 个工作日内完成场

外开放式基金账户注销，并向资产托管人出具销户确认通知书。

特定客户资产管理合同

（2）银行托管账户销户

委托财产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资

产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托财

产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产

委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。

与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由资产管理人与资产托管人

协商一致后办理。

十八、违约责任

（一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规

定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的

行为依法承担过错赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法

规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同的规定而

行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外

机构的委托财产，非因资产托管人过错造成的上述委托财产的损失等。

4、资产委托人、资产托管人未能事前就其关联方发行的证券、禁止交易的

证券或禁止/限制实施的关联交易类型明确告知资产管理人致使委托财产发生违

规投资行为的，资产管理人不承担任何责任，资产委托人、资产托管人需就资产

管理人由此遭受的损失承担赔偿责任。

5、资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同列举的各类风

险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任。

6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可

抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事

人不承担违约责任，但是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，

以降低此类事件对委托财产和其他当事人方的影响；

7、因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动、股权分置改革中

特定客户资产管理合同

支付对价等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合本合同项下约定的

投资策略的，将不视为资产管理人的违约行为。

8、资产管理人、资产托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公

司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本

计划资产造成的损失等。

9、法律法规规定及本合同约定的其他情况。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的

规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成直接损害的，应当分别对

各自的行为依法承担过错赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能

继续履行的，应当继续履行。

（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失

的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约

方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）本合同提及的任何“损失”，仅指“直接损失”，本合同提及的任何“赔

偿”，仅指对直接损失的赔偿。

十九、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事

人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何

一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为上

海。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资

产管理合同规定的义务，维护资产委托人及合同各方的合法权益。

特定客户资产管理合同

二十、其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托

人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改

本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式四份，当事人各执一份，报中国证监会备案一份。

本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，资产管理人

应定期将相关原件(划款指令除外)寄送给资产托管人，并应确保原件与传真件保

持一致。各方在此约定，原件在途期间或各方约定以传真件作为通知方式的情况

下，传真件的效力等同于原件。传真件与原件不一致的，以传真件为准。

（以下无正文）

特定客户资产管理合同

（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，

资产管理人和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：

（一）资产委托人

名称：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 24 号楼 315 室（上海三星经济

小区）

邮编：200120

联系电话：021-34618311

联系人：陈寅宇

统一社会信用代码：91310230MA1JX1TN1H

法定代表人或授权代表：刘芸

法定代表人或授权代表身份证号码：

授权经办人姓名：陈寅宇

授权经办人身份证号码：

（二）资产委托人初始委托金额

人民币叁仟万元整（3,000 万元）

（三）资产委托人账户

资产委托人初始、追加资金的划出账户与提取资金的划入账户，必须为以资

产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致初始、追加资金和提取资金的账

户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规和注册登记机构规定的书

面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）

账号：

开户银行名称：

大额支付号：

特定客户资产管理合同

（本页无正文，为鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划资产管理合同签署页）

资产委托人：上海赢捷投资管理中心（有限合伙）（公章）

签署日期：二○一六年月日

法定代表人/负责人或授权代表：

资产管理人：鑫元基金管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：二○一六年月日

资产托管人：宁波银行股份有限公司（托管业务合同专用章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：二○一六年月日

特定客户资产管理合同

附件一

声明与承诺函

（一）资产委托人于此承诺，投资于《鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划》

（以下简称“资产管理计划”或“计划”）的委托财产为资产委托人合法所有或

拥有合法、合规、正当管理权限或拥有合法、合规、正当的占有、使用、处分和

收益权限的资产，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者条

件（为净资产不低于 1000 万元的机构/金融资产不低于 300 万元或者最近三年个

人年均收入不低于 50 万元的自然人；如资产委托人为以合伙企业、契约等非法

人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本资产管理计划的，则资

产委托人的管理人已穿透核查并确保最终投资者为合格投资者并将如实向资产

管理人披露最终投资者人数），且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存

款、集资诈骗、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不

完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当

等情况，不存在任何可能被追索的情形。资产委托人保证委托财产的来源及用途

符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行

委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人

和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质

疑。资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、合

规、正当的、完全的，不存在任何法律法规、监管政策已生效或即将生效的任何

合同、协议、承诺等方面的约束和障碍。

（二）资产委托人于此声明，已充分理解《鑫元基金-红梅花 5 号资产管理

计划资产管理合同》全文，了解相关权利、义务，完全认知与接受所投资资产管

理计划的风险收益特征和资产管理计划财产投资相关的各项风险（包括但不限于

市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、特定投资方法及资产管理计划所

投资的特定投资对象可能引起的特定风险、其他风险等），声明愿意承担相应的

投资风险，本委托事项符合资产委托人业务决策程序的要求；资产委托人承诺向

资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情

况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生

任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人或销售机构。

特定客户资产管理合同

资产委托人于此声明，承认资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状

况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准【如有】、预期/约定

收益率【如有】等仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产管理人管理的其

他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照

恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，

也不保证最低收益。资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变

现。本计划资产管理合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其

对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理

计划没有风险。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委

托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合

理知晓的相关风险，并通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能

力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

（三）资产委托人充分知悉资产管理计划主要投资标的为深圳市银之杰科技

股份有限公司非公开发行股票，并于此承诺，资产委托人是依照相关法律法规、

监管政策以及资产管理合同的规定可以进行本资产管理计划投资的主体，不存在

任何可能被认为不适合成为本计划委托人的情形，资产委托人之间不存在任何形

式的关联关系；资产委托人或其实际控制人、一致行动人、实际出资人等关联方

不属于本计划投资的非公开发行股票承销商及其相关人员，不属于本计划投资的

非公开发行股票发行人或发行人关联方，不属于发行人或发行人关联方的股东、

董事、监事、高级管理人员、其他员工、实际控制人、一致行动人或其关联方，

不存在接受发行人或发行人关联方直接或间接提供的任何形式的财务资助或者

补偿的情况，与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人股东及其董

事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人、一致行动人等发行人关联方之间

不存在任何形式的关联关系，不存在通过投资本计划从事洗钱、变相实施股权激

励、操纵证券市场价格、内幕交易、利用未公开信息交易、规避举牌等违法违规

或规避监管的不正当目的，不存在通过本资产管理计划实施违反《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法

律法规及监管要求的各项违法违规行为。

（四）资产委托人将就本资产管理计划涉及的投资策略、资产配置、投资标

特定客户资产管理合同

的、交易安排（包括但不限于交易价格、交易时间、交易数量等）、交易对手等

方面自主作出并向资产管理人发送具体的可直接执行的投资决策指令，资产委托

人于出具投资决策指令前已对投资标的的市场风险、投资标的和交易对手的信用

风险、投资标的和委托财产的流动性风险、投资决策指令传输与执行过程中的操

作风险、投资决策指令制订过程中的道德风险等进行充分和独立的评估，在符合

法律法规、监管规范性要求、资产管理合同约定以及资产管理人内部控制要求的

前提下，资产管理人依照资产委托人的投资决策指令执行交易。资产委托人认可，

对于资产管理人执行资产委托人就本资产管理计划相关投资事项所下达投资决

策指令的一切责任、风险及损失由资产委托人以及资产管理计划财产自行承担，

资产管理人和资产托管人不承担任何责任。

资产委托人于此声明，同意将全面履行投资标的与投资决策指令其他要素的

合规审查责任，确保投资决策指令合法合规且符合资产管理合同的约定。如资产

管理人认为执行该投资决策指令将违反法律法规、监管规范性要求、资产管理合

同约定或者资产管理人内部控制要求的情形的，有权拒绝执行，无需征得资产委

托人的同意,且不承担任何法律与经济责任，相关投资风险由资产委托人以及资

产管理计划财产自行承担。

资产委托人于此承诺，资产委托人做出的上述陈述和承诺是真实、准确和完

整的，不存在任何隐瞒、欺诈或重大遗漏，并将应资产管理人或有要求持续提供

全面、充分的资料或信息，不符合上述相关声明和承诺的资产委托人其认购行为

无效，并自行承担因违反本声明和承诺所造成的损失，若给资产管理人或本计划

资产造成损失的，还应向资产管理人和本计划资产承担全面、及时、恰当的赔偿

责任。资产委托人签署资产管理合同投资本资产管理计划即视为完全认可并接受

上述安排，以及对于上述风险的完全认知与接受，资产委托人与资产管理人就投

资决策指令下达与交易流程等另行签署投资流程备忘录并认可其内容，自愿完全

承担相关风险、责任与义务。

（以下无正文）

特定客户资产管理合同

资产委托人（自然人本人签字）：

资产委托人（机构盖章及法定代表人或授权代理人签字）：

日期：2016 年月日

特定客户资产管理合同

附件二

风险提示函

本资产管理计划在设立及投资运作过程中可能面临下列各项风险，包括但

不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的

风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

1、股票投资风险主要包括：

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的

影响，导致市场价格水平波动的风险。

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、

财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

2、债券投资风险主要包括：

（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。

（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类

属债券价格变化的风险。

（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用

质量降低导致债券价格下降的风险。

（二）管理风险

在实际操作过程中，资产委托人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其

对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其选择的投资品种的业绩表现不

一定持续优于其他投资品种。

（三）流动性风险

在市场或证券流动性不足或受限的情况下，资产委托人可能无法迅速、低成

本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。

在资产委托人参与资产管理计划财产时，可能存在现金过多带来的收益下降

风险。在本合同存续期内，在银之杰非公开发行股票锁定期届满后，资产委托人

特定客户资产管理合同

可以就已变现的资产为限提取委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000 万

元人民币。当委托财产少于 3000 万元时，资产委托人不得提前提取，但经合同

各方当事人协商一致可以提前终止本合同。

（四）信用风险

本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券

本息，导致资产管理计划财产损失。

（五）本资产管理计划的特定风险

1、资产委托人合格主体风险。根据中国证监会相关监管要求，资产管理计

划委托人需符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》的相关规定；需符合监管机关对于参与三年期非公开发行

股票的资产管理计划委托人行相关关联关系的核查要求。如相关资产委托人及其

资金来源的合法合规性出现瑕疵等原因导致本计划募集失败的，资产管理人将依

据相关规定返还资产委托人的认购资金，除此之外不承担任何经济或法律责任。

2、非公开发行股票参与风险。根据中国证监会相关监管要求，资产管理人

需于银之杰取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主

承销商）向中国证监会上报发行方案前缴纳全部认购款项。如因相关原因导致本

计划未能足额成立、及时成立或依法依规成立，或者未能及时、足额缴纳相关款

项，本计划将无法投资于本次非公开发行，资产管理人将依据相关规定返还资产

委托人的认购资金，除此之外不承担任何经济或法律责任。

3、在非公开发行股票锁定期满减持股票等投资操作过程中，资产委托人可

能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势

的判断，其所作出的投资决策可能导致计划投资收益的减少或者亏损。

4、资产管理计划集中投资于银之杰非公开发行股票，所持有的股票存在三

年锁定期，期间股票无法变现，上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、

技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化从而导致股票价格发生变

动，资产委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险；资产管理计划集中持

有单一投资标的，相对于分散投资而言资产管理计划的股票投资风险相应加剧。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造

特定客户资产管理合同

成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、

交易错误、IT 系统故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错

而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能

来自资产管理人、资产委托人、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注

册登记机构等。

投资于某一具体交易场所或投资品种需相应经过必要的资产管理人内部或

外部审批程序或者需具备有关交易信息技术设备，对于计划资产因相关账户尚未

完成开立或相关技术设备尚未准备就绪而无法及时执行相关投资指令的，资产管

理人不承担任何责任。

(七)关联交易风险

本资产管理计划的投资对象可能包括资产管理人/资产托管人/资产委托人

或资产管理人/资产托管人/资产委托人关联方发行、承销、管理的债券品种、银

行存款及证券投资基金，本资产管理计划可能与资产管理人/资产托管人/资产委

托人及其关联方、资产管理人/资产托管人/资产委托人及其关联方管理的投资组

合之间互为交易对手或从事其他类型的关联交易。

（八）其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致计划财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出资产委托人、

资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。

3、资产委托人为本计划的投资管理提供投资决策指令，在特定情况下可能

产生本计划投资标的流动性风险、提取流动性风险、证券交易结算相关头寸管理

与可用证券管理风险、回购质押券足额管理风险、投资标的及交易对手信用风险、

投资决策指令传输与执行过程中的时效及操作风险、证券指令下达及证券结算操

作风险以及利用未公开信息交易、内幕交易、操纵证券市场价格、利益输送、不

正当关联交易等违法违规或者道德风险，资产委托人需承担由此引发的一切经济

损失、监管处罚与法律责任，相应发生的投资收益或损失将由计划财产承担，可

能导致资产委托人利益受损。

特定客户资产管理合同

资产委托人应确保在签署《鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划资产管理合

同》之前已充分阅读本风险提示函，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面

临的各项风险。资产管理人已就上述风险对资产委托人进行了充分揭示和披露，

并不会亦不应就上述安排对计划资产或资产委托人可能产生的投资风险承担任

何责任。资产委托人的投资行为表明资产委托人对上述风险和安排已充分知悉并

同意该等安排，且愿意承担该等风险。资产委托人的投资行为亦表明资产委托人

已充分知晓资产管理人不会在任何情形或场合下，对本计划的投资风险承担任何

责任，包括但不限于对于本计划资产或资产委托人本人给予任何形式的赔偿、补

偿.资产委托人亦已充分知晓和同意，资产委托人不会亦不应在任何情形或场合

下，对资产管理人提出赔偿、补偿请求。资产管理人提醒资产委托人充分关注本

计划的相关安排，且审慎评估自身风险承受能力、资金流转状况等，并合理谨慎

做出投资决策。

资产委托人（自然人本人签字）：

资产委托人（机构盖章及法定代表人或授权代理人签字）：

日期：2016 年月日

特定客户资产管理合同

附件三

鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划

委托财产起始运作通知书

上海赢捷投资管理中心（有限合伙）（资产委托人）：

鑫元基金管理有限公司（资产管理人）：

根据《鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划资产管理合同》的要求，鑫元基

金-红梅花 5 号资产管理计划正式运作的前提条件已成立：

（1）资产委托人起始委托财产人民币元整已于年月

日划拨至托管账户，

户名：

账号：

（2）资产管理人为本专户产品场内投资指定的交易专用单元为：

上海：深圳：

（3）年月日为委托财产运作起始日。

资产管理人及资产委托人向资产托管人进行书面签收即视为授权资产托管人

对委托财产进行托管运作。三方签署的《鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划资

产管理合同》有效期为自上述委托财产运作起始日起算 3.5 年止。

特此通知。

宁波银行股份有限公司（资产托管人）

年月日

特定客户资产管理合同

资产委托人反馈：

经办人签章：

资产委托人业务章：

资产管理人反馈：

经办人签章：

资产管理人业务章：

特定客户资产管理合同

附件四

鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划

追加委托财产通知书

编号年第号

通知书日期：年月日

鑫元基金管理有限公司：

经我司决定，我司将于年月日对委托贵公司管理的鑫元基金-

红梅花 5 号资产管理计划进行委托财产的追加，追加委托财产金额为人民币

元整（小写元）。

资产委托人：

资产委托人预留印鉴章：

专户产品托管账户账户名称

款项用途资产委托人追加委托财产

审批人

特定客户资产管理合同

附件五

鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划

提取委托财产通知书

编号年第号

通知书日期：年月日

鑫元基金管理有限公司：

经我司决定，我司将对委托贵公司管理的鑫元基金-红梅花 5 号资产管理计划进行

委托财产的提取，提取份额/金额为人民币元整（小写元），敬请贵

司据此向资产托管人发送划付指令，根据约定办理提取委托资于我司指定银行账户及该

专户产品托管账户间的划拨。

到账日期年月日

我司指定银行账户账户名称

账号

开户银行

大额支付号

专户产品托管账户账户名称

账号

开户银行

大额支付号

备注

审批人

资产委托人：

特定客户资产管理合同

资产委托人预留印鉴章：

日期：

特定客户资产管理合同

附件六

业务往来预留印鉴样本

资产委托人

预留印章

资产管理人

预留印章

资产托管人

预留印章

委托人、管理人、托管人特授权上述预留印章为日常业务往来时出具的函件、通

知、确认书等使用的有效盖章。

资产委托人（公章）:

年月日

资产管理人（公章）:

年月日

资产托管人（托管业务合同专用章）:

年月日

特定客户资产管理合同

附件七

资产委托人关联交易限制清单

资产委托人名称：

关联方与资产委托限制实施的关联交易类型（需资产禁止实施的关联

备注

名称人关系委托人内部审批）交易类型

山东焦

化集团

股东无无

有限公

司

上海汇

冕资产

管理中股东无无

心（有限

合伙）

注：1、关联方包括但不限于公司、企业、资产管理产品等各类法人及非法人主体；

2、如无关联方或限制/禁止实施的关联交易类型请填写无。

资产委托人（公章）：

法定代表人或授权代理人（签章）：

年月日

特定客户资产管理合同

附件八

资产托管人关联交易限制清单

资产托管人名称：

关联方与资产托管限制实施的关联交易类型（需资产禁止实施的关联

备注

名称人关系托管人内部审批）交易类型

注：1、关联方包括但不限于公司、企业、资产管理产品等各类法人及非法人主体；

2、如无关联方或限制/禁止实施的关联交易类型请填写无。

资产托管人（公章）：

法定代表人或授权代理人（签章）：

年月日

特定客户资产管理合同

附件九

关于鑫元基金管理有限公司直销账户的说明

我司直销划款账户如下，请将款项划入以下账户其中一个：

账户名称：鑫元基金管理有限公司直销专户

银行账号：

开户银行：

人行支付系统行号：

账户名称：鑫元基金管理有限公司直销专户

银行账号：

开户银行：

人行支付系统行号：

账户名称：鑫元基金管理有限公司直销专户

银行账号：

开户银行：

人行支付系统行号：

账户名称：鑫元基金管理有限公司直销专户

银行账号：

开户银行：

人行支付系统行号：

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