浙江海翔药业股份有限公司
债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“公
司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投
资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交
易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债
券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长
作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负
责具体协调处理。
第二章 信息披露事务管理制度的制定
第四条 公司投资发展部为负责本公司信息披露的常设机构，为
信息披露事务管理部门。本管理制度由公司董事会审议通过后实施，
并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。
第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：
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1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公
司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何
知情人不得公开或者泄露该信息。
第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关
备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。 公
司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，企业及时向
市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第八条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所
披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有
同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对
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此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三章 信息披露事务管理的内容
第一节 募集说明书与发行文件
第九条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公
布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行
文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第十条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商
协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限
等信息。
第十一条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，
通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第二节 定期信息披露
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露
信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润
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表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三
季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信
息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露
的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书
面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审
核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础
资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时
编制定期信息披露草案并送达董事审阅，提请董事会审议；
2、召开董事会会议，审议定期信息披露；
3、召开监事会审核定期信息披露；
4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，监
事会提出书面审核意见书；
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5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。
第三节 非定期信息披露
第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能
力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。
重大事项包括但不限于：
（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响的重大合同；
（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、
转让、划转或报废；
（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且
难以消除的；
（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能
力的；
（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者
总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
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（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）企业对外提供重大担保。
第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行
重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定
媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和
可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义
务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一
的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
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第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对
企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者
变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第十九条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计
政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披
露相关变更公告，公告至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策
机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和
投资风险有重要影响的其它信息。
第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，
还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正
事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对
更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披
露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至
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少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期
变更后的季度会计报表（若有）。
第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变
更前五个工作日披露变更公告。
第二十二条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划
到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十三条 企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件
应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替
换。
第二十四条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
1、公司发生本管理制度第十五条所述重大事件时，或本管理制
度第五条规定的人员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件
发生时，应当立即书面报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；
2、董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织非定期信息披露的披露工作，董事会秘书根据董事会的决定
或决议实施对重大事件的信息披露工作；
3、前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅
自对外披露。
第四章 信息披露事务的管理与实施
第二十五条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董
事会秘书具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人
员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范
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围内的任何信息。
第二十六条 公司投资发展部为公司信息披露事务管理部门，由
董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司其他
相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及投资发展
部，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进
行。
第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、
监事会会议和公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十八条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关
内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公
司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披
露的相关规定。
第二十九条 属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘
书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外
业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或
发布。
第三十条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披
露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职
责。
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第三十一条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理
公司信息披露事务。
第三十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司发生本管理制度第十五条所述重大事件，并且尚未履
行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间
向董事会秘书报告该信息：
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，
并组织信息披露事宜。
（三）公司投资发展部在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，
经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件
后履行相关披露义务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或投资发展部工作人员应
向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。
第三十三条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规
章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在
规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
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第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务
融资工具及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十九条 公司总部各部门、各分、子公司的负责人是本部门
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及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分、子公司应当
指定专人作为指定联络人，负责向公司投资发展部或董事会秘书报告
信息。
公司总部各部门以及各分、各子公司的负责人应当督促本部门或
公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理
制度第十五条所述的应予披露的重大信息及时通报给公司投资发展
部或董事会秘书；公司财务部门作为掌握财务信息、重大经营信息的
部门，有义务配合公司投资发展部做好定期信息披露、非定期信息披
露的披露工作。
第四十条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文
件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准
确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十一条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司投
资发展部负责。公司股东会、董事会、监事会的会议文件及对外信息
披露的文件（包括定期信息披露和非定期信息披露）要分类设立专卷
存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记
录并妥善保管。
第五章 法律责任
第四十二条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依
法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务
人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配
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合交易商协会的调查。
第四十三条 公司董事长应当对公司非定期信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总
经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。 公司其他高级管理人员对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。但有充分证据
表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十四条 公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及
时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追
究其相关刑事责任。
第四十五条 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》第二十三条规定：已是上市公司的企业可豁免定期披露财务
信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易
商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。除此
以外，本公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况
须及时向市场公告。
第四十六条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法
规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管
理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
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第六章 附则
第四十七条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民
银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章
程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、
中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并及时
对本制度进行修订。
第四十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度
作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报
备和信息披露程序。
第四十九条 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效。
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