股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-003
上海兰生股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于 2016 年 3 月 2 日以书面方式及电子邮件方
式向全体董事送达第八届董事会第九次会议通知，于 3 月 10 日在上海市延安中
路 837 号 5 楼会议室召开董事会八届九次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 6
人，授权委托 3 人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决
议：
一、同意《2015 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、同意《2015 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、同意《2015 年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司合并报表归
属于上市公司所有者的净利润为 510,927,003.71 元，母公司利润表净利润为
502,179,886.47 元。公司法定盈余公积金已达注册资本 50%以上，不再提取盈余
公积金。本年度可供股东分配的利润为 968,870,172.38 元。
根据《公司章程》的规定，董事会拟定 2015 年度利润分配方案为：以公司
总股本 420,642,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），
共派发现金股利 159,844,069.44 元。现金分红占本年度归属于上市公司股东的
净利润的比例为 31.29%，符合《公司章程》分红率不低于 30%的规定。剩余未分
配利润转入下一年度。
公司独立董事对 2015 年度利润分配方案发表了如下意见：1）公司提出 2015
年度利润分配方案为每 10 股分现金红利 3.80 元（含税），共计派发现金红利
159,844,069.44 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.29%，符
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合《公司章程》规定的分红率不低于 30%的规定，体现了公司重视对投资者的回
报。（2）2015 年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金
需求等各种因素，符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中
小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利
益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（3）公司制定 2015 年度利
润分配方案前，通过网络、电话等方式，听取了中小股东对分配的意见。我们同
意将该利润分配方案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、同意《上海兰生股份有限公司 2015 年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体董事及高级管理人员对 2015 年年度报告签署了书面确认意见。（年
度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2015 年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。（内容详见上海证
券交易所网站）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016
年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、同意《公司 2015 年度融资计划》。
经董事会研究，同意公司 2016 年度融资计划，向相关银行申请综合授信，
综合授信总额度为人民币 43,000 万元。公司经营班子应按照计划科学、合理、
有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、同意《关于投资参与上海淳信华珈会展产业基金的议案》。
推进现代服务贸易平台建设是公司的重要发展战略，上海淳信华珈会展产业
基金（简称：华珈基金）是中国首家专注于会展行业的产业基金，其投资领域与
现代服务贸易具有较高的契合度。公司通过参股基金可获得一定收益，同时可获
得行业信息，积累相关经验，有利于发掘、筛选项目，为公司自身业务发展提供
资源。鉴于此，同意公司投资 2,000 万元人民币，按优先劣后出资方式，以出资
优先级参与华珈基金。
待公司与相关方签署投资协议后另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、同意《关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案》。（详见本公司“临
2016-005”号公告）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联
交易的议案》。
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）是纳入本公司合并报
表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于
公司整体利益；公司在提供贷款期间能控制其经营管理活动，贷款风险处于可控
制范围之内。鉴于此，为了大力支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其提
供委托贷款 1 亿元人民币，解决其经营所需流动资金，贷款利率按同期银行流动
资金贷款利率下浮 10%。上述议案报股东大会审议批准后生效。
本议案关联董事陈辉峰、张宏回避表决，有表决权的非关联董事 7 人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司尚未与兰轻公司及相关银行签署委托贷款协议，待本议案经股东大会审
议通过，并签署相关协议后，公司将另行公告。
十二、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易
的议案》。（详见本公司“临 2016-006”号公告）
本议案关联董事陈辉峰、张宏回避表决，有表决权的非关联董事 7 人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、同意《关于继续进行转融券业务的议案》。
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公司自 2013 年 4 月起委托证券公司开展转融券业务，盘活了资产，取得了
一定收益。鉴于该项业务是在有效控制投资风险的前提下，实现闲置资产保值增
值，为公司谋求额外的投资回报，为了尽可能提高转融券业务的收益，董事会同
意公司将所持有的海通证券股票 10,000 万股，继续进行转融券业务，并可分拆
委托多家有资质的上市证券公司管理，委托期限一年。委托进行转融券业务的具
体事宜，董事会授权经营班子根据市场情况办理。
按 2016 年 3 月 9 日海通证券股票收盘价计算 10,000 万股市值为 135,000 万
元，占公司 2015 年末经审计的净资产 41.86%，按《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，本事项经董事会审议批准生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2015 年度独立董事
述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、七、十、十一、十二项报告或议案，尚须经股东大
会审议，2015 年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 3 月 12 日
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